证券代码：603065证券简称：宿迁联盛公告编号：2025-066

宿迁联盛科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定相

关治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会情况为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定并结合实际情况，公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。

公司第三届监事会监事履职至本次新修订的《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）经公司股东会审议通过之日，届时，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务。

二、《公司章程》修订情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法

律法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司按照有关规定，取消监事会设置，由审计与风险委员会行使监事会职权，删除原章程监事及监事会章节；

完善董事会专门委员会及独立董事专门会议有关内容等。《公司章程》的具体修订内容附后。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层在《公司章程》经股东会审议通过后办理工商登记备案等相关事项，授权期限自股东会审议通过之日起至相关工商登记备案等办理完成之日止。

《公司章程》变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、其他治理制度修订、制定情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对部分治理制度相应条款进行了修订。

本次修订、制定情况如下：

序号制度名称变更情况审议层级

1《股东会议事规则》修订股东会

2《董事会议事规则》修订股东会

3《募集资金管理制度》修订股东会

4《对外投资管理制度》修订股东会

5《对外担保管理制度》修订股东会

6《关联交易管理制度》修订股东会《防范控股股东及关联方资金占用制

7修订股东会度》

8《独立董事工作制度》修订股东会

9《会计师事务所选聘制度》修订股东会

10《信息披露管理制度》修订董事会

11《投资者关系管理制度》修订董事会《董事、高级管理人员所持公司股份

12修订董事会及其变动管理制度》

13《董事会秘书工作细则》修订董事会《年报信息披露重大差错责任追究制

14修订董事会度》

15《独立董事年报工作制度》修订董事会16《外部信息使用人管理制度》修订董事会

17《重大信息内部报告制度》修订董事会

18《内幕信息知情人登记管理制度》修订董事会

19《董事会审计委员会工作细则》修订董事会

20《董事会提名委员会工作细则》修订董事会

21《董事会战略委员会工作细则》修订董事会《董事会薪酬与考核委员会工作细

22修订董事会则》

23《独立董事专门会议制度》修订董事会

24《总裁工作细则》修订董事会

25《内部审计制度》修订董事会

26《董事、高级管理人员离职管理制度》制定董事会《信息披露暂缓与豁免业务管理制

27制定董事会度》

28《委托理财管理制度》制定董事会

上述制度1-9项制度尚需提交股东会审议。部分制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

宿迁联盛科技股份有限公司董事会

2025年10月29日附表：《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后

第一条为维护宿迁联盛科技股份第一条为维护宿迁联盛科技股份有

有限公司（以下简称“公司”）、限公司（以下简称“公司”）、股东、

股东、职工和债权人的合法权益，职工和债权人的合法权益，规范公司规范公司的组织和行为，根据《中的组织和行为，根据《中华人民共和1华人民共和国公司法》（以下简称国公司法》（以下简称“《公司法》”）、“《公司法》”）、《中华人民共《中华人民共和国证券法》（以下简和国证券法》（以下简称“《证券称“《证券法》”）等法律法规、规范法》”）和其他有关规定，制订本性文件和其他有关规定，制订本章章程。程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长或总裁为公司的法定人。代表人。董事长或者总裁辞任的，视

2为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

3权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对

4份，股东以其认购的股份为限对公公司承担责任，公司以其全部财产对

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行起，即成为规范公司的组织与行为、为、公司与股东、股东与股东之间公司与股东、股东与股东之间权利义

权利义务关系的具有法律约束力务关系的具有法律约束力的文件，对

5的文件，对公司、股东、董事、监公司、股东、董事、高级管理人员具

事、高级管理人员具有法律约束力有法律约束力的文件。依据本章程，的文件。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、总裁和其他高级管理人员，监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉东、董事、总裁和其他高级管理人员。股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类开、公平、公正的原则，同类别的每的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。同次发行

6同次发行的同种类股票，每股的发的同类别股份，每股的发行条件和价

行条件和价格应当相同；任何单位格相同；认购人所认购的股份，每股或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的股票，以人民

7民币标明面值，面值为每股人民币币标明面值。

1元。

第十九条公司发起人分别为1名第二十条公司设立时发行的股份总

法人股东、6名合伙企业股东及12数为15.034.50万股、面额股的每股名自然人股东。公司各发起人在公金额为1元。公司发起人分别为1名

8司发起设立时的出资及持股情况法人股东、6名合伙企业股东及12

如下……名自然人股东。公司各发起人在公司发起设立时的出资及持股情况如

下……

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

941896.7572万股，均为人民币普通41896.7572万股，均为人民币普通股。股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形与、垫资、担保、借款等形式，为他式，对购买或者拟购买公司股份的人取得本公司或者其母公司的股份人提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

10为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，需要，依照法律、法规的规定，经股经股东会分别作出决议，可以采用东会分别作出决议，可以采用下列方

11下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监会国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司第二十五条公司不得收购本公司股股份。但是，有下列情形之一的除份。但是，有下列情形之一的除外：

外：……

……（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）公司为维护公司价值及股东益所必需。

权益所必需。前款第（六）项所指情形，应当符合

12以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票

收盘价格跌幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近1年股票最高收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，份，可以通过公开的集中交易方可以通过公开的集中交易方式，或者式，或者法律、行政法规和中国证法律、行政法规和中国证监会认可的监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

13公司因本章程第二十四条第一款公司因前条第一款第（三）项、第（五）

第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项规定的情形收购本公项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，应当通过公开的集中交易应当通过公开的集中交易方式进方式进行。

行。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十五

四条第一款第（一）项、第（二）条第一款第（一）项、第（二）项规

项规定的情形收购本公司股份的，定的情形收购本公司股份的，应当经应当经股东会决议；公司因本章程股东会决议；公司因本章程第二十五

第二十四条第一款第（三）项、第条第一款第（三）项、第（五）项、

（五）项、第（六）项规定的情形第（六）项规定的情形收购本公司股

收购本公司股份的，可以依照本章份的，可以依照本章程或者股东会的程或者股东会的授权，经2/3以上授权，经2/3以上董事出席的董事会董事出席的董事会会议决议。会议决议。

14公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一款

款规定收购本公司股份后，属于第规定收购本公司股份后，属于第（一）

（一）项情形的，应当自收购之日项情形的，应当自收购之日起10日

起10日内注销；属于第（二）项、内注销；属于第（二）项、第（四）

第（四）项情形的，应当在6个月项情形的，应当在6个月内转让或者

内转让或者注销；属于第（三）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（五）项、第（六）项情形的，第（六）项情形的，公司合计持有的公司合计持有的本公司股份数不本公司股份数不得超过本公司已发

得超过本公司已发行股份总额的行股份总数的10%，并应当在披露回

10%，并应当在3年内转让或者注购结果暨股份变动公告后3年内转让销。或者注销。

15第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转转让。让。

第二十九条公司公开发行股份前第三十条公司公开发行股份前已发

已发行的股份，自公司股票在上海行的股份，自公司股票在上海证券交证券交易所上市交易之日起1年内易所上市交易之日起1年内不得转不得转让。让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公司当向公司申报所持有的本公司的申报所持有的本公司的股份及其变

股份及其变动情况，在就任时确定动情况，在就任时确定的任职期间每

16的任职期间每年转让的股份不得年转让的股份不得超过其所持有本

超过其所持有本公司股份总数的公司股份总数的25%；所持本公司股

25%；所持本公司股份自公司股票份自公司股票上市交易之日起1年内

上市交易之日起1年内不得转让。不得转让。上述人员离职后半年内，上述人员离职后半年内，不得转让不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司持有5%以上股份第三十一条公司持有5%以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人的股东、董事、高级管理人员，将其员，将其持有的本公司股票或者其持有的本公司股票或者其他具有股他具有股权性质的证券在买入后6权性质的证券在买入后6个月内卖

个月内卖出，或者在卖出后6个月出，或者在卖出后6个月内又买入，内又买入，由此所得收益归本公司由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得董事会将收回其所得收益。但是，证收益。但是，证券公司因购入包销券公司因购入包销售后剩余股票而

17售后剩余股票而持有5%以上股份持有5%以上股份的，以及有中国证的，以及有中国证监会规定的其他监会规定的其他情形的除外。

情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人人股东持有的股票或者其他具有股

员、自然人股东持有的股票或者其权性质的证券，包括其配偶、父母、他具有股权性质的证券，包括其配子女持有的及利用他人账户持有的偶、父母、子女持有的及利用他人股票或者其他具有股权性质的证券。

账户持有的股票或者其他具有股……权性质的证券。

……

18第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结算

构提供的凭证建立股东名册，股东机构提供的凭证建立股东名册，股东

19名册是证明股东持有公司股份的名册是证明股东持有公司股份的充

充分证据，由董事会秘书负责管理分证据，由董事会秘书负责管理和更和更新。股东按其所持有股份的种新。股东按其所持有股份的类别享有类享有权利，承担义务；持有同一权利，承担义务；持有同一类别股份种类股份的股东，享有同等权利，的股东，享有同等权利，承担同种义承担同种义务。务。

第三十二条公司召开股东会、分第三十三条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股利、清算及从事其他需要确认股东

20股东身份的行为时，由董事会或股身份的行为时，由董事会或者股东会

东会召集人确定股权登记日，股权召集人确定股权登记日，股权登记日登记日收市后登记在册的股东为收市后登记在册的股东为享有相关享有相关权益的股东。权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

…………

21（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名司债券存根、股东会会议记录、董册、股东会会议记录、董事会会议决

事会会议决议、监事会会议决议、议、财务会计报告，符合规定的股东财务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭

……证；

（八）法律、行政法规、部门规章……

或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当司有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份《证券法》等法律、行政法规的规定。

的种类以及持股数量的书面文件，股东提出查阅前条所述有关信息或公司经核实股东身份后按照股东者索取资料的，应当向公司提供证明的要求予以提供。其持有公司股份的种类以及持股数股东有权查阅、复制公司章程、股量的书面文件，公司经核实股东身份东名册、股东会会议记录、董事会后按照股东的要求予以提供。

会议决议、监事会会议决议和财务股东有权查阅、复制公司章程、股东

22会计报告。名册、股东会会议记录、董事会会议

……决议和财务会计报告。

前述股东及其委托的会计师事务……

所、律师事务所等中介机构查阅、股东及其委托的会计师事务所、律师

复制有关材料，应当遵守有关保护事务所等中介机构查阅、复制有关材国家秘密、商业秘密、个人隐私、料，应当遵守有关保护国家秘密、商个人信息等法律、行政法规的规业秘密、个人隐私、个人信息等法律、定。行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公股东要求查阅、复制公司全资子公司

司相关材料的，适用本条第二款、相关材料的，适用本条第二款、第三

第三款及第四款的规定。款及第四款的规定。股东查阅、复制相关材料的，应当

遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的无议内容违反法律、行政法规的，股东效。有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程程，或者决议内容违反本章程的，股的，股东有权自决议作出之日起60东有权自决议作出之日起60日内，日内，请求人民法院撤销。但是，请求人民法院撤销。但是，股东会、股东会、董事会的会议召集程序或董事会的会议召集程序或者表决方

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质未产生实质影响的除外。影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东董事会、股东等相关方对股东会决议

23自知道或者应当知道股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

作出之日起60日内，可以请求人法院提起诉讼。在人民法院作出撤销民法院撤销；自决议作出之日起1决议等判决或者裁定前，相关方应当年内没有行使撤销权的，撤销权消执行股东会决议。公司、董事和高级灭。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

24事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外的

25执行公司职务时违反法律、行政法董事、高级管理人员执行公司职务时

规或者本章程的规定，给公司造成违反法律、行政法规或者本章程的规损失的，连续180日以上单独或合定，给公司造成损失的，连续180日并持有公司1%以上股份的股东有以上单独或者合计持有公司1%以上权书面请求监事会向人民法院提股份的股东有权书面请求审计委员起诉讼；监事会执行公司职务时违会向人民法院提起诉讼；审计委员会

反法律、行政法规或者本章程的规成员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，股东可以法规或者本章程的规定，给公司造成书面请求董事会向人民法院提起损失的，前述股东可以书面请求董事诉讼。会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起自收到请求之日起30日内未提起诉诉讼，或者情况紧急、不立即提起讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼诉讼将会使公司利益受到难以弥将会使公司利益受到难以弥补的损

补的损害的，前款规定的股东有权害的，前款规定的股东有权为了公司为了公司的利益以自己的名义直的利益以自己的名义直接向人民法接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

…………

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式程；缴纳股款；

26（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，

式缴纳股金；不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，……不得退股；

……

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造

27成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

28第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控

29制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

30谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人

31质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当

32遵守法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

33第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）选举和更换董事、监事，决法行使下列职权：

定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）审议批准董事会的报告；事的报酬事项；

（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预（三）审议批准公司的利润分配方案

算方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的利润分配方（四）对公司增加或者减少注册资本案和弥补亏损方案；作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资（五）对发行公司债券作出决议；

本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）对发行公司债券作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、（七）修改本章程；

34清算或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）修改本章程；计业务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司聘用、解聘会计师事（九）审议批准第四十六条规定的担

务所作出决议；保事项、第四十七条规定的财务资助

（十一）审议批准第四十二条规定事项、第四十八条规定的关联交易事

的担保事项；项、第四十九条规定的交易事项；

（十二）审议公司在1年内购买、（十）审议公司在1年内购买、出售出售重大资产超过公司最近一期重大资产超过公司最近一期经审计

经审计总资产30%的事项；总资产30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用（十一）审议批准变更募集资金用途途事项；事项；

（十四）审议股权激励计划和员工（十二）审议股权激励计划和员工持持股计划；股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部（十三）审议法律、行政法规、部门门规章或本章程规定应当由股东规章或者本章程规定应当由股东会会决定的其他事项。决定的其他事项。

除股东会可以授权董事会对发行除股东会可以授权董事会对发行公

公司债券作出决议，上述股东会的司债券作出决议，上述股东会的其他其他职权不得通过授权的形式由职权不得通过授权的形式由董事会董事会或其他机构和个人代为行或者其他机构和个人代为行使。

使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：为，须经股东会审议通过：

…………

（四）公司在1年内担保金额超过（四）公司在1年内向他人提供担保

公司最近一期经审计总资产30%的金额超过公司最近一期经审计总

的担保；资产30%的担保；

35…………

（七）上海证券交易所或公司章程（七）上海证券交易所或本章程规规定，以及公司应遵守的法律、法定，以及公司应遵守的法律、法规、规、规章或有关规范性文件规定的规章或有关规范性文件规定的应提应提交股东会审议通过的其他对交股东会审议通过的其他对外担保外担保的情形。的情形。

…………

第四十七条公司发生财务资助，财

务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公

司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

36（三）最近12个月内财务资助金额

累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控

制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

第四十八条公司下列关联交易，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联人（包括关联法人37和关联自然人）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议批准后，应当提交股东会审议。

（二）公司为关联人提供担保或向非

由上市公司控股股东、实际控制人控

制的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东会审议。

（三）公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到上述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第四十三条公司发生的交易（提第四十九条公司发生的交易（提供供担保，以及单方面获得利益的交担保、财务资助除外）达到下列标准易，包括受赠现金资产、获得债务之一的，应当提交股东会审议：

减免等除外）达到下列标准之一……的，应当提交股东会审议：上述指标涉及的数据如为负值，取绝……对值计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取上述“交易”包括下列事项：购买或绝对值计算。者出售资产；对外投资（含委托理财、上述“交易”包括下列事项：购买或对子公司投资等）；租入或者租出资者出售资产；对外投资（含委托理产；委托或者受托管理资产和业务；财、对子公司投资等）；提供财务赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

38资助（含有息或者无息借款、委托签订许可使用协议；转让或受让研发贷款等）；租入或者租出资产；委项目；放弃权利（含放弃优先购买权、托或者受托管理资产和业务；赠与优先认缴出资权等）；上海证券交易

或者受赠资产；债权、债务重组；所认定的其他交易。

签订许可使用协议；转让或受让研上述购买或者出售资产，不包括购买发项目；放弃权利（含放弃优先购原材料、燃料和动力，以及出售产品买权、优先认缴出资权等）；交易或商品等与日常经营相关的交易行所认定的其他交易。为。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第五十条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程第四十九

39条的规定提交股东会审议，但仍应当

按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得

债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程

第四十九条第一款第（四）项或者第

（六）项标准，且公司最近一个会计

年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第四十四条股东会会议分为年度第五十一条股东会分为年度股东会股东会会议和临时股东会会议。年和临时股东会。年度股东会每年召开

40度股东会会议每年召开1次，应当1次，应当于上一会计年度结束后的

于上一会计年度结束后的6个月内6个月内举行。

举行。

第四十五条有下列情形之一的，第五十二条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内司在事实发生之日起2个月以内召开

召开临时股东会会议：临时股东会：

41…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东会会第五十三条本公司召开股东会的地

议的地点一般为公司注册地，经董点一般为公司注册地，经董事会决议事会决议后亦可在其他地点。后亦可在其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开，并按照法律、行政法规或召开。公司还将提供网络投票的方式

42公司章程的规定，公司还将提供网为股东提供便利。

络投票的方式为股东参加股东会发出股东会通知后，无正当理由，股会议提供便利。股东通过上述方式东会现场会议召开地点不得变更。确参加股东会会议的，视为出席。需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东会时第五十四条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律聘请律师对以下问题出具法律意见

43意见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符

符合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

44第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十八条股东会会议由董事会第五十五条董事会应当在规定的期召集。限内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集经全体独立董事过半数同意，独立董

45股东会会议职责的，监事会应当及事有权向董事会提议召开临时股东

时召集和主持；监事会不召集和主会。对独立董事要求召开临时股东会持的，连续90日以上单独或者合的提议，董事会应当根据法律、行政计持有公司10%以上股份的股东法规和本章程的规定，在收到提议后可以自行召集和主持。10日内提出同意或者不同意召开临

第四十九条独立董事有权向董事时股东会的书面反馈意见。董事会同

会提议召开临时股东会会议。对独意召开临时股东会的，在作出董事会立董事要求召开临时股东会会议决议后的5日内发出召开股东会的通的提议，董事会应当根据法律、行知；董事会不同意召开临时股东会政法规和本章程的规定，在收到提的，说明理由并公告。

议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提第五十六条审计委员会有权向董事

议召开临时股东会会议，并应当以会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应书面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和本章程的根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东会会或者不同意召开临时股东会会议的议的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议董事会同意召开临时股东会的，将在

46的，将在作出董事会决议后的5日作出董事会决议后的5日内发出召开

内发出召开股东会的通知，通知中股东会的通知，通知中对原提议的变对原提议的变更，应征得监事会的更，应征得审计委员会的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会会在收到提议后10日内未作出反馈的，议，或者在收到提案后10日内未视为董事会不能履行或者不履行召作出反馈的，视为董事会不能履行集股东会会议职责，审计委员会可以或者不履行召集股东会会议职责，自行召集和主持。

监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公第五十七条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东有权向董10%以上股份的股东向董事会请求

事会请求召开临时股东会会议，并召开临时股东会，并应当以书面形式应当以书面形式向董事会提出。董向董事会提出。董事会应当根据法事会应当根据法律、行政法规和本律、行政法规和本章程的规定，在收章程的规定，在收到请求后10日到请求后10日内提出同意或者不同

47内提出同意或不同意召开临时股意召开临时股东会的书面反馈意见。

东会会议的书面反馈意见。…………董事会不同意召开临时股东会会议，董事会不同意召开临时股东会会或者在收到请求后10日内未作出反议，或者在收到请求后10日内未馈的，单独或者合计持有公司10%以作出反馈的，单独或者合计持有公上股份的股东有权向审计委员会提司10%以上股份的股东有权向监议召开临时股东会，并应当以书面形事会提议召开临时股东会会议，并式向审计委员会提出请求。会议议题应当以书面形式向监事会提出请和提案应与上述提请给董事会的完求。全一致。

监事会同意召开临时股东会会议审计委员会同意召开临时股东会的，的，应在收到请求5日内发出召开应在收到请求5日内发出召开股东会股东会的通知，通知中对原请求的的通知，通知中对原请求的变更，应变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主东会通知的，视为审计委员会不召集持股东会，连续90日以上单独或和主持股东会，连续90日以上单独者合计持有公司10%以上股份的或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自第五十八条审计委员会或者股东决

行召集股东会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

48在股东会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出

股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东证券交易所提交有关证明材料。

会通知及股东会决议公告时，向证在股东会决议公告前，召集股东持股券交易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自第五十九条对于审计委员会或者股

行召集的股东会，董事会和董事会东自行召集的股东会，董事会和董事秘书将予以配合。董事会将提供股会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东会，审计委员会或股东自行召集的股东会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承

49应监事会和股东的提议或请求召担。

开的临时股东会，或者由监事会和应审计委员会和股东的提议或请求股东召集和主持的临时股东会，其召开的临时股东会，或者由审计委员召开会议通知的内容，会议召集、会和股东召集和主持的临时股东会，召开、表决程序，应当符合本章程其召开会议通知的内容，会议召集、相关条款的规定。召开、表决程序，应当符合本章程相关条款的规定。

50第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东会，董第六十一条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司1%以上股份的股东，有权有公司1%以上股份的股东，有权向向公司提出提案。公司提出提案。

51单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份

份的股东，可以在股东会召开10的股东，可以在股东会召开10日前日前提出临时提案并书面提交召提出临时提案并书面提交召集人。召集人。召集人应当在收到提案后2集人应当在收到提案后2日内发出股日内发出股东会补充通知，公告临东会补充通知，公告临时提案的内时提案的内容。股东临时提案以邮容，并将该临时提案提交股东会审件送出的，自公司所在地邮局的邮议。但临时提案违反法律、行政法规戳日期之日起的第二个工作日为或者公司章程的规定，或者不属于股送达日期；专人送达的，以被送达东会职权范围的除外。

人签收日期为送达日期。除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发股东会通知公告后，不得修改股东会出股东会通知公告后，不得修改股通知中已列明的提案或者增加新的东会通知中已列明的提案或增加提案。

新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不

章程第五十四条规定的提案，股东得进行表决并作出决议。

会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会的通知包括以第六十三条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

…………

（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。

52股东会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、分、完整披露所有提案的全部具体完整披露所有提案的全部具体内容。

内容。拟讨论的事项需要独立董事……发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十八条股东会拟讨论董事、第六十四条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：内容：

…………

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东及

53东及实际控制人是否存在关联关实际控制人是否存在关联关系；

系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；……

……除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条涉及下列情形的，股第六十五条涉及下列情形的，股东

东会在董事、监事的选举中应当采会在董事的选举中应当采用累积投

用累积投票制：票制：

54…………

以累积投票方式选举董事的，独立以累积投票方式选举董事的，独立董董事和非独立董事的表决应当分事和非独立董事的表决应当分别进别进行，并根据应选董事、监事人行，并根据应选董事人数，按照获得数，按照获得的选举票数由多到少的选举票数由多到少的顺序确定当的顺序确定当选董事、监事。选董事。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东会通知后，无第六十六条发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或者取

55消，股东会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取取消。一旦出现延期或取消的情消。一旦出现延期或者取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至召集人应当在原定召开日前至少2个少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

56第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十三条个人股东亲自出席会第六十九条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能的，应出示本人身份证或者其他能够够表明其身份的有效证件或证明、表明其身份的有效证件或者证明；代

股票账户卡；委托代理他人出席会理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定

57法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定

定代表人委托的代理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份法定代表人出席会议的，应出示本证、能证明其具有法定代表人资格的人身份证、能证明其具有法定代表有效证明；代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；委托代理人出人应出示本人身份证、法人股东单位

席会议的，代理人应出示本人身份的法定代表人依法出具的书面授权证、法人股东单位的法定代表人依委托书。

法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人第七十条股东出具的委托他人出席出席股东会的授权委托书应当载股东会的授权委托书应当载明下列

明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

58一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入

的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或者盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单托人为法人股东的，应加盖法人单位位印章。印章。

第六十五条委托书应当注明如果

59股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书第七十一条代理投票授权委托书由

60由委托人授权他人签署的，授权签委托人授权他人签署的，授权签署的

署的授权书或者其他授权文件应授权书或者其他授权文件应当经过当经过公证。经公证的授权书或者公证。经公证的授权书或者其他授权其他授权文件，和投票代理委托书文件，和投票代理委托书均需备置于均需备置于公司住所或者召集会公司住所或者召集会议的通知中指议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条出席会议人员的会议第七十二条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册载明参加会议人员姓名（或单位明参加会议人员姓名（或者单位名

61名称）、身份证号码、住所地址、称）、身份证号码、持有或者代表有

持有或者代表有表决权的股份数表决权的股份数额、被代理人姓名

额、被代理人姓名（或单位名称）（或者单位名称）等事项。

等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的第七十三条召集人和公司聘请的律律师将依据证券登记结算机构提师将依据证券登记结算机构提供的供的股东名册共同对股东资格的股东名册共同对股东资格的合法性合法性进行验证，并登记股东姓名进行验证，并登记股东姓名（或者名

62（或名称）及其所持有表决权的股称）及其所持有表决权的股份数。在份数。在会议主持人宣布现场出席会议主持人宣布现场出席会议的股会议的股东和代理人人数及所持东和代理人人数及所持有表决权的

有表决权的股份总数之前，会议登股份总数之前，会议登记应当终止。

记应当终止。

第六十九条股东会召开时，本公第七十四条股东会要求董事、高级

63司全体董事、监事和董事会秘书应管理人员列席会议的，董事、高级管

当出席会议，总裁和其他高级管理理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第七十条股东会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行董事长不能履行职务或者不履行职职务的，由半数以上董事共同推举务时，由过半数的董事共同推举的1的1名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行计委员会召集人主持。审计委员会召职务或不履行职务时，由半数以上集人不能履行职务或者不履行职务

64监事共同推举的1名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同

股东自行召集的股东会，由召集人推举的1名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东会有表决权过半规则使股东会无法继续进行的，经出数的股东同意，股东会可推举1人席股东会有表决权过半数的股东同担任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东会议事第七十六条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣审议、投票、计票、表决结果的宣布、

65布、会议决议的形成、会议记录及会议决议的形成、会议记录及其签

其签署、公告等内容，以及股东会署、公告等内容，以及股东会对董事对董事会的授权原则，授权内容应会的授权原则，授权内容应明确具明确具体。股东会议事规则应作为体。

章程的附件，由董事会拟定，股东股东会议事规则应作为章程的附件，会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董第七十七条在年度股东会上，董事

66事会、监事会应当就其过去1年的会应当就其过去1年的工作向股东会

工作向股东会作出报告。每名独立作出报告。每名独立董事也应作出述董事也应作出述职报告。职报告。

第七十三条除涉及公司商业秘密第七十八条除质询与议题无关、质

不能在股东会上公开外，董事、监询事项有待调查、涉及公司商业秘密

67事、高级管理人员在股东会上就股不能公开或显著损害股东共同利益

东的质询和建议作出解释和说明。等重要事由外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东会应有会议记第八十条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录董事会秘书负责。会议记录记载以下记载以下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集

68集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董

会议的董事、监事、总裁和其他高事、总裁和其他高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；……

……

第七十六条召集人应当保证会议第八十一条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席录内容真实、准确和完整。出席或者会议的董事、监事、董事会秘书、列席会议的董事、董事会秘书、召集

召集人或其代表、会议主持人应当人或者其代表、会议主持人应当在会

69在会议记录上签名。会议记录应当议记录上签名。会议记录应当与现场

与现场出席股东的签名册及代理出席股东的签名册及代理出席的委

出席的委托书、网络及其他方式表托书、网络及其他方式表决情况的有

决情况的有效资料一并保存，保存效资料一并保存，保存期限为10年。

期限为10年。

第七十七条召集人应当保证股东第八十二条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。连续举行，直至形成最终决议。因不

70因不可抗力等特殊原因导致股东可抗力等特殊原因导致股东会中止

会中止或不能作出决议的，应采取或者不能作出决议的，应采取必要措必要措施尽快恢复召开股东会或施尽快恢复召开股东会或者直接终

直接终止本次股东会，并及时公止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地召集人应向公司所在地中国证监会中国证监会派出机构及证券交易派出机构及证券交易所报告。

所报告。

71第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东会决议分为普通第八十三条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股

72股东会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通

所持表决权的过半数通过。过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的2/3以上通

所持表决权的2/3以上通过。过。

第七十九条下列事项由股东会以第八十四条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

73告；……

……（三）选举和更换董事，决定有关董

（三）选举和更换董事、监事，决事的报酬事项和支付方法；

定有关董事、监事的报酬事项；……

……

第八十条下列事项由股东会以特第八十五条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

…………

（二）公司合并、分立、解散或者（二）公司的分立、分拆、合并、解

74变更公司形式；散和清算；

…………

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定定的，以及股东会以普通决议认定会会对公司产生重大影响的、需要以对公司产生重大影响的、需要以特别特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理第八十六条股东以其所代表的有表人）以其所代表的有表决权的股份决权的股份数额行使表决权，每一股

75数额行使表决权，每一股份享有一份享有一票表决权。

票表决权。…………

第八十四条董事、监事候选人名第八十九条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。股东会就选董事、监事的提名方式和程序为：举董事进行表决时，根据本章程的规

76（一）董事会、单独或合计持有公定或者股东会的决议，可以实行累积

司已发行股份1%以上的股东可以投票制。股东会选举两名以上独立董提名非独立董事候选人；董事会、事时，应当实行累积投票制。

监事会、单独或合计持有公司已发前款所称累积投票制是指股东会选

行股份1%以上的股东可以提名独举董事时，每一股份拥有与应选董事立董事候选人；监事会、单独或合人数相同的表决权，股东拥有的表决计持有公司已发行股份1%以上的权可以集中使用。董事会应当向股东股东可以提名非职工代表监事候公告候选董事的简历和基本情况。

选人；职工代表监事由公司职工代董事的提名方式和程序为：

表大会选举产生；（一）董事会、单独或合计持有公司

（二）董事、监事的提名人在提名已发行股份1%以上的股东可以提名

前应当征得被提名人的同意。提名非独立董事候选人；董事会、单独或人应当充分了解被提名人职业、学合计持有公司已发行股份1%以上的

历、职称、详细的工作经历、全部股东可以提名独立董事候选人；依法兼职情况。独立董事提名人应当就设立的投资者保护机构可以公开请独立董事候选人是否符合任职条求股东委托其代为行使提名独立董

件和任职资格、履职能力及是否存事的权利。提名人不得提名与其存在在影响其独立性的情形等内容进利害关系的人员或者有其他可能影

行审慎核实，并就核实结果作出声响独立履职情形的关系密切人员作明与承诺。公司应在股东会召开前为独立董事候选人。

披露董事、监事候选人的详细资（二）董事的提名人在提名前应当征料，保证股东在投票时对候选人有得被提名人的同意。提名人应当充分足够的了解；了解被提名人职业、学历、职称、详

（三）董事、监事候选人应在股东细的工作经历、全部兼职、有无重大

会召开之前作出书面承诺：同意接失信等不良记录等情况。独立董事提受提名，确认其被公司公开披露的名人还应当对独立董事候选人符合资料真实、准确、完整，并保证当独立性和担任独立董事的其他条件选后切实履行职责。独立董事候选发表意见。被提名人应当就其符合独人应当就其是否符合法律法规及立性和担任独立董事的其他条件作本所相关规定有关独立董事任职出公开声明。

条件、任职资格及独立性要求等作（三）公司应当在股东会召开前披露出声明与承诺。在选举董事、监事董事候选人的详细资料，便于股东对的股东会召开前，董事会应当按照候选人有足够的了解。

有关规定公布上述内容；董事候选人应当在股东会通知公告

（四）在选举独立董事的股东会召前作出书面承诺，同意接受提名，承开前，公司应将所有被提名人的有诺公开披露的候选人资料真实、准关材料报送董事会。董事会对被提确、完整，并保证当选后切实履行董名人的有关材料有异议的，应同时事职责。

报送董事会的书面意见。（四）提名委员会应当对被提名人任股东会就选举董事、监事进行表决职资格进行审查，并形成明确的审查时，根据本章程或者股东会决议，意见。

可以实行累积投票制。公司应当在选举独立董事的股东会前款所称累积投票制是指股东会召开前，将所有独立董事候选人的有选举董事或者监事时，每一股份拥关材料（包括但不限于提名人声明与有与应选董事或者监事人数相同承诺、候选人声明与承诺、独立董事的表决权，股东拥有的表决权可以履历表）报送上海证券交易所，并保集中使用。董事会应当向股东公告证报送材料的真实、准确、完整。提候选董事、监事的简历和基本情名人应当在声明与承诺中承诺，被提况。名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

（五）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

股东会采用累积投票制选举董事时，应按以下规定进行：

（一）股东会选举董事时，每一股份

拥有与应选董事人数相同的表决权，即：每位股东累积表决权数=股东持

有的有表决权股份数 x 应选董事人数。

（二）选举独立董事和非独立董事应分别进行。

（三）股东拥有的表决权，可以集中

投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数，否则该表决票无效。

（四）当选董事按所获得的表决权数

从高到低确定，当选董事获得的表决权数应超过出席股东会股东持有的有表决权股份数的半数。

（五）2名以上董事候选人获得的表

决权数相等且不能全部入选的，且当选董事未达到股东会应选董事人数的，董事会应在股东会结束后15日内召开会议，再次召集股东会选举缺额董事。

第八十五条除累积投票制外，股第九十条除累积投票制外，股东会

东会将对所有提案进行逐项表决，将对所有提案进行逐项表决，对同一对同一事项有不同提案的，将按提事项有不同提案的，将按提案提出的

77案提出的时间顺序进行表决。除因时间顺序进行表决。除因不可抗力等

不可抗力等特殊原因导致股东会特殊原因导致股东会中止或者不能

中止或不能作出决议外，股东会将作出决议外，股东会将不会对提案进不会对提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第八十六条股东会审议提案时，第九十一条股东会审议提案时，不

78不会对提案进行修改，否则，有关会对提案进行修改，若变更，则应当

变更应当被视为一个新的提案，不被视为一个新的提案，不能在本次股能在本次股东会上进行表决。东会上进行表决。

79第八十七条同一表决权只能选择第九十二条同一表决权只能选择现现场、网络或其他表决方式中的一场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以种。同一表决权出现重复表决的以第

第一次投票结果为准。一次投票结果为准。

第八十九条股东会对提案进行表第九十四条股东会对提案进行表决决前，应当推举2名股东代表参加前，应当推举2名股东代表参加计票计票和监票。审议事项与股东有关和监票。审议事项与股东有关联关系联关系的，相关股东及代理人不得的，相关股东及代理人不得参加计参加计票、监票。票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律80律师、股东代表与监事代表共同负师、股东代表共同负责计票、监票，

责计票、监票，并当场公布表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东会现场结束时间不第九十五条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况人应当宣布每一提案的表决情况和和结果，并根据表决结果宣布提案结果，并根据表决结果宣布提案是否

81是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及场、网络及其他表决方式中所涉及的

的公司、计票人、监票人、主要股公司、计票人、监票人、股东、网络

东、网络服务方等相关各方对表决服务方等相关各方对表决情况均负情况均负有保密义务。有保密义务。

第九十一条出席股东会的股东，第九十六条出席股东会的股东，应应当对提交表决的提案发表以下当对提交表决的提案发表以下意见

意见之一：同意、反对或弃权。证之一：同意、反对或者弃权。证券登

82券登记结算机构作为内地与香港记结算机构作为内地与香港股票市

股票市场交易互联互通机制股票场交易互联互通机制股票的名义持

的名义持有人，按照实际持有人意有人，按照实际持有人意思表示进行思表示进行申报的除外。申报的除外。

…………

第九十五条股东会通过有关董第一百条股东会通过有关董事选举

83事、监事选举提案的，新任董事、提案的，新任董事就任时间自股东会

监事就任时间自股东会决议通过决议通过之日起计算。

之日起计算。

第九十六条股东会通过有关派第一百〇一条股东会通过有关派

84现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月的，公司将在股东会结束后2个月内内实施具体方案。实施具体方案。

85第五章董事会第五章董事和董事会第九十七条公司董事为自然人，第一百〇二条公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司有下列情形之一的，不能担任公司的的董事：董事：

…………

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的

的董事或者厂长、总裁，对该公司、董事或者厂长、经理、总裁，对该公企业的破产负有个人责任的，自该司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未该公司、企业破产清算完结之日起未

86逾3年；逾3年；

…………

（七）被证券交易所公开认定为不（七）被证券交易所公开认定为不适

适合担任公司董事、监事和高级管合担任公司董事、高级管理人员，期理人员，期限尚未届满；限尚未届满；

…………

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该该选举、委派或者聘任无效。董事选举、委派或者聘任无效。董事在任在任职期间出现本条情形的，公司职期间出现本条情形的，公司将解除解除其职务。其职务，停止其履职。

第九十八条董事可以由总裁或者第一百〇三条董事可以由总裁或者

其他高级管理人员兼任，但兼任总其他高级管理人员兼任，但兼任总裁

87裁或者其他高级管理人员职务的或者其他高级管理人员职务的董事董事，总计不得超过公司董事总数以及由职工代表担任的董事，总计不的1/2。公司董事会不设职工代表得超过公司董事总数的1/2。

董事。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程的规定，对公司负列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身……利益与公司利益冲突，不得利用职权

（二）不得将公司资产或者资金以牟取不正当利益。

其个人名义或者其他个人名义开董事对公司负有下列忠实义务：

立账户存储；……

……（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得接受他人与公司交易的或者其他个人名义开立账户存储；

88佣金归为己有；……

（五）不得擅自披露公司秘密；（四）未向董事会或者股东会报告，

（六）不得违反本章程的规定，未并按照本章程的规定经董事会或者

经股东会或董事会同意，将公司资股东会决议通过，不得直接或者间接金借贷给他人或者以公司财产为与本公司订立合同或者进行交易；

他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或

（七）不得违反本章程的规定或未者他人谋取属于公司的商业机会，但

经股东会同意，与本公司订立合同向董事会或者股东会报告并经股东或者进行交易；会决议通过，或者公司根据法律、行

（八）未经股东会同意，不得利用政法规或者本章程的规定，不能利用

职务便利，为自己或他人谋取本应该商业机会的除外；属于公司的商业机会，自营或者为（六）未向董事会或者股东会报告，他人经营与本公司同类的业务；并经股东会决议通过，不得自营或者

（九）不得利用其关联关系损害公为他人经营与本公司同类的业务；

司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣

（十）不得利用内幕信息为自己或金归为己有；

他人谋取利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）法律、行政法规、部门规（九）不得利用其关联关系损害公司章及本章程规定的其他忠实义务。利益；

董事违反本条规定所得的收入，应（十）法律、行政法规、部门规章及当归公司所有；给公司造成损失本章程规定的其他忠实义务。

的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司负勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的……最大利益尽到管理者通常应有的合

（五）应当如实向监事会提供有关理注意。

89情况和资料，不得妨碍监事会或者董事对公司负有下列勤勉义务：

监事行使职权；……

……（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇一条董事连续两次未能第一百〇六条董事连续2次未能亲

90亲自出席，也不委托其他董事出席自出席，也不委托其他董事出席董事

董事会会议，视为不能履行职责，会会议，视为不能履行职责，董事会董事会应当建议股东会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届第一百〇七条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董以前辞任。董事辞任应当向公司提交事会提交书面辞职报告。董事会将书面辞职报告，公司收到辞职报告之在2日内披露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内

91如因董事的辞职导致公司董事会披露有关情况。如因董事的辞任导致

低于法定最低人数时，或独立董事公司董事会成员低于法定最低人数，辞职导致独立董事人数少于董事在改选出的董事就任前，原董事仍应会成员的1/3或独立董事中没有会当依照法律、行政法规、部门规章和

计专业人士时，在改选出的董事就本章程规定，履行董事职务。

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者第一百〇八条公司建立董事离职管

任期届满，应向董事会办妥所有移理制度，明确对未履行完毕的公开承交手续，其对公司和股东承担的忠诺以及其他未尽事宜追责追偿的保实义务，在任期结束后并不当然解障措施。董事辞任生效或者任期届除，在3年内仍然有效，其对公司满，应向董事会办妥所有移交手续，商业秘密保密的义务在其任期结其对公司和股东承担的忠实义务，在束后仍然有效，直至该秘密成为公任期结束后并不当然解除，在3年内

92开信息。其他义务的持续期间应当仍然有效，其对公司商业秘密保密的

根据公平原则决定，如事件发生与义务在其离职后仍然有效，直至该秘离任之间时间的长短，以及与公司密成为公开信息。其他义务的持续期的关系在何种情况和条件下结束间应当根据公平原则决定，如事件发而定。生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条股东会可以决议解任

93董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务第一百一十一条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失赔偿责任；董事存在故意或者重大过

94的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法

95律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，董第一百一十二条公司设董事会，董事会对股东会负责。事会对股东会负责。

第一百〇八条董事会由5-11名董董事会由5-11名董事组成，设董事长事组成，设董事长1人。公司独立1人。董事长由董事会以全体董事的

96董事占董事会成员的比例不得低过半数选举产生。

于1/3，且至少包括1名会计专业公司设职工代表董事1名，由公司职人士。工通过职工代表大会、职工大会或者董事会设立审计委员会、战略委员其他形式民主选举产生，无需提交股会、提名委员会、薪酬与考核委员东会审议。会。专门委员会对董事会负责，依公司独立董事占董事会成员的比例照本章程和董事会授权履行职责，不得低于1/3，且至少包括1名会计提案应当提交董事会审议决定。专专业人士。

门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇九条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职

权：权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方（四）审议批准公司的年度财务预算

97案、决算方案；方案、决算方案；

…………

（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注册资

册资本、发行债券或其他证券及上本、发行债券或者其他证券及上市方市方案；案；

…………

第一百一十条审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外

的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

公司董事会审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审

98议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘财务负责人；

（四）披露财务会计报告；

（五）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第一百一十一条上市公司董事会

提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人

99员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十二条上市公司董事会

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授

100权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

101第一百一十五条董事会应当确定第一百一十六条董事会应当确定对对外投资、收购出售资产、资产抵外投资、收购出售资产、资产抵押、押、对外担保事项、委托理财、关对外担保事项、委托理财、关联交易、

联交易、对外捐赠等权限，建立严对外捐赠等权限，建立严格的审查和格的审查和决策制度；重大投资项决策制度；重大投资项目应当组织有

目应当组织有关专家、专业人员进关专家、专业人员进行评审，并报股行评审，并报股东会批准。东会批准。

（一）公司发生的交易（受赠现金（一）公司发生的交易（提供担保、资产、提供担保及关联交易除外）财务资助除外）的审批权限为：

的审批权限为：……

……2、交易标的（如股权）涉及的资产

2、交易标的（如股权）在最近一净额不超过公司最近一期经审计净

个会计年度相关的营业收入不超资产的10%，或绝对金额不超过1000过公司最近一个会计年度经审计万元的，董事长有权审查决定；超过营业收入的10%，或绝对金额不超公司最近一期经审计净资产的10%过1000万元的，董事长有权审查以上但低于50%且绝对金额超过决定；超过公司最近一个会计年度1000万元，董事会有权决定；占公司经审计营业收入的10%且绝对金最近一期经审计净资产的50%以上

额超过1000万元，董事会有权审且绝对金额超过5000万元，应当提查决定；占公司最近一个会计年度交股东会审议；该交易涉及的资产净

经审计营业收入的50%以上且绝额同时存在账面值和评估值的，以高对金额超过5000万元的，应当提者为准。

交股东会审议；3、交易的成交金额（含承担债务和

3、交易标的（如股权）在最近一费用）不超过公司最近一期经审计净

个会计年度相关的净利润不超过资产的10%，或绝对金额不超过公司最近一个会计年度经审计净1000万元的，董事长有权审查决定；

利润的10%，或绝对金额不超过超过公司最近一期经审计净资产的

100万元的，董事长有权审查决定；10%且绝对金额超过1000万元，董

超过公司最近一个会计年度经审事会有权审查决定；占公司最近一期

计净利润的10%且绝对金额超过经审计净资产的50%以上且绝对金

100万元，董事会有权审查决定；额超过5000万元的，应当提交股东

占公司最近一个会计年度经审计会审议；

净利润的50%以上且绝对金额超4、交易产生的利润不超过公司最近

过500万元的，应当提交股东会审一个会计年度经审计净利润的10%，议；或绝对金额不超过100万元的，董事4、交易的成交金额（含承担债务长有权审查决定；超过公司最近一个和费用）不超过公司最近一期经审会计年度经审计净利润的10%且绝

计净资产的10%，或绝对金额不超对金额超过100万元，董事会有权决过1000万元的，董事长有权审查定；占公司最近一个会计年度经审计决定；超过公司最近一期经审计净净利润的50%以上且绝对金额超过

资产的10%且绝对金额超过1000500万元的，应当提交股东会审议；

万元，董事会有权审查决定；占公5、交易标的（如股权）在最近一个司最近一期经审计净资产的50%会计年度相关的营业收入不超过公以上且绝对金额超过5000万元司最近一个会计年度经审计营业收的，应当提交股东会审议；入的10%，或绝对金额不超过10005、交易产生的利润不超过公司最万元的，董事长有权审查决定；超过近一个会计年度经审计净利润的公司最近一个会计年度经审计营业

10%，或绝对金额不超过100万元收入的10%且绝对金额超过1000万的，董事长有权审查决定；超过公元，董事会有权审查决定；占公司最司最近一个会计年度经审计净利近一个会计年度经审计营业收入的

润的10%且绝对金额超过100万50%以上且绝对金额超过5000万元元，董事会有权决定；占公司最近的，应当提交股东会审议；

一个会计年度经审计净利润的6、交易标的（如股权）在最近一个

50%以上且绝对金额超过500万元会计年度相关的净利润不超过公司的，应当提交股东会审议；最近一个会计年度经审计净利润的6、交易标的（如股权）涉及的资10%，或绝对金额不超过100万元的，

产净额不超过公司最近一期经审董事长有权审查决定；超过公司最近

计净资产的10%，或绝对金额不超一个会计年度经审计净利润的10%过1000万元的，董事长有权审查且绝对金额超过100万元，董事会有决定；超过公司最近一期经审计净权审查决定；占公司最近一个会计年

资产的10%以上但低于50%且绝度经审计净利润的50%以上且绝对

对金额超过1000万元，董事会有金额超过500万元的，应当提交股东权决定；占公司最近一期经审计净会审议；

资产的50%以上且绝对金额超过上述交易的定义见本章程第四十九

5000万元，应当提交股东会审议；条的规定。上述指标涉及的数据如为

该交易涉及的资产净额同时存在负值，取绝对值计算。公司在连续12账面值和评估值的，以高者为准。个月内发生的交易标的相关的同类上述交易的定义见本章程第四十交易，应当按照累计计算的原则计算三条的规定。上述指标涉及的数据交易标的。已经按照本条规定履行相如为负值，取绝对值计算。公司在关义务的，不再纳入相关的累计计算连续12个月内发生的交易标的相范围。对于超出董事会权限的事项，关的同类交易，应当按照累计计算董事会应当组织有关专家进行评审，的原则计算交易标的。已经按照本并报股东会批准。

条规定履行相关义务的，不再纳入公司发生购买、出售资产交易，不论相关的累计计算范围。对于超出董交易标的是否相关，若所涉及的资产事会权限的事项，董事会应当组织总额或者成交金额在连续12个月内有关专家进行评审，并报股东会批经累计计算超过公司最近一期经审准。计总资产30%的，应当提交股东会审公司发生购买、出售资产交易，应议，并经出席会议的股东所持表决权当以资产总额和成交金额中的较的2/3以上通过。

高者作为计算标准，按交易类型连（二）公司提供担保的决策权限：

续12个月内累计金额达到最近一除本章程第四十六条规定的提供担

期经审计总资产30%的，应当提交保事项应提交股东会审议外，公司其股东会审议，并经出席会议的股东他提供担保事项由董事会批准。

所持表决权的2/3以上通过。董事会审议对外担保事项时，除应当

（二）公司提供担保的决策权限：经全体董事的过半数审议通过外，还

公司为他人债务提供担保，应当符应当经出席董事会会议的2/3以上董合本章程的规定，并经董事会或者事审议同意。

股东会审议。（三）公司提供财务资助的决策权本章程第四十二条规定的应由股限：

东会审批的对外担保，必须经董事除本章程第四十七条规定的财务资会审议通过后，方可提交股东会审助事项应提交股东会审议外，公司其批。他财务资助事项由董事会批准。

董事会审议公司为他人债务提供董事会审议财务资助事项时，除应当担保事项时，除应当经全体董事的经全体董事的过半数审议通过外，还过半数审议通过外，还应当经出席应当经出席董事会会议的2/3以上董董事会会议的2/3以上董事审议同事审议通过，并及时披露。

意。资助对象为公司合并报表范围内的

（三）公司发生的关联交易（公司控股子公司，且该控股子公司其他股受赠现金资产或提供担保除外）决东中不包含公司的控股股东、实际控

策权限：制人及其关联人的，可以免于适用上

1、公司与关联自然人发生的交易述规定。

金额低于30万元的关联交易，或（四）公司发生的关联交易的决策权者公司与关联法人发生的交易金限：

额低于300万元或占公司最近一期1、公司与关联自然人发生的交易金

经审计净资产绝对值低于0.5%的额（包括承担的债务和费用）低于30

关联交易，由董事长审查批准，但万元的关联交易，或者公司与关联法交易对方与董事长有关联关系情人（或者其他组织）发生的交易金额

形的除外；（包括承担的债务和费用）低于300

2、公司与关联自然人发生的交易万元或占公司最近一期经审计净资

金额在30万元以上，不足3000万产绝对值低于0.5%的关联交易，由元；或者交易金额在30万元以上，董事长审查批准，但交易对方与董事不足公司最近一期经审计净资产长有关联关系情形的除外；

绝对值5%的关联交易，由董事会2、公司与关联自然人发生的交易金审议批准；额（包括承担的债务和费用）在30

3、公司与关联法人发生的交易金万元以上，不足3000万元；或者交

额在300万元以上，且占公司最近易金额（包括承担的债务和费用）在一期经审计净资产绝对值0.5%以30万元以上，不足公司最近一期经审上，不足3000万元的关联交易；计净资产绝对值5%的关联交易，由或者与关联法人发生的交易金额董事会审议批准；

在300万元以上，且占公司最近一3、公司与关联法人（或者其他组织）期经审计净资产绝对值0.5%以上，发生的交易金额（包括承担的债务和不足公司最近一期经审计净资产费用）在300万元以上，且占公司最绝对值5%的关联交易，由董事会近一期经审计净资产绝对值0.5%以审议批准；上，不足3000万元的关联交易；或4、公司与关联人（包括关联法人者与关联法人发生的交易金额（包括和关联自然人）发生的交易金额超承担的债务和费用）在300万元以上，过3000万元，且占公司最近一期且占公司最近一期经审计净资产绝经审计净资产绝对值5%以上的关对值0.5%以上，不足公司最近一期联交易，由董事会审议批准后，应经审计净资产绝对值5%的关联交当提交股东会审议。易，由董事会审议批准；

（四）提供财务资助：4、公司与关联人（包括关联法人和公司提供财务资助，除应当经全体关联自然人）发生的交易金额（包括董事的过半数审议通过外，还应当承担的债务和费用）超过3000万元，经出席董事会的2/3以上董事审议且占公司最近一期经审计净资产绝通过，并及时履行信息披露义务。对值5%以上的关联交易，由董事会财务资助事项属于下列情形之一审议批准后，应当提交股东会审议。

的，应当在董事会审议通过后提交公司与关联人共同出资设立公司，上股东会审议：市公司出资额达到上述规定的标准，1、单笔财务资助金额超过公司最如果所有出资方均全部以现金出资，

近一期经审计净资产的10%；且按照出资额比例确定各方在所设

2、被资助对象最近一期经审计的立公司的股权比例的，可以豁免适用

资产负债率超过70%；提交股东会审议的规定。

3、最近12个月内财务资助金额累公司为关联人提供担保或向非由上

计计算超过公司最近一期经审计市公司控股股东、实际控制人控制的

净资产的10%；关联参股公司提供财务资助的，除应

4、上海证券交易所或者公司章程当经全体非关联董事的过半数审议

规定的其他情形。通过外，还应当经出席董事会会议的资助对象为公司合并报表范围内非关联董事的2/3以上董事审议同意

的控股子公司，且该控股子公司其并作出决议，并提交股东会审议。公他股东中不包含公司的控股股东、司为控股股东、实际控制人及其关联

实际控制人及其关联人的，可以免人提供担保的，控股股东、实际控制于适用上述规定。人及其关联人应当提供反担保。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第一百一十六条董事会设董事

102长1人。董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列第一百一十七条董事长行使下列职

职权：权：

…………

（四）签署董事会重要文件和应（四）签署董事会重要文件；

由公司法定代表人签署的其他文（五）在发生特大自然灾害等不可

103件；抗力的紧急情况下，对公司事务行使

（五）行使公司法定代表人的职符合法律规定和公司利益的特别处权；置权，并在事后向公司董事会和股东

（六）在发生特大自然灾害等不会报告；

可抗力的紧急情况下，对公司事务（六）决定公司一年内购买、出售行使符合法律规定和公司利益的重大资产金额不超过公司最近一期

特别处置权，并在事后向公司董事经审计总资产额10%的事项；会和股东会报告；（七）本章程及董事会授予的其他

（七）董事会授予的其他职权。职权。

第一百一十九条董事会每年应当第一百一十九条董事会每年应当至至少在上下两个半年度各召开一少在上下两个半年度各召开一次定

104次定期会议，由董事长召集，于会期会议，由董事长召集，于会议召开

议召开10日以前书面通知全体董10日以前书面通知全体董事。

事和监事。

第一百二十条代表1/10以上表决第一百二十条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事、监事会的股东、1/3以上董事或者审计委员

105认为必要时，可以提议召开董事会会认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议临时会议。董事长应当自接到提议后后10日内，召集和主持董事会会10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百二十二条董事会会议通知第一百二十二条董事会会议通知包

包括以下内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时（四）发出通知的日期。

会议的提议人及其书面提议；

106（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十四条董事与董事会会第一百二十四条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联决议事项所涉及的企业或者个人有关系的，不得对该项决议行使表决关联关系的，该董事应当及时向董事权，也不得代理其他董事行使表决会书面报告。有关联关系的董事不得权。该董事会会议由过半数的无关对该项决议行使表决权，也不得代理

107联关系董事出席即可举行，董事会其他董事行使表决权。该董事会会议

会议所作决议须经无关联关系董由过半数的无关联关系董事出席即事过半数通过。出席董事会的无关可举行，董事会会议所作决议须经无联董事人数不足3人的，应将该事关联关系董事过半数通过。出席董事项提交股东会审议。会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议可采第一百二十五条董事会决议表决方

108取书面表决方式或举手表决方式。式为：由参加会议的董事以投票方式

董事会临时会议在保障董事充分表决。表达意见的前提下，可以用通讯表董事会会议在保障董事充分表达意决方式进行并作出决议，并由参会见的前提下，可以采用电话、传真、董事签字。电子邮件等其他电子通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议，应第一百二十六条董事会会议，应由

由董事本人出席；董事因故不能出董事本人出席；董事因故不能出席，席，可以书面委托其他董事代为出可以书面委托其他董事代为出席，委席，委托书中应载明代理人的姓托书中应载明代理人的姓名，代理事名，代理事项、授权范围和有效期项、授权范围和有效期限，并由委托

109限，并由委托人签名或盖章。代为人签名或者盖章。代为出席会议的董

出席会议的董事应当在授权范围事应当在授权范围内行使董事的权

内行使董事的权利。董事未出席董利。董事未出席董事会会议，亦未委事会会议，亦未委托代表出席的，托代表出席的，视为放弃在该次会议视为放弃在该次会议上的投票权。上的投票权。

独立董事委托其他董事代为出席独立董事委托其他董事代为出席的，的，代理人必须是独立董事。代理人必须是独立董事。

第一百二十八条董事会会议记录第一百二十八条董事会会议记录包

包括以下内容：括以下内容：

110…………

（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结结果（表决结果应载明赞成、反对果（表决结果应载明赞成、反对或者或弃权的票数）。弃权的票数）。

111第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

112易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

113股份1%以上或者是公司前10名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

114（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

115人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

116（五）对可能损害公司或者中小股东

权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

（七）独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

（八）独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

117（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研

118究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，

2名及以上独立董事可以自行召集并

推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

119第四节董事会专门委员会

第一百三十六条董事会设立审计委

员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决

120定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十七条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监

121事会的职权。

审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

122（二）聘用或者解聘承办公司审计业

务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度

至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委

123员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置提名委员会。

124提名委员会成员为3名，由3名董事组成，由公司董事会选举产生，其中应至少包括2名独立董事，由独立董事担任召集人。

第一百四十一条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及

125其任职资格进行遴选、审核，并就下

列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条公司董事会设置薪酬与考核委员会。

126薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，由公司董事会选举产生，其中应至少包括2名独立董事，由独立董事担任召集人。

第一百四十三条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

127行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条公司董事会设置战

128略委员会。

战略委员会委员由5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

第一百四十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大

投资决策进行研究并提出建议，具体如下：

（一）对公司长期发展战略进行研究

129并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其它事项。

第一百二十九条公司设总裁1名，第一百四十六条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或者解聘。

130公司设副总裁若干名，由董事会聘公司设副总裁若干名，由董事会决定任或解聘。聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监和董公司总裁、副总裁、财务总监和董事事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十七条第一百四十七条本章程第一百零二

关于不得担任董事的情形，同时适条关于不得担任董事的情形、离职管用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理

131本章程第九十九条关于董事的忠人员。

实义务和第一百条关于勤勉义务本章程第一百零四条关于董事的忠的规定，同时适用于高级管理人实义务和第一百零五条关于勤勉义员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东第一百四十八条在公司控股股东单

单位担任除董事、监事以外其他行位担任除董事以外其他行政职务的

132政职务的人员，不得担任公司的高人员，不得担任公司的高级管理人级管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总裁对董事会负第一百五十条总裁对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事

133事会决定聘任或者解聘以外的负会决定聘任或者解聘以外的管理人

责管理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或者董事会授予的其他职权。职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十五条总裁工作细则包第一百五十二条总裁工作细则包括

括下列内容：下列内容：

…………

134（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重

重大合同的权限，以及向董事会、大合同的权限，以及向董事会的报告监事会的报告制度；制度；

…………

第一百三十六条总裁可以在任期第一百五十三条总裁可以在任期届

135届满以前提出辞职。有关总裁辞职满以前提出辞职。有关总裁辞职的具

的具体程序和办法由总裁与公司体程序和办法由总裁与公司之间的之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百三十九条高级管理人员执第一百五十六条高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法公司职务，给他人造成损害的，公司规、部门规章或本章程的规定，给将承担赔偿责任；高级管理人员存在

136公司造成损失的，应当承担赔偿责故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条公司高级管理人员第一百五十七条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全应当忠实履行职务，维护公司和全体体股东的最大利益。股东的最大利益。

137公司高级管理人员因未能忠实履公司高级管理人员因未能忠实履行

行职务或违背诚信义务，给公司和职务或者违背诚信义务，给公司和社社会公众股股东的利益造成损害会公众股股东的利益造成损害的，应的，应当依法承担赔偿责任。当依法承担赔偿责任。

138第七章监事会

139第一节监事

第一百四十一条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形，同时

140适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负

141有忠实义务和勤勉义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届

142为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职143导致监事会成员低于法定人数的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条监事应当保证公

144司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。

145第一百四十六条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其

146关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职

147务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

148第二节监事会

第一百四十九条公司设监事会。

监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，

149由半数以上监事共同推举1名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

150会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、法规、规章、本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十一条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时

151会议的，可以随时通过口头或者电

话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十二条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工

152作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十三条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签

153名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十四条监事会书面会议

通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

154议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

155第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和

和审计审计

第一百五十六条公司在每一会计第一百五十九条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证度结束之日起4个月内向中国证监会监会和证券交易所报送并披露年派出机构和证券交易所报送并披露

156度报告，在每一会计年度前上半年年度报告，在每一会计年度上半年结

结束之日起2个月内向中国证监会束之日起2个月内向中国证监会派出派出机构和证券交易所报送并披机构和证券交易所报送并披露中期露中期报告。报告。

…………

第一百五十七条公司除法定的会第一百六十条公司除法定的会计账

157计账簿外，将不另立会计账簿。公簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

司的资产，不以任何个人名义开立不以任何个人名义开立账户存储。

账户存储。

第一百五十八条第一百六十一条

…………公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余

余税后利润，按照股东所持有的股税后利润，按照股东所持有的股份比份比例分配，但本章程规定不按持例分配，但本章程规定不按持股比例股比例分配的除外。分配的除外。

158公司持有的本公司股份不参与分股东会违反《公司法》向股东分配利配利润。润的，股东应当将违反规定分配的利公司违反法律和本章程的规定向润退还公司；给公司造成损失的，股股东分配利润的，股东应当将违反东及负有责任的董事、高级管理人员规定分配的利润退还公司；给公司应当承担赔偿责任。

造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配事、监事、高级管理人员应当承担利润。

赔偿责任。

第一百五十九条公司的公积金用第一百六十二条公司的公积金用于

159于弥补公司的亏损、扩大公司生产弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

经营或者转为增加公司资本。或者转为增加公司注册资本。

…………

第一百六十条公司股东会对利润第一百六十三条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或公司董事分配方案作出决议后，或者公司董事

160会根据年度股东会审议通过的下会根据年度股东会审议通过的下一

一年中期分红条件和上限制定具年中期分红条件和上限制定具体方体方案后，须在2个月内完成股利案后，须在2个月内完成股利（或者（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。第一百六十二条公司实行内部审第一百六十五条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公制度，明确内部审计工作的领导体司财务收支和经济活动进行内部制、职责权限、人员配备、经费保障、

161审计监督。审计结果运用和责任追究等。

第一百六十三条公司内部审计公司内部审计制度经董事会批准后

制度和审计人员的职责，应当经董实施，并对外披露。

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

162内部审计机构应当保持独立性，配备

专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

163险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

164构负责。公司根据内部审计机构出

具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计

165师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

166第一百七十条审计委员会参与对内

部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用或解聘第一百七十二条公司聘用、解聘会

167会计师事务所，应当由审计委员会计师事务所，应当由审计委员会审议

审议同意后，提交董事会审议，并同意后，提交董事会审议，并由股东由股东会决定。会决定。

168第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十三条公司召开监事

169会的会议通知，以向各监事专人送

递、邮寄、传真，或以电子邮件等方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人第一百八十条公司通知以专人送出送出的，由被送达人在送达回执上的，由被送达人在送达回执上签名签名（或盖章），被送达人签收日（或者盖章），被送达人签收日期为期为送达日期；公司通知以邮寄送送达日期；公司通知以邮寄送出的，出的，自交付邮局之日起第3个工自交付邮局之日起第3个工作日为送作日为送达日期；公司通知以传真达日期；公司通知以传真方式送出

170方式送出的，被送达人传回回执的的，被送达人传回回执的日期为送达

日期为送达日期，若被送达人未传日期，若被送达人未传回或未及时传回或未及时传回回执，则以传真送回回执，则以传真送出之次日为送达出之次日为送达日期；公司通知以日期；公司通知以电子邮件方式送出

电子邮件方式送出的，发送之日为的，发送之日为送达日期；公司通知送达日期；公司通知以公告方式送以公告方式送出的，第一次公告刊登出的，第一次公告刊登日为送达日日为送达日期。

期。

171第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一百八十四条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以

172不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当第一百八十五条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制合并各方签订合并协议，并编制资产资产负债表及财产清单。公司应当负债表及财产清单。公司自作出合并

173自作出合并决议之日起10日内通决议之日起10日内通知债权人，并

知债权人，并于30日内在至少一于30日内在至少一种中国证监会指种中国证监会指定报刊上或者国定报刊上或者国家企业信用信息公家企业信用信息公示系统公告。示系统公告。

…………

第一百七十九条公司合并时，合第一百八十六条公司合并时，合并

174并各方的债权、债务，由合并后存各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财

175财产清单。公司应当自作出分立决产清单。公司自作出分立决议之日起

议之日起10日内通知债权人，并10日内通知债权人，并于30日内在于30日内在至少一种中国证监会至少一种中国证监会指定报刊上或指定报刊上或者国家企业信用信者国家企业信用信息公示系统公告。

息公示系统公告

176第一百八十二条公司需要减少注第一百八十九条公司减少注册资册资本时，应当编制资产负债表及本，将编制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册议之日起10日内通知债权人，并于资本决议之日起10日内通知债权30日内在至少一种中国证监会指定人，并于30日内在至少一种中国报刊上或者国家企业信用信息公示证监会指定报刊上或者国家企业系统公告。债权人自接到通知之日起信用信息公示系统公告。债权人自30日内，未接到通知的自公告之日起接到通知之日起30日内，未接到45日内，有权要求公司清偿债务或者通知的自公告之日起45日内，有提供相应的担保。

权要求公司清偿债务或者提供相……应的担保。

……

第一百八十三条公司依照本章程第一百九十条公司依照本章程第一

第一百五十九条第二款的规定弥百六十一条第二款的规定弥补亏损

补亏损后，仍有亏损的，可以减少后，仍有亏损的，可以减少注册资本注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损弥补亏损的，公司不得向股东分的，公司不得向股东分配，也不得免配，也不得免除股东缴纳出资或者除股东缴纳出资或者股款的义务。

股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适

177依照前款规定减少注册资本的，不用前条第二款的规定，但应当自股东

适用前条第二款的规定，但应当自会作出减少注册资本决议之日起30股东会作出减少注册资本决议之日内在至少一种中国证监会指定报日起30日内在报纸上或者国家企刊上或者国家企业信用信息公示系业信用信息公示系统公告。统公告。

公司依照前两款的规定减少注册公司依照前两款的规定减少注册资资本后，在法定公积金和任意公积本后，在法定公积金和任意公积金累金累计额达到公司注册资本50%计额达到公司注册资本50%前，不得前，不得分配利润。分配利润。

第一百八十四条违反法律规定减第一百九十一条违反《公司法》及

少注册资本给公司造成损失的，股其他相关规定减少注册资本的，股东

178东及负有责任的董事、监事、高级应当退还其收到的资金，减免股东出

管理人员应当承担赔偿责任。资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册第一百九十二条公司为增加注册资

179资本发行新股时，股东不享有优先本发行新股时，股东不享有优先认购认购权。权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

180向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十六条公司因下列原因第一百九十四条公司因下列原因解

解散：散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，难，继续存续会使股东利益受到重继续存续会使股东利益受到重大损

181大损失，通过其他途径不能解决失，通过其他途径不能解决的，持有的，持有公司表决权10%以上的股公司10%以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，将公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企在10日内将解散事由通过国家企业业信用信息公示系统予以公示。信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司因本章程第第一百九十六条公司因本章程第一

一百八十六条第一款第一项、第二百九十四条第一款第一项、第二项、

项、第四项、第五项规定而解散的，第四项、第五项规定而解散的，应当应当清算。董事为公司清算义务清算。董事为公司清算义务人，应当人，应当在解散事由出现之日起15在解散事由出现之日起15日内组成

182日内组成清算组进行清算。清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会决议确清算组由董事组成，但本章程另有规定的人员组成。清算义务人未及时定或者股东会决议另选他人的除外。

履行清算义务，给公司或者债权人清算义务人未及时履行清算义务，给造成损失的，应当承担赔偿责任。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清理公第一百九十九条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清财产、编制资产负债表和财产清单单后，应当制订清算方案，并报股后，应当制订清算方案，并报股东会东会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

183…………

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与与清算无关的经营活动。清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，公司财产在未按前款规定清偿前，将将不会分配给股东。不会分配给股东。

184第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十七条有下列情形之一第二百〇四条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与政法规修改后，章程规定的事项与修

185修改后的法律、行政法规的规定相改后的法律、行政法规的规定相抵触抵触；的；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。186第十二章附则第十一章附则

第二百〇一条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份

份占公司股本总额超过50%的股占股份有限公司股本总额超过50%东；持有股份的比例虽然低于的股东；或者持有股份的比例虽然未

50%，但依其持有的股份所享有的超过50%，但其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产表决权已足以对股东会的决议产生生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公司

187司的股东，但通过投资关系、协议的股东，但通过投资关系、协议或者

或者其他安排，能够实际支配公司其他安排，能够实际支配公司行为的行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高实际控制人、董事、高级管理人员与级管理人员与其直接或者间接控其直接或者间接控制的企业之间的

制的企业之间的关系，以及可能导关系，以及可能导致公司利益转移的致公司利益转移的其他关系。但其他关系。但是，国家控股的企业之是，国家控股的企业之间不仅因为间不仅因为同受国家控股而具有关同受国家控股而具有关联关系。联关系。

第二百〇三条本章程以中文书第二百一十条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章其他任何语种或者不同版本的章程

188程与本章程有歧义时，以在宿迁市与本章程有歧义时，以在宿迁市市场

市场监督管理局最近一次核准登监督管理局最近一次核准登记后的记后的中文版章程为准。中文版章程为准。

第二百〇四条本章程所称“以第二百一十一条本章程所称“以

189上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“低于”、“多于”不含本数。

数。

第二百〇六条本章程附件包括股第二百一十三条本章程附件包括股

190东会议事规则、董事会议事规则和东会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对条款序号的调整、对大写数字改为阿拉伯数字表述的修改、因无实质性

修订涉及条目众多，故不进行逐条列示。