南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

1、现场会议召开时间：2025年5月16日10时00分

2、网络投票时间：2025年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：南京江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室

三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

四、股权登记日：2025年5月12日

五、会议登记日：2025年5月14日和5月15日上午9：00—11：30，下午2：

00—5：00；

六、会议主持人：董事长刘子力先生

七、现场会议议程：

（一）参会人员签到；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例；

（四）主持人宣读会议审议事项：

1.2024年度董事会工作报告

2.2024年度监事会工作报告

3.公司2024年度报告及摘要

4.公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告

5.关于2024年度利润分配预案

6.关于2025年度公司及公司子公司申请综合授信额度的议案

7.关于2025年度对公司担保事项进行授权的议案南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

8.关于2025年度公司及公司子公司对经营性流动资金实施现金管理的议

案

9.关于公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交

易的议案

10.关于公司购买董监高责任保险的议案

11.续聘天衡会计师事务所为公司2025年度的审计机构的议案

12.关于公司董事2025年度薪酬方案的议案

13.关于公司监事2025年度薪酬方案的议案

14.关于未来三年（2025-2027年度）股东回报规划的议案

（五）股东发言；

（六）主持人宣布会议表决方法；

（七）全体股东推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；

（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；

（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；

（十）律师就现场会议发表见证意见；

（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署股东大会决议和会议记录；

（十二）现场会议结束。南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持音飞储存的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行沟通交流。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能

选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（一）现场会议参加办法1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2025年5月16日9:00至10:00到南京江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室办理登记手续后参加会议。

2、现场投票采用记名投票方式表决。南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

对上述议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

（二）网络投票方式股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

六、本次大会审议的议案5由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过三分之二通过。

七、计票程序

1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为计票和监票人，3

位计票和监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有

限公司提供股东大会网络投票相关服务。南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案1:

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年度，南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度董事会主要工作

（一）董事会成员

公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。2024年度，金跃跃先生辞去公司第五届董事会非独立董事、总经理、薪酬与考核委员会委员、战略与投资委员会委员职务；黄厚平先生辞去公司第五届董事会独立董

事、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务；祝一鹏先

生辞去公司第五届董事会非独立董事、提名委员会委员职务。2024年7月25日公司召开第五届董事会第十次会议、2024年8月12日公司召开2024年第三次

临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举监事的议案》等议案，补选唐树哲先生和潘钱女士为公司第五届董事会非独立董事；补选刘伟先生为公司第五届董事会独立董事。2024年8月12日公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》，调整公司第五届董事会专门委员会成员。

(二)董事会召开情况

2024年公司董事会共召开10次会议。具体情况如下：

1、2024年2月21日，公司第五届董事会召开第五次会议，会议以现场会

议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

2、2024年4月8日，公司第五届董事会召开第六次会议，会议以现场会议

和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于召开音飞储存2024年第一次临时股东大会的议案》。

3、2024年4月25日，公司第五届董事会召开第七次会议，会议以现场会

议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《2023年度总经理工作报告》等19项议案。

4、2024年4月29日，公司第五届董事会召开第八次会议，会议以现场会

议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司2024年第一季度报告》。

5、2024年6月5日，公司第五届董事会召开第九次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》《关于召开2024

年第二次临时股东大会的议案》。

6、2024年7月25日，公司第五届董事会召开第十次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于补选公司非独立董事的议案》《关于补选公司独立董事的议案》等5项议案。

7、2024年8月12日，公司第五届董事会召开第十一次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》。

8、2024年8月30日，公司第五届董事会召开第十二次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司2024年半年度报告及摘要》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于召开公司2024

年第四次临时股东大会的议案》。

9、2024年9月20日，公司第五届董事会召开第十三次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

10、2024年10月28日，公司第五届董事会召开第十四次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司2024年第三季度报告》。

(三)董事出席董事会及股东大会的情况南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

报告期内，公司董事会召集股东大会会议5次。公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会的有关决议。

参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯出席股东姓名参加董委托出缺席两次未亲董事出席方式参大会的次事会次席次数次数自参加会次数加次数数数议刘子力否1010700否5金跃跃否66000否4（离任）祝一鹏否66400否4（离任）邵康否1010000否5荆林峰是1010800否5彭晓洁是1010800否5黄厚平是66600否4（离任）唐树哲否44300否1潘钱否44300否1刘伟是44400否1

（四）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，就管理层提交的事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。

2024年审计委员会召开5次会议：

召开日重要意见和建其他履行会议内容期议职责情况

2024年4审议《公司2023年度报告及摘要》《公司2023年同意提报董事无月25日度财务决算报告及2024年度财务预算报告》《关会审议于2023年度利润分配预案》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案》《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于公司及公司子公司2024年度申请综合授信额度的议案》《关于对公司担保事项进行授权的议案》《关于公司及公司子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案》南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

2024年4审议《公司2024年第一季度报告》同意提报董事无

月29日会审议

2024年6审议《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》同意提报董事无

月5日会审议

2024年8审议《公司2024年半年度报告》及摘要同意提报董事无

月30日会审议

2024年审议《公司2024年第三季度报告》同意提报董事无

10月28会审议

日

2024年提名委员会召开2次会议：

召开日重要意见和建其他履行会议内容期议职责情况

2024年2审议《关于聘任公司副总经理的议案》同意提报董事无

月21日会审议

2024年7审议《关于补选公司非独立董事的议案》《关于补同意提报董事无月25日选公司独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的会审议议案》

2024年战略与投资委员会召开2次会议：

召开日重要意见和建其他履行会议内容期议职责情况

2024年4审议《关于子公司股权内部转让的议案》同意提报董事无

月25日会审议

2024年9审议《关于投资设立全资子公司的议案》同意提报董事无

月20日会审议

2024年薪酬与考核委员会严格按照薪酬与考核委员会工作细则开展各项工作，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核等事宜进行核查。

（四）信息披露情况

2024年，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披

露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司经营情况和变化，保障全体股东的合法权益。

二、2025年度主要工作

董事会督促公司管理层落实2025年生产经营计划，推进全集团生产、管理协同发展，充分发挥最大管理效益；不断提高公司规模优势、提升公司可持续发展能力；提高公司经营管理水平和技术创新能力，进一步提升公司综合实力和市南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料场竞争力。

公司继续加强董事会日常工作，强化内部控制，规范三会召开、重大事项科学决策等各项程序合法合规，积极推动股东大会、董事会各项决议有效实施，积极发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据。

公司董事会将按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，使公司治理更为规范、更加透明。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2025年5月16日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案2:

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司

规章制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会基本情况

报告期内，洪书城先生因工作调动原因，辞去公司监事会主席职务。2024年8月12日，公司召开2024年第三次临时股东大会选举张权先生为第五届监事会监事；同日召开监事会会议选举张权先生为第五届监事会主席。

公司监事会现由张权先生、钟观香女士和郑洁女士组成，张权先生为监事会主席，郑洁女士为职工代表监事。

二、监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了6次监事会会议，全体监事均亲自出席了各次会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

1、2024年4月25日，第五届监事会第四次会议审议并通过了《2023年度监事会工作报告》等10项议案。

2、2024年4月29日，第五届监事会第五次会议审议并通过了《公司2024年第一季度报告》的议案。

3、2024年7月25日，第五届监事会第六次会议审议并通过了《关于补选公司监事的议案》。

4、2024年8月12日，第五届监事会第七次会议审议并通过《关于选举第五届监事会主席的议案》。南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料5、2024年8月30日，第五届监事会第八次会议审议并通过《公司2024年半年度报告》及摘要。

6、2024年10月27日，第五届监事会第九次会议审议并通过《公司2024年第三季度报告》的议案。

三、监事对公司相关事项发表的意见

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：

（一）对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会全体监事列席了历次董事会会议和股东大会，并根据国家有关法律、法规，通过审阅报告、现场检查等多种方式对公司董事会、股东大会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。

监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》

及其他法律法规的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效，公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。

（二）对公司财务管理状况的意见

报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司财务监管体系和财务状况进行了认真细致地检查，并对各定期报告等出具了审核意见。

监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格执行各项内控制度，不存在违规对外担保和资金违规占用情况。2024年度财务报告的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项规定，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。利润分配方案符合公司盈利情况及未来发展需要。

（三）对公司内部控制的意见

报告期内，监事会对公司2024年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核。南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

四、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将会继续严格按照相关法律、法规的要求，以财务监督

和内部控制为核心，认真履行职责。依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会

2025年5月16日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案3公司2024年年度报告及摘要

各位股东：

公司董事会及管理层结合公司2024年度实际经营情况，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规定要求，组织公司相关部门编写了《音飞储存2024年年度报告》及摘要。

具体内容详见《音飞储存2024年年度报告》及摘要。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2025年5月16日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案4公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告

各位股东：

公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告如下：

第一部分2024年度公司财务决算报告

一、基本财务状况

公司2024年度财务决算会计报表，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天衡审字(2025)00877号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：

（一）财务状况

1、资产结构

2024年末资产总额为3055074107.38元，比上年同期减少30144968.70元，下降0.98%，其中流动资产为2179785568.21元，占总资产的71.35%。

流动资产比上年同期增加15895012.48元，增长0.73%。其中存货比上年同期减少了63091464.36元，降幅7.64%。

2、债务结构

2024年负债总额为1660641011.58元，资产负债率为54.36%，负债总额比

上年同期减少了2.32%；公司的负债结构组成中流动负债1470689983.13元，其中合同负债占流动负债总额的44.83%，主要是大合同的预收款。

非流动负债为189951028.45元，比上年同期减少了0.28%。

3、股东权益

2024年末股东权益总额为1394433095.80元，2023年末股东权益总额为

1385143839.00元。

（二）经营业绩

1、营业情况

2024年度的营业收入额为1443474168.66元，比上年同期的南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1573202361.32元减少了8.25%。2024年营业成本为1092533311.14元，毛

利率增幅2.84%。

2、期间费用

2024年期间费用总额为174770423.41元，与上年同期的186162179.04元

相比减少了11391755.63元，降幅为6.12%。

3、盈利水平

2024年度实现利润总额为63693105.92元，与上年同期的158803791.12

元相比降低95110685.20元，降幅59.89%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38394206.16元，同比下降68.25%。

（三）现金流量

1、经营活动现金流量

2024年经营活动产生的现金流量净额为189108077.99元，比上年同期增长

211.87%。主要系采购付款使用承兑汇票增加减少现金流出所致。

2、投资活动现金流量

2024年投资活动产生的现金流量净额为-40689461.71元，上年同期为

-4590526.78元。主要系去年同期收到公司子公司及孙公司出售资产现金流入

5870.00万元，本报告期内无大额资产处置现金流入所致。

3、筹资活动现金流量

2024年筹资活动产生的现金流量净额为-95555723.72元，上年同期为

2785852.75元。主要系本报告期内借款减少所致。

二、主要财务指标

(单位：元)项目本年数上年数增减幅度

应收账款765507111.84739685029.883.49%

应收款项融资72368122.7942214579.1271.43%

合同资产103411132.43118424520.31-12.68%

流动资产总额2179785568.212163890555.730.73%南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

其他非流动金融资产18431193.5426818836.37-31.28%

在建工程218684659.92208053069.175.11%

应付票据23280000.0037000000.00-37.08%

合同负债659288439.82681831959.47-3.31%

一年内到期的非流动负债66054752.6074205602.17-10.98%

流动负债总额1470689983.131509594893.15-2.58%

负债总额1660641011.581700075237.08-2.32%

所有者权益总额1394433095.801385143839.000.67%

资产总额3055074107.383085219076.08-0.98%

三、收入、利润情况

(单位：元)项目本年数上年数变动比例

营业收入1443474168.661573202361.32-8.25%

营业成本1092533311.141235458081.97-11.57%

税金及附加9837512.869496089.423.60%

销售费用49799735.0056497404.49-11.85%

管理费用50917670.5950300679.301.23%

研发费用71726910.3574481687.14-3.7%

财务费用2326107.474882408.11-52.36%

其他收益29535479.2830369872.66-2.75%

投资收益-2154951.08-4210674.82不适用

公允价值变动收益396367.04-6926264.50不适用

信用减值损失-33387434.13-20193681.88不适用南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

资产减值损失-101225834.81-14090535.01不适用

资产处置收益98506.3032085784.89-99.69%

营业利润59595053.85159120512.23-62.55%

营业外收入6376434.69757746.25741.50%

营业外支出2278382.621074467.36112.05%

利润总额63693105.92158803791.12-59.89%

所得税费用13346016.1716840039.10-20.75%

净利润50347089.75141963752.02-64.54%

第二部分2025年度财务预算

2025年度的经营计划是根据公司2024年度的实际经营情况和经营成果结

合公司目前具备的各项现实基础和经营能力在市场、国家政策等因素无重大变

化的假设前提下，本着求实稳健的原则而制定。主要财务指标在2024年的基础上保持业绩稳定。

2025年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新领域，持续推进技术、产品创新，加强企业内部管理，提高经营效率和效果，促进公司健康、持续发展，实现营业收入和净利润的增长。

特别提示：本预算不代表公司盈利预测，仅为经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2025年5月16日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案5关于2024年度利润分配议案

各位股东：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为50277288.49元。截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为632454161.37元。

为了积极回报投资者，经董事会研究，应秉承公司自上市以来一直坚持的每年现金分红回报股东的做法，提议2024年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.52元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本294180074股，拟派发现金股利合计15297363.85元。

2024年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的30.43%。最近三

年以现金方式累计分配的利润占最近三年归属于上市公司股东平均净利润的

78.24%。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次利润分

配的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2025年5月16日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案6关于2025年度公司及公司子公司申请综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司生产经营需要，公司及公司子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币28亿元的综合授信额度，有效期自2024年度股东大会批准之日起，至2025年度股东大会召开之日止。实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准。授信期内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，提请股东大会批准公司董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在综合授信额度内自行决定以公司及子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率等。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2025年5月16日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案7关于2025年度对公司担保事项进行授权的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）公司为帮助全资子公司及控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展融资渠道、降低财务成本，公司董事会拟向股东大会申请授权（以下简称“担保授权”），在确保运作规范和风险可控的前提下，公司管理层可根据实际需要批准对全资及控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保，具体如下：

1、担保授权的担保总额为人民币8亿元，包括本公司对各级全资和控股子公司提供的担保。担保内容包括银行融资和保函开立等。

2、公司提供担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。

3、担保授权有效期自2024年度股东大会批准之日起，至2025年度股东大会召开之日止。

担保额度基本情况如下：

序号子公司名称拟提供担保额度担保方式

1南京众飞自动化设备制造有限公司0.5亿连带责任保证

2罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司1亿连带责任保证

3安徽音飞智能物流设备有限公司5亿连带责任保证

4南京音飞供应链管理有限公司0.5亿连带责任保证

5音飞（泰国）有限公司1亿连带责任保证

（二）本公司于2025年4月25日召开的第五届董事会第十六次会议审议通

过了《关于2025年度对公司担保事项进行授权的议案》。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效。

（三）担保预计基本情况被担保方担保额度是否被担保担保方持担保预计有是否关担保方最近一期截至目前担保余额本次新增担保额度占上市公有反方股比例效期联担保

资产负债司最近一担保南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料率期净资产比例对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

南京罗伯100%73.91%0100000000.007.21%2024年年否否音飞泰克度股东大储存自动会审议通设备化科过后至公（集技（苏司下一年团）股州）有度股东大份有限公会召开之限公司日止司

南京安徽100%78.04%200000000.00500000000.0036.03%2024年年否否音飞音飞度股东大储存智能会审议通设备物流过后至公

（集设备司下一年团）股有限度股东大份有公司会召开之限公日止司

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

南京音南京众100%38.85%050000000.003.60%2024年年否否飞储存飞自动度股东大设备化设备会审议通

（集制造有过后至公团）股限公司司下一年份有限度股东大公司会召开之日止

南京音南京音100%48.53%050000000.003.60%2024年年否否飞储存飞供应度股东大设备链管理会审议通

（集有限公过后至公团）股司司下一年份有限度股东大公司会召开之日止

南京音音飞90%27.45%0100000000.007.21%2024年年否否飞储存（泰度股东大设备国）有会审议通

（集限公司过后至公团）股司下一年南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料份有限度股东大公司会召开之日止

二、被担保人基本情况

拟发生担保业务的主体，其截止2024年12月31日的基本情况如下：

（一）南京众飞自动化设备制造有限公司

注册地点：南京市溧水区石湫镇工业园

成立日期：2005-04-11

法定代表人：卞宏建

注册资本：290万

统一社会信用代码：91320117771293702C

经营范围：金属成型制品、仓储设备、货架制造、销售、安装；仓储服务、自动化设备租赁；自动化设备系统集成、软件开发、软件服务、软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有其100%的股权。本报告期末，公司注册资本290.00万元，总资产

7467.45万元，净资产4566.49万元，本报告期内实现营业收入2557.65万元，净利润248.39万元。

（二）罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司

注册地点：常熟市古里镇银通路

成立日期：2014-04-16

法定代表人：唐树哲

注册资本：5000万

统一社会信用代码：913205810942637089

经营范围：研发、生产、加工、销售、安装：自动化设备、机电设备、物流

设备、农业机械设备、金属制品；自动化系统工程的设计、施工；计算机软硬件

的开发及系统集成、规划设计；并提供上述产品的技术咨询、技术服务；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有其100%的股权。本报告期末公司注册资本5000.00万元，总资产南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

72574.32万元，净资产18933.18万元，本报告期内实现营业收入46774.16万元，净利润2360.86万元，扣非净利润1910.87万元。

（三）安徽音飞智能物流设备有限公司

注册地点：马鞍山市雨山经济开发区兴飞路169号

成立日期：2018-09-28

法定代表人：单光亚

注册资本：5000万

统一社会信用代码：91340500MA2T3X6G26

经营范围：物流及仓储设备的制造、设计、安装、技术开发、技术咨询、技

术转让、技术服务及销售；供应链管理；数字化技术、智能技术、电子商务技术研发；软件产品的研发、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息系统集成；仓储服务（不含危险品）；物流设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有其100%的股权。本报告期末公司注册资本5000.00万元，总资产

82494.54万元，净资产18117.17万元，本报告期内实现营业收入67802.03万元，净利润9193.16万元。

（四）南京音飞供应链管理有限公司

注册地点：南京市高淳区固城街道人民南路75号1幢108室

成立日期：2019-12-23

法定代表人：仲晶

注册资本：1000万

统一社会信用代码：91320118MA20NPP89Y

经营范围：供应链管理及相关配套服务；供应链技术、网络技术、信息技术、

系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；供应链管理软件开发、销售；金属材料加工、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；国内、国际货运代理；仓储服务（不含危化品）；

货物检验代理服务；货物装卸服务；设备租赁服务；面向成年人开展的培训服务南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有其100%的股权。本报告期末公司注册资本1000.00万元，总资产2018.11万元，净资产1038.79万元，本报告期内实现营业收入0.00万元，

净利润-8.2万元。

（五）音飞（泰国）有限公司

注册资本：3.02亿泰铢

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能制造装备制造；智能控制系统集成；智能仓储装备销售

公司持有其90%的股权。本报告期末公司注册资本3.02亿泰铢，总资产

8925.43万元人民币，净资产6475.83万元人民币本报告期内实现营业收入

403.12万元人民币，净利润69.49万元人民币。

三、担保协议的主要内容

具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与金融机构以及非金融机构签订相应的合同约定为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司和合并报表范围内的全资子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司利益。

五、董事会意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司第五届董事会第十六次会议审议批准了本次担保授权的议案。

此项担保授权尚须获得2024年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料截至本公告披露日，公司对外担保累计金额为0元（不包括对全资、控股子公司的担保），公司为子公司授信担保总额为20000万元，占上市公司最近一年经审计净资产的14.42%，无逾期担保。

以上议案，请予审议。

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2025年5月16日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案8关于2025年度公司及公司子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案

各位股东：

为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证资金安全及公司正常生产经营资金需求的前提下，公司（含子公司、孙公司）可使用总额不超过人民币5亿元（含本数）闲置自有资金择机购买金融机构发行的理财产品，具体情况如下：

1、投资种类：安全性高、流动性好、中低风险的理财产品。

2、投资额度：不超过人民币5亿元。在决议有效期内公司可根据理财产品

期限在可用资金额度内滚动投资使用。

3、决议有效期：自2024年度股东大会批准之日起，至2025年度股东大会召开之日止。

4、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司董事会授权管理层行使该项

投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、时间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体操作，公司审计部进行监督。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2025年5月16日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案9关于公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

公司因日常生产经营需要，预计2025年度全年向关联方销售产品、商品的日常关联交易总金额5000万元2024年未发生同类交易。

公司独立董事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》。

上述议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

（一）公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况关联交易类别关联方关联交易内容2024年预计金2024年实际额（万元）发生额（万元）

向关联方采购景德镇厚陶供采购商品500271.06

产品、商品应链管理有限公司

（二）公司2025年度日常关联交易的预计关联交易类关联方2024年预计管理交易本年年初至

别金额（万元）定价原则2025年披露日与关预计金联人累计已

额（万发生的交易元）金额（未经审计）（万元）

向关联方销 LOGTECH 出售仓储设 市场定价 5000 0

售产品、商 SOLUTIONS 备南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料

品 INC.一、关联方介绍和关联关系

1. 名称：LOGTECH SOLUTIONS INC.

2.住所：300 S. HARBOR BLVD. STE. 1018 ANAHEIM CA 92805

3.法定代表人：金跃跃

4.注册资本：100万美元

5.经营范围：货架销售、仓储服务

6.与上市公司的关联关系：上市公司 5%以上股东金跃跃先生为 LOGTECH

SOLUTIONS INC.董事。LOGTECH SOLUTIONS INC 与上市公司构成关联关系。

7.关联人履约能力分析：关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务

状况和资信良好，具有良好的履约能力。

二、关联交易主要内容

1．定价依据

根据公司《关联交易管理办法》及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

2．关联交易协议签署情况

董事会授权经营管理层根据市场情况及实际业务发生需求与关联方在上述预计的2025年日常关联交易范围内签署有关文件。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司根据日常经营需要，与上述关联方发生日常关联交易，有利于公司借助关联方在各自领域内的产品和技术优势，增强公司在美国市场的综合竞争力，有助于扩大公司在美国市场业务规模和市场份额。

上述日常关联交易各方将本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，符合公司正常经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司和全南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料体股东的利益。2025年度关联交易预计额度所占公司全年销售比例较小，不会导致公司对关联方形成依赖。

四、独立董事意见公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》，全体独立董事对本次关联交易发表如下审核意见：

2025年预计日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。同意将此事项提交公司董事会审议。

以上议案，请予审议，关联股东回避表决。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

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议案10关于公司购买董监高责任保险的议案

各位股东：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责，维护公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任保险”）。具体情况如下：

责任保险方案

（1）投保人：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

（2）被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员等

（3）责任限额：不超过人民币5000万元（具体以保险合同为准）

（4）保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准）

（5）保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

因审议事项与公司董事、监事存在利害关系，公司全体董事、监事对本议案回避表决，该议案将提交公司2024年年度股东大会审议。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

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议案11续聘天衡会计师事务所为公司2025年度的审计机构的议案

各位股东：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）企业名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年11月4日

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

（5）首席合伙人：郭澳

（6）截至2024年末，合伙人数量：85人，注册会计师人数：386人，其中

签署过证券业务审计报告的注册会计师人数：227人。

（7）2024年度业务收入为52937.55万元，其中审计业务收入46009.42万元，证券业务收入15518.61万元。

（8）2023年度审计上市公司客户95家：主要行业为计算机、通信和其他

电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、医药制造业、通用设备制造业、

专用设备制造业等。审计收费总额9271.16万元，天衡同行业上市公司审计客户为2家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，天衡已计提职业风险基金2445.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年未因执业行为承担相关民事诉讼。

3、诚信记录

天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监

督管理措施6次、自律监管措施6次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（涉及6人）、监督管理措施9次（涉及19人）、自律监管措施6次（涉及13人）和纪律处分1次（涉及2人）。

（二）项目信息

1、基本信息

开始从事上开始为本公司注册会计师开始在本所项目姓名市公司审计提供审计服务执业时间执业时间时间时间项目合伙人陈莉1999年2004年1999年2024年魏春签字注册会计师2018年2017年2013年2024年霞杨宏质量控制复核人1994年1999年1999年2024年斌

签字注册会计师（项目合伙人）：陈莉，1999年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，1999年开始在天衡会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供服务，近三年已签署/复核过13家上市公司审计报告。

签字注册会计师：魏春霞，2018年1月成为中国注册会计师，2017年10月开始从事上市公司审计，2013年8月开始在天衡会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：杨宏斌，中国注册会计师。1994年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，1999年起开始在天衡会计师事务所执业。

近三年签署或复核了2家上市公司审计报告。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处

罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等情况。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

公司2025年度财务审计和内部控制审计费用拟定合计75.00万元（含税），其中财务审计费用65.00万元（含税），内部控制审计费用10.00万元（含税），南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司审计委员会履职情况及审查意见

报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构天衡执行2024年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。

2025年4月25日，公司第五届董事会审计委员会对续聘会计师事务所发表

书面审核意见，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）公司董事会审议和表决情况2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年审计机构》，同意公司续聘天衡担任公司2025年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计，聘期一年。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2025年5月16日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案12关于公司董事2025年度薪酬方案的议案

各位股东：

一、本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司董事

适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

二、董事薪酬方案具体内容

1、参与公司日常事务管理的董事，根据其在公司担任的具体管理职务，确定薪酬标准。薪酬结构由年固定薪酬与年浮动奖金组成。

（1）年固定薪酬：根据岗位价值、个人能力、绩效三要素，参照市场薪酬水平，综合定薪，按月发放。

（2）年浮动奖金：根据公司销售、利润目标达成率，结合个人贡献、绩效

结果核定年度浮动奖金。岗位职级越高，对业绩影响越直接，浮动奖金占比越高。

（3）不再额外领取董事津贴。

2、未担任公司管理职务、不参与公司日常事务管理的董事，不在公司领取

薪酬或津贴；

3、独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，标准为5万/年（税前）。

三、其他说明

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算

并予以发放固定工资及奖金。

2、上述薪酬均为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决，该议案将提交公司2024年年度股东大会审议。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2025年5月16日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案13关于公司监事2025年度薪酬方案的议案

各位股东：

一、本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司监事

适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

二、监事薪酬方案具体内容。

1、在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务确定薪酬标准。薪酬结

构由年固定薪酬与年浮动奖金组成。

（1）年固定薪酬：根据岗位价值、个人能力、绩效三要素，参照市场薪酬水平，综合定薪，按月发放。

（2）年浮动奖金：根据公司销售、利润目标达成率，结合个人贡献、绩效

结果核定年度浮动奖金。岗位职级越高，对业绩影响越直接，浮动奖金占比越高。

（3）在公司任职的监事不再领取津贴。

2、不在公司任职的监事不在公司领取薪酬或津贴。

三、其他说明

1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算

并予以发放固定工资及奖金。

2、上述薪酬均为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

因审议事项与公司监事存在利害关系，公司全体监事对本议案回避表决，该议案将提交公司2024年年度股东大会审议。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会

2025年5月16日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案14

关于未来三年（2025-2027年度）股东回报规划的议案

各位股东：

为进一步完善公司分红机制，增强利润分配的透明度，保障投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合实际情况，制定了公司未来三年（2025—2027年度）股东回报规划，具体内容如下：

一、制定本规划的目的

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、企业盈利能力、经营发展规划、重大资

金支出计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出规划安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持持续性、稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。

三、未来三年(2025—2027年度)股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。公司将积极采取现金方式分配股利。

（二）利润分配的条件和比例

1.现金分红的具体条件和比例

公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要，或按照国家关于国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润，最近三年以现金南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的30%。

2.发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；

当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

3.现金分红在利润分配中所占比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第三款规定处理。

（三）利润分配的期间间隔

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在具备条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。

（四）利润分配的决策程序和机制

1.决策机制

董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见。董事会审议现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会通过该等决议后，应交由公司股东会审议批准。股东会对现金分红方南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

2.利润分配政策、现金分红政策的调整程序

董事会应执行《公司章程》中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策。

公司利润分配政策尤其是现金分红政策确需调整或者变更的，须经董事会审议，并由独立董事发表明确意见。董事会通过后，应交由公司股东会按照特别议案进行审议，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的过半数以上通过。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）对股东利益的保护

公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因《公司章程》规定的特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议后，在公司指定媒体上予以披露。

（六）本规划的制定周期和调整机制

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。如因外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展需要调整本规划的，公司董事会应在本规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见，履行相应的决策程序，由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的过半数南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料通过。如本规划三年到期时，外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。

本规划自公司2024年度股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2025年5月16日