南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间：

1、现场会议召开时间：2026年5月14日10时00分

2、网络投票时间：2026年5月14日，采用上海证券交易所网络投票系统，

通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：南京江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室

三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

四、股权登记日：2026年5月7日

五、会议登记日：2026年5月12日和5月13日上午9：00—11：30，下午2：

00—5：00

六、会议主持人：董事长祝一鹏先生

七、现场会议议程：

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例

（四）主持人宣读会议审议事项：

1.2025年度董事会工作报告

2.公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告

3.关于2025年度利润分配预案

4.关于2026年公司及公司子公司申请综合授信额度的议案

5.关于2026年对公司担保事项进行授权的议案

6.关于2026年公司及公司子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案

7.关于公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

易的议案

8.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

9.关于公司董事2025年薪酬情况及2026年薪酬方案的议案

10.关于公司购买董事高级管理人员责任保险的议案

（五）股东发言

（六）主持人宣布会议表决方法

（七）全体股东推举2名股东代表参加计票和监票

（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决

（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果

（十）律师就现场会议发表见证意见

（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、高级管理人员签署股东会决议和会议记录

（十二）现场会议结束南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据公司《股东会议事规则》等文件要求，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

三、股东要求在股东会上发言的，应当先在会议正式召开前到发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行发言；

股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持公司的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行沟通交流。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式

的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过网络投票平台行使表决权。

同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票或其他方式重复进行表决的，以

第一次投票结果为准。

现场股东会表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其所持有的股份数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。

六、本次股东会审议的议案7涉及与公司关联方的关联交易，关联股东回避南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料表决；议案3、4、5、6、7、8对中小投资者单独计票；

七、计票程序

1、现场计票：由主持人提名2名股东代表作为计票和监票人，2位计票和

监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

2、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公

司提供股东会网络投票相关服务。南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案1:

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年度，南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作。2025年度，公司董事会紧紧围绕公司发展战略，积极推动公司法人治理机制的完善，构建具备多元化背景的董事会，保证了公司董事会的规范高效运作和科学有效决策，持续推动了公司的高质量发展。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度董事会主要工作

（一）董事会成员

公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董事专业涵盖战略管理、物流仓储技术、法律事务和财务会计等多个领域，为公司经营发展提供有效支撑。

2026年1月，公司董事会收到刘子力先生和唐树哲先生辞去职务报告，刘

子力先生因工作原因辞去公司董事长职务同时辞去各专门委员会的职务；唐树哲

先生因个人职业规划原因辞去公司董事职务、总经理职务同时辞去各专门委员会的职务。经公司董事会和股东会审议，选举祝一鹏先生为公司董事长、顾涛先生为公司董事。

（二）董事会召开情况

2025年公司董事会共召开5次会议。具体情况如下：

1、2025年1月20日，公司第五届董事会召开第十五次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于罗伯泰克设立子公司并签署<投资发展监管协议><商务合同>的议案》等。

2、2025年4月25日，公司第五届董事会召开第十六次会议，会议以现场南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《2024年度总经理工作报告》《2024年度董事会工作报告》《公司2024年度报告及摘要》《公司2025年第一季度报告》等二十三项议案。

3、2025年8月26日，公司第五届董事会召开第十七次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于财务总监辞去职务暨董事长代行财务总监职责的议案》。

4、2025年8月29日，公司第五届董事会召开第十八次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司2025年半年度报告及摘要》《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》及其子议案、《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。

5、2025年10月24日，公司第五届董事会召开第十九次会议，会议以现场

会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司2025年第三季度报告》。

(三)董事出席董事会及股东会的情况

报告期内，公司董事会召集股东会会议2次。公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东会授予的权利，全面贯彻执行了股东会的有关决议。

参加股东参加董事会情况会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯姓名参加董委托出缺席两次未亲出席股东董事出席方式参事会次席次数次数自参加会会的次数次数加次数数议刘子力否55000否2

(离任)潘钱否55000否2邵康否55000否2唐树哲否55000否2（离任）荆林峰是55500否2彭晓洁是55500否2刘伟是55500否2

（四）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会以及提南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料名委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，就管理层提交的事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。

2025年审计委员会召开4次会议：

召开日期会议内容重要意见和建议

2025年4审议《公司2024年度报告及摘要》《公司2025年第一季同意提报董事会月25日度报告》等十二项议案审议2025年8审议《关于财务总监辞去职务暨董事长代行财务总监职责同意提报董事会月26日的议案》审议

2025年8审议《公司2025年半年度报告及摘要》同意提报董事会

月29日审议

2025年10审议《公司2025年第三季度报告》同意提报董事会

月24日审议

2025年提名委员会召开1次会议：

召开日期会议内容重要意见和建议

2025年1审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》同意提报董事会

月20日审议

2025年战略与投资委员会召开1次会议：

召开日期会议内容重要意见和建议2025年1《关于罗伯泰克设立子公司并签署<投资发展监管协议><同意提报董事会月20日商务合同>的议案》审议

2025年薪酬与考核委员会召开1次会议：

召开日期会议内容重要意见和建议

2025年4《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》《关于公司高同意提报董事会月25日级管理人员2025年度薪酬方案的议案》审议

（五）独立董事履职情况

2025年度，公司全体独立董事基于客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，

积极出席相关会议，认真审议各项议案，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，运用自身专业知识，为公司的科学决策提出意见和建议，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司全体独立董事已分别编制了2025年度的述职报告，其具体的履职情况可参见述职报告。

（六）信息披露情况2025年，公司因业绩预告信息披露不准确的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定，收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司的监管关注函》（苏证监函【2025】173号）和上海证券交易所出具的南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

《规范运作建议书》（上证公函【2025】0118号）。公司董事会收到函件后，高度重视监管关注函中提出的问题并以此为戒，组织《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的内部学习，通过不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

（七）投资者关系管理情况

2025年，公司董事会持续深化投资者关系管理工作，保持与投资者的交流

渠道畅通，切实维护了投资者的参与权和知情权，保护了投资者的合法权益。公司通过业绩说明会、投资者策略会、E互动等多种形式，及时、准确向资本市场传递公司经营业绩与战略进展，积极回应市场关切，有效提升资本市场对公司价值逻辑与发展前景的认知度。

（八）公司治理情况

公司董事会按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合实际情况，不断优化治理结构和决策程序，取消监事会设置，将其核心监督职责整合至审计委员会，并全面、系统地修订并完善了包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》在内的28项治理制度，为公司的高质量发展奠定坚实治理基础。

二、2026年度主要工作

董事会将以战略为牵引，强化落地执行，激发增长新动能。立足公司中长期发展目标，紧跟行业趋势与宏观环境变化，增强董事会战略决策的前瞻性，科学谋划战略布局，加强对战略执行过程的监督，推动公司持续深耕主营业务，积极

培育第二增长曲线，优化发展路径，实现内涵式增长与外延式扩张的协同并进。

董事会督促公司管理层落实2026年生产经营计划，推进全集团生产、管理协同发展，充分发挥最大管理效益；不断提高公司规模优势、提升公司可持续发展能力；提高公司经营管理水平和技术创新能力，进一步提升公司综合实力和市场竞争力。

董事会2026年初已完成部分董事的补选及高级管理人员的聘任工作。第五届董事会任期将于2026年8月届满，届时将依法完成换届程序，确保平稳过渡，南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料不影响董事会的正常运转。同时，强化内部控制，规范股东会、董事会、专委会的召开及重大事项的科学决策程序，确保各项程序合法合规，积极推动股东会、董事会各项决议的有效实施，充分发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会决策提供更充分的依据。

公司董事会将按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，使公司治理更为规范、更加透明。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2026年5月14日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案2公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告

各位股东：

公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告如下：

第一部分2025年度公司财务决算报告

一、基本财务状况

公司2025年度财务决算会计报表，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天衡审字(2026)00793号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：

（一）财务状况

1、资产结构

2025年末资产总额为2833511187.27元，比上年同期减少221562920.11元，下降7.25%，其中流动资产为1933244011.35元，占总资产的68.23%。

流动资产比上年同期减少246541556.86元，减少11.31%。其中存货比上年同期减少了67189735.98元，降幅8.82%。

2、债务结构

2025年负债总额为1421643368.99元，资产负债率为50.17%，负债总额比

上年同期减少了14.39%；公司的负债结构组成中流动负债1274818078.43元，其中合同负债占流动负债总额的43.24%，主要是大合同的预收款。

非流动负债为146825290.56元，比上年同期减少了22.7%。

3、股东权益

2025年末股东权益总额为1411867818.28元，2024年末股东权益总额为

1394433095.80元。

（二）经营业绩

1、营业情况

2025年度的营业收入额为1255791331.88元，比上年同期的南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1443474168.66元减少了13.00%。2025年营业成本为988201666.96元，毛利

率下降3.00%。

2、期间费用

2025年期间费用总额为181671518.14元，与上年同期的174770423.41

元相比增加了6901094.73元，增幅为3.95%。

3、盈利水平

2025年度实现利润总额为40231670.71元，与上年同期的63693105.92

元相比降低23461435.21元，降幅36.84%，其中归属于上市公司股东的净利润

33114327.91元，同比下降34.14%。

（三）现金流量

1、经营活动现金流量

2025年经营活动产生的现金流量净额为46621800.28元，比上年同期减少

75.35%。主要系客户付款使用承兑汇票的占比提升所致。

2、投资活动现金流量

2025年投资活动产生的现金流量净额为69323998.18元，上年同期为

-40689461.71元。主要系本期持有理财产品减少所致。

3、筹资活动现金流量

2025年筹资活动产生的现金流量净额为-81396790.02元，上年同期为

-95555723.72元。主要系本期取得借款收到的现金增加，以及偿还债务支付的现金、分配股利支付的现金增加共同影响所致。

二、主要财务指标

(单位：元)项目本年数上年数增减幅度

应收账款595933271.15765507111.84-22.15%

应收款项融资74890473.7472368122.793.49%

合同资产104434308.27103411132.430.99%

流动资产总额1933244011.352179785568.21-11.31%南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

其他非流动金融资产18684953.1418431193.541.38%

在建工程190246975.72218684659.92-13.00%

应付票据14368810.0023280000.00-38.28%

合同负债551276187.75659288439.82-16.38%

一年内到期的非流动负债23229838.7766054752.60-64.83%

流动负债总额1274818078.431470689983.13-13.32%

负债总额1421643368.991660641011.58-14.39%

所有者权益总额1411867818.281394433095.801.25%

资产总额2833511187.273055074107.38-7.25%

三、收入、利润情况

(单位：元)项目本年数上年数变动比例

营业收入1255791331.881443474168.66-13.00%

营业成本988201666.961092533311.14-9.55%

税金及附加10373266.889837512.865.45%

销售费用56803851.1749799735.0014.06%

管理费用59262803.4150917670.5916.39%

研发费用61018890.1471726910.35-14.93%

财务费用4585973.422326107.4797.15%

其他收益25069071.7629535479.28-15.12%

投资收益8676056.72-2154951.08不适用

公允价值变动收益55896.97396367.04-85.90%南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

信用减值损失-24955650.06-33387434.13不适用

资产减值损失-45996479.97-101225834.81不适用

资产处置收益-3924.7098506.30不适用

营业利润38389850.6259595053.85-35.58%

营业外收入2419588.176376434.69-62.05%

营业外支出577768.082278382.62-74.64%

利润总额40231670.7163693105.92-36.84%

所得税费用7167989.6813346016.17-46.29%

净利润33063681.0350347089.75-34.33%

第二部分2026年度财务预算

2026年度的经营计划是根据公司2025年度的实际经营情况和经营成果，结

合公司目前具备的各项现实基础和经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本着求实稳健的原则而制定。主要财务指标在2025年的基础上保持业绩稳定。

2026年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新领域，持续推进技术、产品创新，加强企业内部管理，提高经营效率和效果，促进公司健康、持续发展，实现营业收入和净利润的增长。

特别提示：本预算不代表公司盈利预测，仅为经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

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议案3关于2025年度利润分配预案

各位股东：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据合并报表，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润33114327.91元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，截至2025年12月31日，可供母公司股东分配的利润为

638813253.61元。

为了积极回报投资者，经董事会研究，秉承公司自上市以来坚持的每年现金分红回报股东的做法，提议2025年度利润分配预案如下：

公司拟每10股派发现金股利0.34元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本294180074股，拟派发现金股利合计约10002122.52元。2025年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的30.20%。最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三个会计年度年均净利润金额的90.46%。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次利润分

配的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

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议案4关于2026年公司及公司子公司申请综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司生产经营需要，公司及公司子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币28亿元的综合授信额度，有效期自2025年度股东会批准之日起，至

2026年度股东会召开之日止。实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准。授信期内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，提请股东会批准公司董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在综合授信额度内自行决定以公司及子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率等。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

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议案5关于2025年度对公司担保事项进行授权的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）公司为帮助全资子/孙公司及控股子/孙公司获得资金支持、满足其经

营和发展需要，同时拓展融资渠道、降低财务成本，公司董事会拟向股东会申请授权（以下简称“担保授权”），在确保运作规范和风险可控的前提下，公司管理层可根据实际需要批准对全资及控股子/孙公司相关融资/保函提供连带责任担保，具体如下：

1、担保授权的担保总额为人民币7.8亿元，包括本公司对各级全资和控股子

/孙公司提供的担保。担保内容包括银行融资和保函开立等。

2、公司提供担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。

3、担保授权有效期自2025年度股东会批准之日起，至2026年度股东会召开之日止。

担保额度基本情况如下：

序号子公司名称拟提供担保额度担保方式

1罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司1亿连带责任保证

2安徽音飞智能物流设备有限公司5亿连带责任保证

3音飞（泰国）有限公司1亿连带责任保证

4罗伯泰克智能装备（苏州）有限公司0.8亿连带责任保证

（二）本公司于2026年4月23日召开的第五届董事会第二十三次会议审议

通过了《关于2026年对公司担保事项进行授权的议案》。担保授权尚需获得本公司股东会批准后方为有效。

（三）担保预计基本情况被担保方担保额度是否被担保担保方持最近一期截至目前担保余额本次新增担保额度占上市公担保预计有是否关担保方有反

方股比例资产负债（元）（元）司最近一效期联担保担保

率期净资产南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料比例对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

南京安徽100%72.89%100000000.00500000000.0035.41%2025年年否否音飞音飞度股东会储存智能审议通过设备物流后至公司

（集设备2026年度团）股有限股东会召份有公司开之日止限公司

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

南京罗伯100%67.52%0100000000.007.08%2025年年否否音飞泰克度股东会储存自动审议通过设备化科后至公司（集技（苏2026年度团）股州）有股东会召份有限公开之日止限公司司

南京音罗伯100%0.01%080000000.005.67%2025年年否否飞储存泰克度股东会设备智能审议通过

（集装备后至公司团）股（苏2026年度份有限州）有股东会召公司限公开之日止司

南京音音飞90%56.03%0100000000.007.08%2025年年否否飞储存（泰度股东会设备国）有审议通过

（集限公司后至公司团）股2026年度份有限股东会召公司开之日止

二、被担保人基本情况

拟发生担保业务的主体，其截止2025年12月31日的基本情况如下：

（一）罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司

注册地点：常熟市古里镇银通路南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

成立日期：2014-04-16

法定代表人：单光亚

注册资本：5000万

统一社会信用代码：913205810942637089

经营范围：研发、生产、加工、销售、安装：自动化设备、机电设备、物流

设备、农业机械设备、金属制品；自动化系统工程的设计、施工；计算机软硬件

的开发及系统集成、规划设计；并提供上述产品的技术咨询、技术服务；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有其100%的股权。本报告期末公司注册资本5000.00万元，总资产

67870.95万元，净资产22045.29万元，本报告期内实现营业收入29963.14万元，净利润137.66万元。

（二）罗伯泰克智能装备（苏州）有限公司

注册地点：苏州市漕湖街道春兴路45号平谦国际（苏相）科学产业园二期

K栋 5楼南侧

成立日期：2025-02-20

法定代表人：邵康

注册资本：5000万

统一社会信用代码：91320594MAEBP7KL70

经营范围：机械设备研发；金属制品研发；智能机器人的研发；智能基础制造装备制造；工业机器人制造；农业机械制造；物料搬运装备制造；金属结构制造；智能基础制造装备销售；工业机器人销售；农业机械销售；机械设备销售；

物料搬运装备销售；金属制品销售；智能物料搬运装备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司持有其100%的股权。本报告期末公司注册资本5000.00万元，总资产

99.98万元，净资产99.97万元，本报告期内实现营业收入0万元，净利润-0.03万元。南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）安徽音飞智能物流设备有限公司

注册地点：马鞍山市雨山经济开发区兴飞路169号

成立日期：2018-09-28

法定代表人：单光亚

注册资本：5000万

统一社会信用代码：91340500MA2T3X6G26

经营范围：物流及仓储设备的制造、设计、安装、技术开发、技术咨询、技

术转让、技术服务及销售；供应链管理；数字化技术、智能技术、电子商务技术研发；软件产品的研发、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息系统集成；仓储服务（不含危险品）；物流设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有其100%的股权。本报告期末公司注册资本5000.00万元，总资产

88786.33万元，净资产24066.09万元，本报告期内实现营业收入55872.69万元，净利润5948.91万元。

（四）音飞（泰国）有限公司

注册资本：3.02亿泰铢

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能制造装备制造；智能控制系统集成；智能仓储装备销售

公司持有其90%的股权。本报告期末公司注册资本3.02亿泰铢，总资产

15265.54万元人民币，净资产6712.49万元人民币，本报告期内实现营业收

入1445.40万元人民币，净利润-63.23万元人民币。

三、担保协议的主要内容

具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与金融机构以及非金融机构签订相应的合同约定为准。

四、担保的必要性和合理性南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本次担保预计是为了满足公司及公司下属子/孙公司的日常经营需要，被担保对象均为公司和合并报表范围内的子/孙公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司利益。

五、董事会意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司第五届董事会第二十三次会议审议批准了本次担保授权的议案。

此项担保授权尚须获得2025年年度股东会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至《音飞储存关于2026年对公司担保事项进行授权的公告》（编号2026-017）披露日，公司对外担保累计金额为0元（不包括对全资、控股子/孙公司的担保），公司为子/孙公司授信担保总额为10000万元，占上市公司最近一年经审计净资产的7.08%，无逾期担保。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2026年5月14日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案6关于2026年公司及公司子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案

各位股东：

一、投资情况概述

为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证资金安全及公司正常生产经营资金需求的前提下，公司（含子公司、孙公司）可使用总额不超过人民币5亿元（含本数）闲置自有资金择机购买金融机构发行的理财产品，具体情况如下：

1、投资种类：安全性高、流动性好、中低风险的理财产品。

2、投资额度：不超过人民币5亿元。在决议有效期内公司可根据理财产品

期限在可用资金额度内滚动投资使用。

3、决议有效期：自2025年度股东会批准之日起，至2026年度股东会召开之日止。

4、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司董事会授权管理层行使该项

投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、时间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体操作，公司审计部进行监督。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。

（二）投资风险控制

1、公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，合理开展理财产南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料品投资。

2、公司财务部负责委托理财工作的具体实施，及时分析和跟踪理财产品投

向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、公司审计部负责审查自有资金理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

4、公司独立董事有权对理财产品情况进行监督和检查，必要时可以聘请专

业机构进行审计。

5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信

息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

三、投资对公司的影响

在保证公司日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金用于委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，结合所购买理财产品的性质，进行相应会计处理。具体以年度审计结果为准。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2026年5月14日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案7关于公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

公司因日常生产经营需要，预计2026年度全年向关联方销售产品、商品的日常关联交易总金额5000万元，2025年发生同类交易300.40万元。

公司独立董事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2026年4月23日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案》。

2026年度日常关联交易额度授权有效期为自2025年年度股东会批准之日起至

2026年年度股东会召开之日止。

上述议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

（一）公司2025年度日常关联交易的预计和执行情况预计金额与上年（前次）上年（前次）实际发生金关联交易类别关联人预计金额实际发生金额额差异较大的原因

LOGTECH 美国市场业务向关联人销售

SOLUTIONS 5000万元 300.40万元 尚属规模扩张

产品、商品

INC. 的初始加速期

（二）公司2026年度日常关联交易的预计本年年本次预初至披计金额占同类露日与上年实占同类与上年关联交本次预关联人业务比关联人际发生业务比实际发易类别计金额例（%）累计已金额例（％）生金额发生的差异较

交易金大的原南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料额因美国市向关联场业务

LOGTECH

方销售5000万340.59300.40尚属规

SOLUTIONS 4 0.23

产品、元万元万元模扩张

INC.商品的初始加速期

二、关联方介绍和关联关系

1. 名称：LOGTECH SOLUTIONS INC.

2.住所：300 S. HARBOR BLVD. STE. 1018 ANAHEIM CA 92805

3.法定代表人：金跃跃

4.注册资本：100万美元

5.经营范围：货架销售、仓储服务

6.与上市公司的关联关系：上市公司 5%以上股东金跃跃先生为 LOGTECH

SOLUTIONS INC.董事。LOGTECH SOLUTIONS INC 与上市公司构成关联关系。

7.关联人履约能力分析：关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务

状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1．定价依据

根据公司《关联交易管理办法》及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格，交易价格和交易条件均不低于在美国市场上与独

立第三方之间的交易水平。

2．关联交易协议签署情况

董事会授权经营管理层根据市场情况及实际业务发生需求与关联方在上述预计的2026年日常关联交易范围内签署有关文件。

四、关联交易目的和对上市公司的影响南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司根据日常经营需要，与上述关联方发生日常关联交易，有利于公司借助关联方在各自领域内的产品和技术优势，增强公司在美国市场的综合竞争力，有助于扩大公司在美国市场业务规模和市场份额。

上述日常关联交易各方将本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，符合公司正常经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。2026年度关联交易预计额度所占公司全年销售收入比例较小，不会导致公司对关联方形成依赖。

五、独立董事意见公司第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案》，全体独立董事对本次关联交易发表如下审核意见：

2026年预计日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。同意将此事项提交公司董事会审议。

以上议案，请予审议，关联股东回避表决。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2026年5月14日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案8

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规，结合公司实际情况，制定本制度。

本次审议通过后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》将追溯适用至2026年1月1日起生效，即2026年1月1日至本制度正式审议通过之日期间，涉及的董事、高级管理人员薪酬管理与考核事项，均按照本制度规定执行。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第五届董事

会第二十三次会议审议通过。

《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见附件

以上议案，请予审议。南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料附件

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了完善对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规

和规范性文件以及《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。其中，高级管理人员

是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》约定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况

和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与

岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

薪酬与考核委员会主要职责包括：根据公司董事及高级管理人员管理岗位的

主要范围、职责、重要性以及公司岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬

制度执行情况进行监督。南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会

进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成

第七条公司董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后发放；除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）在公司任职的非独立董事：根据其在公司担任的具体职务，按公司相

关薪酬规定领取薪酬，薪酬包括固定工资、绩效薪酬和中长期激励收入三部分，其中绩效薪酬占比原则上不低于固定工资和绩效薪酬总额的50%，不再另行发放董事津贴未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬。未在公司任职的非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

（三）公司高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。

在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由固定工资、绩

效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于固定工资与绩效薪酬总额的百分之五十。

第四章薪酬发放与调整

第八条独立董事的津贴按年一次性发放。

第九条公司董事、高级管理人员固定工资按月发放，绩效薪酬和中长期激

励收入的确定和发放以绩效评价为依据，先考核再兑现。公司董事、高级管理人南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。如因违反法律法规、规章或严重损害公司利益等原因辞职、被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效薪酬不予发放。

第十一条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。

第十二条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化。

（二）公司经营业绩状况变化。

（三）市场薪酬水平变动情况。

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第五章薪酬止付与追索

第十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对违法

违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第六章附则第十七条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定执行。

第十八条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2026年5月14日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案9关于公司董事2025年薪酬情况及2026年薪酬方案的议案

各位股东：

一、2025年度董事薪酬情况

姓名职务任职月数从公司获得的薪酬（万元）

刘子力董事长（离任）120潘钱董事120

邵康董事1232.21

唐树哲董事（离任）1248.59

荆林峰独立董事125.00

彭晓洁独立董事125.00

刘伟独立董事125.00

注：薪酬金额的披露口径为按权责发生制应归属于本报告期的薪酬。

二、公司董事2026年度薪酬方案

（一）本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司董事

适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

1、董事薪酬方案

（1）独立董事

公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事津贴为5万元/年（税前）；除此之外，独立董事不享受其他薪酬福利待遇。

（2）非独立董事

不在公司担任具体职务的非独立董事，不另行发放津贴。在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬，薪酬包括固定工资、绩效薪酬和中长期激励收入三部分，其中绩效薪酬占比原则上不低于固定工资和绩效薪酬总额的50%，不再另行发放董事津贴，其收入个人南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料所得税由公司代扣并缴纳。在公司领取薪酬的非独立董事的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

（三）其他说明

1、因履行职务产生的费用按照公司相关规定执行。

2、因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬均为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2026年5月14日南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案10关于公司购买董事高级管理人员责任保险的议案

各位股东：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事和高级管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责，维护公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为公司及全体董事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董责险”）。具体情况如下：

（1）投保人：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

（2）被保险人：公司及全体董事和高级管理人员等

（3）责任限额：不超过人民币5000万元（具体以保险合同为准）

（4）保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准）

（5）保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）同时拟提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

以上议案，请予审议。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2026年5月14日