大成DENTONS
大成 SalansFMC SNR Denton McKennaLong
dentons.cn
关于
湖北振华化学股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就以及授予预留部分限制
性股票的
法律意见书
大成DENTONS
www.dentons.com
1
大成DENTONS
大成SalansFMCSNRDenton McKennaLong
dentons.cn
关于湖北振华化学股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就以及授予预留部分限制
性股票的法律意见书
致:湖北振华化学股份有限公司
北京大成(上海)律师事务所接受湖北振华化学股份有限公司(以下简
称“振华股份”或“公司"，证券代码为603067)的委托，为公司实施2021年
限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以
及《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》")等有关法律、
法规和《湖北振华化学股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2021年6月10日出具了《关于
湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意
:60
见书》，于2021年6月28日出具了《关于湖北振华化学股份有限公司2021
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》，于2021年8月
19日出具了《关于湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计
划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书》(以下统称为"原
《法律意见书》")。现对本激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)以及授予预留部分
限制性股票(以下简称“本次授予”)相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，
2
大成DENTONS
大成SalansFMC SNR Denton McKennaLong
dentons.cn
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书与原《法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关
简称如无特殊说明，与原《法律意见书》含义一致。
正文
一、本次解除限售及本次授予事项的批准和授权
新通审通会(团司)光二会业团团公0日9由I0`1
过了《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。相关关联董事均已
回避。
2021年6月10日，公司第四届监事会第二次(临时)会议审议通过了
《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<湖北振华化学股份有限公
司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2021年6月10日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第二次
(临时)会议相关事项的独立意见》，认为公司本次限制性股票激励计划
有利于对公司核心人员形成有效的激励机制，有利于促进公司的持续健康
发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、2021年6月11日，公司公告了《湖北振华化学股份有限公司2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，2021年6月11日至
3
大成DENTONS
大成 SalansFMC SNR Denton McKennaLong
dentons.cn
2021年6月20日，公司将首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官
网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有
关的任何异议。公司于2021年6月22日披露了《湖北振华化学股份有限
公司第四届监事会第三次(临时)会议决议公告》(公告编号:2021-040)。
3、2021年6月28日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司已对内幕信息知情人在本
次激励计划草案公开前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形，并已披露《湖北振华化学股份有限公
司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
4、2021年6月28日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以
2021年6月28日为首次授予日，向97名激励对象授予920万股限制性股
票，首次授予价格为3.62元/股。因参与本次激励计划的陈前炎先生在首次
授予日2021年6月28日前六个月内存在卖出公司股票的情况，公司董事
会根据《中华人民共和国证券法》《管理办法》及本次激励计划的有关规
定，同意暂缓授予陈前炎先生的限制性股票18万股。在相关条件满足后，
公司董事会将再次召开会议审议陈前炎先生限制性股票的授予事宜。董事
柯愈胜、柯尊友、石大学、陈前炎作为本次限制性股票激励计划的激励对
象，回避了对该议案的表决。
2021年6月28日，公司独立董事发表了《湖北振华化学股份有限公
司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为根
据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意确定公司2021年
4
大成DENTONS
大成 SalansFMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划")的首次授予日为2021年
6月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》")以及本次激励计划中关于授予日的相关规定；公司本次授予限
制性股票的激励对象中，公司陈前炎先生在首次授予日2021年6月28日
前六个月内存在卖出公司股票情况。根据相关规定，公司董事会对陈前炎
先生的授予须在其卖出行为发生六个月后，故陈前炎先生不参与本次限制
性股票的授予。公司董事会对陈前炎先生的暂缓授予符合《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划等有关规定；本次授
予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次
激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，本次激励计划授予条件已成就；公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。同意本次激励计划的
首次授予日为2021年6月28日，同意向符合条件的97名激励对象授予限
制性股票920万股，首次授予价格为3.62元/股；同意暂缓授予激励对象陈
前炎先生的限制性股票18万股。
5、2021年8月19日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，认为截至本次会议作出决议之日，激励对象陈前炎先生的限购期已
届满，并且符合本次激励计划中的全部授予条件。因此，公司董事会根据
公司2021年第一次临时股东大会的授权，决定向本次激励计划暂缓授予的
激励对象陈前炎先生共计授予限制性股票18.00万股，授予价格为3.62元/
股，授予日为2021年8月20日。董事陈前炎作为限制性股票激励计划本
次授予的激励对象，回避了对该议案的表决。
2021年8月19日，公司独立董事发表了《湖北振华化学股份有限公
司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，认为截
至本次会议作出决议之日，激励对象陈前炎先生的限购期已届满，并且符
合本次激励计划中的全部授予条件。根据公司2021年第一次临时股东大会
5
大成DENTONS
大成 SalansFMC SNR Denton McKennaLong
dentons.cn
授权，本次董事会确定公司本次激励计划暂缓授予部分的限制性股票授予
日为2021年8月20日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中
关于授予日的相关规定。本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的
激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划暂缓授予部分
的限制性股票授予条件已成就；公司不存在向暂缓授予激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。同意本次激励计划向向暂缓
授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2021年8月20日，同意向激
励对象陈前炎先生授予限制性股票18.00万股，授予价格为3.62元/股。
6、2022年6月27日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，同意公司为98名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解
除限售事宜，共计解除限售3，752，000股；审议通过了《关于向公司2021年
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意
以2022年6月27日为预留授予日，以3.62元/股的授予价格向符合条件的
50名激励对象预留授予60.00万股限制性股票。公司独立董事对上述相关
事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2021年限
制性股票激励计划本次解除限售和本次授予相关事项已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激
励计划》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的具体情况
(一)首次授予及暂缓授予部分第一个解除限售期届满情况
根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性
6
大成DENTONS
大成SalansFMC SNRDenton McKennaLong
dentons.cn
股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一
个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售比例为40%。
根据公司于2021年7月15日披露的《2021年限制性股票激励计划首
次授予结果公告》(公告编号:2021-048)，公司本次激励计划首次授予限
制性股票授予日为2021年6月27日，据此，公司首次授予的限制性股票
第一个限售期于2022年6月26日届满。
根据公司于2021年9月8日披露的《2021年限制性股票激励计划暂
缓授予结果公告》(公告编号:2021-048)，公司本次激励计划暂缓授予限
制性股票授予日为2021年8月20日，据此，公司暂缓授予的限制性股票
限售期将于2022年8月19日届满。
(二)限制性股票的解除限售条已成就
根据《2021年限制性股票激励计划》，本次解除限售条件如下:
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月21日出具的
《审计报告》(大信审字[2022]第2-00269号)、公司2021年年度报告、
7
大成DENTONS
大成Salans FMC SNR Denton McKennaLong
dentons.cn
公司的确认以及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司不存
在上述情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司公开信息披露文件、公司提供的书面说明，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在上述情形。
3、公司层面的业绩考核要求
根据《2021年限制性股票激励计划》，第一个限售解除期业绩考核要
求为:公司需满足下列两个条件之一:(1)以2020年净利润为基数，2021
年净利润增长率不低于30.00%；(2)2021年净利润不低于19，478.83万元。
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次
及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司2021年年度报告、大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022
年4月21日出具的《审计报告》(大信审字[2022]第2-00269号)，公司
2021年经审计的归属于上市公司股东的净利润为310，669，589.76元，本次
激励计划股份支付费用影响数额为11，824，150.00元，故剔除本次激励计划
股份支付费用影响后，公司2021年经审计的归属于上市公司股东的净利润
为322，493，739.76元，较2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润增
8
大成DENTONS
大成 SalansFMC SNR Denton McKennaLong
dentons.cn
长115.23%，满足第一个解除限售期的业绩考核要求。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励
对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限
制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
根据公司提供的考核表及确认并经本所律师核查，98名获授限制性股
票的激励对象2021年度个人层面绩效考核结果均为“合格”，满足当期解
除限售条件。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予及暂缓授予限制性股票
的第一个解除限售期解除限售条件均已成就，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票第
制性股票数量为3，680，000股，占目前公司股本总额的0.7238%；本激励计
划暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对
象共计1人，可解除限售的限制性股票数量为72，000股，占目前公司股本
总额的0.0142%。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数
量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计
划》的相关规定。
9
大成DENTONS
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
四、本次授予的相关情况
(一)关于本次授予的授予日
2022年6月27日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事
会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定以2022年6月27日为
预留授予日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审
议通过本次股权激励计划之日起12个月内，符合《2021年限制性股票激励
计划》的有关规定。
(二)关于本次授予的授予条件
根据公司2021年第一次临时股东大会通过的《2021年限制性股票激
励计划》，本激励计划本次授予的授予条件为同时满足如下条件:
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
10
大成DENTONS
大成 Salans FMC SNR Denton McKennaLong
dentons.cn
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司公开信息披露文件、公司提供的书面说明，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上
述情形。
(三)关于本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
根据《2021年限制性股票激励计划》，预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定，预留授予限制性股票60万股，预留部分限制性股票
授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
公司于2022年6月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》，以3.62元/股的价格向符合条件的50名激励对象(核心管理/技
术(业务)人员)授予60万股预留部分限制性股票。
经本所律师核查，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关
规定。
五、结论性意见
综上，就本次解除限售事项，本所律师认为，截至本法律意见书出具之
日，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授
11
大成DENTONS
大成SalansFMC SNRDenton McKennaLong
dentons.cn
予及暂缓授予部分限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已经成
就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励
计划》的有关规定；本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关登
记手续。
就本次授予事项，本所律师认为，本次授予相关事项已经取得现阶段
必要的批准和授权。本次授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》
的相关规定，《2021年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和向上交所、证券登记结算机构办理相
应后续手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
12
大成DENTONS
大成SalansFMCSNRDenton McKennaLong
dentons.cn
(本页为《北京大成(上海)律师事务所关于湖北振华化学股份有限公
司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就以及授予预留部分限制性股票的法律意见书》的
签署页)
北京大成(上海)律师事务所
负责人:
刘蓉蓉
经办律师:
范建红
宋似豪一
经办律师:
宋欣豪
2020年6月27日
13
