振华股份:振华股份2023年度公开发行可转换公司债券预案

湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

股票简称：振华股份股票代码：603067湖北振华化学股份有限公司

Hubei Zhenhua Chemical Co.Ltd（注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号）

2023年度公开发行可转换公司债券预案

二〇二三年一月湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的

声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项

的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

发行人声明.................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件

的说明...................................................5

二、本次发行概况..............................................5

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................16

四、本次发行的募集资金用途........................................35

五、公司利润分配政策的制定和执行情况...................................35

2湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

释义

除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：

一、一般名词释义

振华股份、发行人、公司、湖北振华化学股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：

指上市公司603067

民丰化工指重庆民丰化工有限责任公司，发行人全资子公司博凯医药指湖北博凯医药科技有限公司

振华股份拟公开发行不超过64070.00万元（含64070.00万元）可

本次公开发行、本次发行指转换公司债券的事项《湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案、本预案指预案》董事会指湖北振华化学股份有限公司董事会股东大会指湖北振华化学股份有限公司股东大会公司章程指湖北振华化学股份有限公司章程证监会指中国证券监督管理委员会可转换公司债券募集说明《湖北振华化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明指书/募集说明书书》

报告期、三年及一期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月指2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022报告期各期末年9月30日报告期末2022年9月30日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：

（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类

3湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

财务数据计算的财务指标。

（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

4湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。经公司董事会以及股东大会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64070.00万元（含

64070.00万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过

40%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述

额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状

况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公

司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，

6湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为

增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中

7湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和

/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转

股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日

后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

8湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债

券：

*在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

9湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的

可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的

可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调

整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售

10湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）

均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

11湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权

公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商

确定发行方式，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

12湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券

持有人会议

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（9）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议召开；

（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需依法采取行动；

（11）公司提出债务重组方案；

（12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

13湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对

是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（7）在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情

14湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案形。

（十七）本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币64070.00万元（含

64070.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元序使用募集项目名称子项目项目总投资号资金金额铁铬液流电池储能电站

液流储能电池关键材料研发及示范工5000.004415.00

1项目

程项目

液流储能研发中心项目12650.0012000.00

2含铬废渣循环资源化综合利用项目-28000.0011790.00

3超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目-18000.0016645.00

4补充流动资金及偿还银行贷款项目-19220.0019220.00

合计82870.0064070.00

注1：液流储能电池关键材料研发及示范工程项目之液流储能研发中心子项目拟使用公司收购的博凯医药化工用地及相关厂房作为募投项目用地及用房。收购博凯医药相关资产事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过（具体内容详见《湖北振华化学股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》，公告编号：2022-059），独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事回避表决。截至本预案披露日，公司与博凯医药已签署《资产收购协议》。

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）本次决议有效期自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

15湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十一）评级事项资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2019年度、2020年度和2021年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2020]第2-00235号、大信审字[2021]第2-00240号和大信审字[2022]第2-00269号标准无保留意见审计报告，2022年1-9月财务报表未经审计。

公司于2020年完成了收购湖北港运物流有限公司100%股权，为同一控制下企业合并，因此公司对2019年度的合并财务报表进行了追溯调整，2019年经追溯调整后的财务数据来源于2020年度审计报告，2019年经追溯调整后的财务数据未经审计。

本预案中，报告期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月。本预案中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成。

（一）最近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

16湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31

流动资产：

货币资金22501.6319390.7321249.8413134.89

交易性金融资产400.00-23010.0019000.00

衍生金融资产----

应收票据616.60383.48--

应收账款42404.3521222.9114184.2014820.08

应收款项融资29901.0723940.4829591.7917929.67

预付款项7996.9734166.325997.721338.19

其他应收款1911.451127.179483.28251.35

其中：应收利息----

应收股利----

存货68781.2746272.3822655.1215611.74

合同资产1553.36462.971277.62-

持有待售资产---699.97

一年内到期的非流动资产----

其他流动资产1030.901916.9019.604.85

流动资产合计177097.61148883.35127469.1682790.74

非流动资产:

债权投资----

其他债权投资----

长期应收款----

长期股权投资4309.62300.17--

其他权益工具投资----

其他非流动金融资产10605.7613440.967749.503000.00

投资性房地产----

固定资产155643.73147492.8953229.3954512.86

在建工程12519.8612039.614002.70324.48

生产性生物资产----

油气资产----

使用权资产158.1791.78--

无形资产17215.0515577.502883.022979.37

开发支出----

17湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31

商誉7090.106341.01--

长期待摊费用1888.822412.551137.991371.81

递延所得税资产746.72749.68380.60419.18

其他非流动资产3749.425948.073755.193860.76

非流动资产合计213927.25204394.2073138.4066468.48

资产总计391024.86353277.55200607.57149259.22

流动负债：

短期借款28191.9529805.45--

交易性金融负债----

衍生金融负债----

应付票据10412.017832.003547.001182.00

应付账款21043.0016332.706734.055904.00

预收款项---2146.55

合同负债2482.886063.081381.42-

应付职工薪酬6675.645054.902656.802056.08

应交税费1823.234964.112168.43407.24

其他应付款4709.325617.041580.98576.27

其中：应付利息----

应付股利104.88---

持有待售负债----

一年内到期的非流动负债13.1813.18--

其他流动负债322.701009.34179.10-

流动负债合计75673.9076691.8118247.7812272.14

非流动负债：

长期借款64228.1354709.1535291.72-

应付债券----

租赁负债118.9027.14--

长期应付款----

长期应付职工薪酬----

预计负债----

递延收益407.54605.13376.83642.83

递延所得税负债5202.954344.291565.311385.63

18湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31

其他非流动负债5.33---

非流动负债合计69962.8659685.7037233.862028.46

负债合计145636.76136377.5155481.6514300.60

所有者权益：

股本50901.6250841.6243120.0043120.00

其他权益工具----

资本公积62945.6160902.5019996.3820550.27

减：库存股2254.543395.56--

其他综合收益----

专项储备309.37253.62313.68367.55

盈余公积11122.4311122.439511.298025.15

未分配利润118747.0096301.5971436.9062251.33

归属于母公司所有者权益合计241771.50216026.20144378.26134314.30

少数股东权益3616.60873.84747.67644.32

股东权益合计245388.10216900.03145125.92134958.62

负债及股东权益合计391024.86353277.55200607.57149259.22

2、合并利润表

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

一、营业收入257649.52299322.91127841.77142055.83

减：营业成本187411.04224623.3389221.85101768.86

税金及附加1787.503073.17656.781000.63

销售费用2308.762509.131822.964954.33

管理费用19720.9323072.5114890.2914595.73

研发费用8238.578274.214300.124983.70

财务费用1496.543725.81574.25-67.08

其中：利息费用2475.793687.32356.3831.83

利息收入-88.37149.56139.44169.03

加：其他收益634.45702.28392.38364.90

投资收益（损失以“-”号填列）-153.10255.92636.71116.07

其中：对联营企业和合营企业的44.4547.09--

19湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度投资收益以摊余成本计量的金融

---

资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---公允价值变动收益（损失以“-”号填-127.15-204.07-200.50-

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-67.21199.8678.87-17.20

资产减值损失（损失以“-”号填列）-53.21-48.13-85.86315.28

资产处置收益（损失以“-”号填列）15.00-35.10-16.38127.23

二、营业利润(亏损以"-"号填列)36934.9634915.5117180.7515725.97

加：营业外收入241.00232.98494.53582.12

减：营业外支出430.831722.81563.97511.09

三、利润总额(亏损以"-"号填列)36745.1333425.6817111.3015796.99

减：所得税费用4487.972243.071975.101827.72

四、净利润(亏损以"-"号填列)32257.1631182.6115136.2013969.27

（一）按照持续经营分类

1.持续经营净利润（净亏损以"-"号填列）32257.1631182.6115136.2013969.27

2.终止经营净利润（净亏损以"-"号填列）

（二）按照所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润31800.2731066.9614983.7213632.35

2.少数股东损益456.89115.65152.49336.92

五、其他综合收益的税后净额----

（一）归属于母公司所有者的其他综合收

----益税后净额

（二）归属于少数股东的其他综合收益的

----税后净额

六、综合收益总额32257.1631182.6115136.2013969.27

归属于母公司所有者的综合收益总额31800.2731066.9614983.7213632.35

归属于少数股东的综合收益总额456.89115.65152.49336.92

七、每股收益：

（一）基本每股收益0.640.630.350.32

（二）稀释每股收益----

3、合并现金流量表

20湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金157781.98203496.5772563.32104489.85

收到的税费返还102.82---

收到其他与经营活动有关的现金8516.2311465.731832.111857.81

经营活动现金流入小计166401.03214962.3074395.43106347.66

购买商品、接受劳务支付的现金83481.01107196.6535811.2646960.74

支付给职工及为职工支付的现金24639.9631796.6515922.1316007.71

支付的各项税费13555.9814801.294114.968881.34

支付其他与经营活动有关的现金12541.9320373.3417892.2614161.74

经营活动现金流出小计134218.89174167.9473740.6086011.52

经营活动产生的现金流量净额32182.1540794.36654.8320336.13

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金380.0033010.00102011.0022000.00

取得投资收益收到的现金81.43243.83636.71116.07

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

344.32276.92917.083446.01

收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

----净额

收到其他与投资活动有关的现金709.206714.77--

投资活动现金流入小计1514.9540245.52103564.7925562.08

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

19673.6032966.9110596.502503.73

支付的现金

投资支付的现金4914.0014950.00110921.5044000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金

--707.29-净额

支付其他与投资活动有关的现金-600.00--

投资活动现金流出小计24587.6048516.91122225.2946503.73

投资活动产生的现金流量净额-23072.65-8271.38-18660.50-20941.65

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金217.203395.56356.00-

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--356.00-

取得借款收到的现金45656.4457281.7835500.00-

收到其他与筹资活动有关的现金185.844000.00--

21湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

筹资活动现金流入小计46059.4764677.3435856.00-

偿还债务支付的现金38266.7878310.00235.00-

分配股利、利润或偿付利息支付的现金11701.898006.254693.453757.16

其中：子公司支付给少数股东的鼓励、利润--51.7929.32

支付其他与筹资活动有关的现金1126.7715783.334000.00-

筹资活动现金流出小计51095.44102099.588928.453757.16

筹资活动产生的现金流量净额-5035.97-37422.2426927.55-3757.16

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1162.54-16.05-7.28-5.95

五、现金及现金等价物净增加额5236.07-4915.328914.60-4368.62

加：期初现金及现金等价物余额16334.5121249.8412335.2416703.86

六、期末现金及现金等价物余额21570.5816334.5121249.8412335.24

4、母公司资产负债表

单位：万元

项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31

流动资产：

货币资金12940.3112183.1017777.589829.87

交易性金融资产--23000.0019000.00

衍生金融资产----

应收票据----

应收账款20683.3818939.2913962.8514422.20

应收款项融资19814.3517552.3028594.5317361.19

预付款项2308.6216897.345052.011277.98

其他应收款93245.6290298.555476.01927.41

其中：应收利息----

应收股利----

存货28581.2324982.5222634.8715523.56

合同资产----

持有待售资产----

一年内到期的非流动资产----

其他流动资产----

流动资产合计177573.50180853.10116497.8578342.21

22湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31

非流动资产:

债权投资----

其他债权投资----

长期应收款----

长期股权投资64676.8958383.2214143.226769.22

其他权益工具投资----

其他非流动金融资产9602.409738.974900.50-

投资性房地产----

固定资产63710.4560679.6352247.1154102.00

在建工程11427.235240.404174.85324.48

生产性生物资产----

油气资产----

使用权资产46.2850.49--

无形资产2727.812791.922882.782978.93

开发支出----

商誉----

长期待摊费用1510.941949.931029.091296.81

递延所得税资产595.58689.00334.71386.10

其他非流动资产2649.893491.653755.193241.87

非流动资产合计156947.48143015.2183467.4669099.41

资产总计334520.98323868.31199965.31147441.62

流动负债:

短期借款25461.9529805.45--

交易性金融负债----

衍生金融负债----

应付票据9612.019832.003547.001182.00

应付账款10608.876624.116494.165849.21

预收款项---1170.89

合同负债1840.774980.961318.83-

应付职工薪酬3450.002434.442295.731890.20

应交税费516.953868.822061.14311.07

其他应付款5736.386677.021812.03472.99

23湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31

其中：应付利息----

应付股利104.88---

持有待售负债----

一年内到期的非流动负债----

其他流动负债239.30647.52171.45-

流动负债合计57466.2364870.3317700.3310876.36

非流动负债:

长期借款64228.1354709.1535291.72-

应付债券----

租赁负债----

长期应付款----

长期应付职工薪酬----

预计负债----

递延收益283.92426.00376.83642.83

递延所得税负债2793.162154.801498.531296.22

其他非流动负债----

非流动负债合计67305.2157289.9537167.091939.05

负债合计124771.44122160.2854867.4212815.41

所有者权益:

股本50901.6250841.6243120.0043120.00

其他权益工具----

资本公积62994.1460951.0220044.9020044.90

减：库存股2254.543395.56--

其他综合收益----

专项储备163.57119.74262.05339.77

盈余公积11122.4311122.439511.298025.15

未分配利润86822.3382068.7872159.6463096.39

所有者权益合计209749.55201708.03145097.89134626.21

负债及所有者权益合计334520.98323868.31199965.31147441.62

5、母公司利润表

单位：万元

24湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

一、营业收入131982.34171952.42123641.06135555.55

减：营业成本96838.81128476.6285910.7494705.25

税金及附加694.601267.73629.61942.78

销售费用1115.401301.071689.355307.44

管理费用11524.4214362.2914377.1813739.11

研发费用4659.265911.654300.124983.70

财务费用1792.022196.40564.72-85.60

其中：利息费用2313.152170.79337.09-

利息收入-63.7488.60125.49150.28

加：其他收益474.07459.13387.99360.19投资收益（损失以“-”号填-208.81636.70116.07

列）

其中：对联营企业和合

----营企业的投资收益以摊余成本计

量的金融资产终止确认收益----（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以----“-”号填列）公允价值变动收益（损失-136.57-111.53-49.50-以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”

42.30-40.54101.21-19.94号填列）资产减值损失（损失以“-”-0.32-2.27-56.96307.73号填列）资产处置收益（损失以“-”

2.75-4.79-212.43-136.21号填列）

二、营业利润(亏损以"-"号填

15740.0718945.4816976.3416590.71

列)

加：营业外收入105.09165.13385.196.00

减：营业外支出227.031388.35552.98356.94

三、利润总额(亏损以"-"号填

15618.1417722.2616808.5516239.77

列)

减：所得税费用1509.731610.851947.161741.15

四、净利润(亏损以"-"号填列)14108.4116111.4114861.4014498.62

（一）持续经营净利润（净亏

14108.4116111.4114861.4014498.62损以"-"号填列）

25湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

（二）终止经营净利润（净亏----损以"-"号填列）

五、其他综合收益的税后净额----

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

六、综合收益总额14108.4116111.4114861.4014498.62

七、每股收益----

（一）基本每股收益----

（二）稀释每股收益----

6、母公司现金流量表

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金97205.61124060.6474331.9099496.91

收到的税费返还----

收到其他与经营活动有关的现金5198.151006.471971.711427.68

经营活动现金流入小计102403.75125067.1076303.61100924.60

购买商品、接受劳务支付的现金44804.7456503.3436328.4944165.27

支付给职工及为职工支付的现金12431.8116389.4714885.6914595.82

支付的各项税费6987.715956.813823.488323.50

支付其他与经营活动有关的现金7751.1513892.7912912.0913089.29

经营活动现金流出小计71975.4092742.4167949.7580173.89

经营活动产生的现金流量净额30428.3532324.708353.8620750.71

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金-33000.00102000.0022000.00

取得投资收益收到的现金-208.81636.70116.07

处置固定资产、无形资产和其他长期

266.77212.3621.0782.72

资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现

----金净额

收到其他与投资活动有关的现金----

26湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

投资活动现金流入小计266.7733421.17102657.7722198.79

购建固定资产、无形资产和其他长期

15844.4520569.7910624.502382.17

资产支付的现金

投资支付的现金5054.2015300.00110900.5041000.00取得子公司及其他营业单位支付的现

--7374.003105.00金净额

支付其他与投资活动有关的现金-600.00--

投资活动现金流出小计20898.6536469.80128898.9946487.17

投资活动产生的现金流量净额-20631.87-3048.63-26241.23-24288.37

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金217.203395.56--

取得借款收到的现金43132.2254781.7835500.00-

收到其他与筹资活动有关的现金482.594000.00--

筹资活动现金流入小计43832.0162177.3435500.00-

偿还债务支付的现金38266.785610.00235.00-

分配股利、利润或偿付利息支付的现

11563.136547.474622.363696.00

金

支付其他与筹资活动有关的现金2225.1987094.814000.00-

筹资活动现金流出小计52055.0999252.278857.363696.00

筹资活动产生的现金流量净额-8223.08-37074.9426642.64-3696.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

636.3731.99-7.91-4.03

影响

五、现金及现金等价物净增加额2209.77-7766.878747.36-7237.70

加：期初现金及现金等价物余额10010.7117777.589030.2216267.92

六、期末现金及现金等价物余额12220.4810010.7117777.589030.22

（二）合并报表范围的变化情况公司报告期内合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至2022年

9月30日，纳入公司合并范围的直接及间接控股子公司共15家。

最近三年一期合并财务报表范围重要变化情况如下：

2019年度变动原因

增加公司

27湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

湖北旌达科技有限公司新设

2020年度变动原因

增加公司湖北海烨建设工程有限公司收购湖北港运物流有限公司同一控制下企业合并湖北华宸置业有限公司新设湖北北江环保科技有限公司新设

2021年度变动原因

增加公司重庆民丰化工有限责任公司收购重庆新华化工有限公司收购重庆民丰振华新材料科技有限公司新设

2022年1-9月变动原因

增加公司厦门首能科技有限公司收购

首能科技（黄石）有限公司新设湖北旌冶科技有限公司新设

青海华泽循环经济产业投资基金(有限合伙)收购减少公司重庆新华化工有限公司被民丰化工吸收合并

注：2020年，公司收购湖北港运物流有限公司100%股权，形成同一控制下的企业合并，按照同一控制下企业合并的相关规定对2019年相关财务报表数据进行追溯调整，上表中不再标注。

（三）公司的主要财务指标

除特别说明以外，本节披露的财务指标以公司追溯调整后的2019年合并报表财务数据、经审计的2020年及2021年合并财务报表及未经审计的2022年1-9月财务报告为基础进行计算。

1、主要财务指标

项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31

流动比率（倍）2.341.946.996.75

速动比率（倍）1.431.345.745.47

28湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

资产负债率（合并报表）37.24%38.60%27.66%9.58%

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

应收账款周转率（次）10.8016.918.829.87

存货周转率（次）4.346.524.667.48

总资产周转率（次）0.921.080.731.00

利息保障倍数（倍）15.8410.0749.01497.22每股经营活动产生的现金

0.630.800.020.47

流量净额（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.10-0.100.21-0.10

注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

总资产周转率=营业收入÷总资产平均账面价值

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率指标已经年化计算。

2、报告期内净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益计算如下：

加权平均每股收益期间报告期利润净资产收基本每股稀释每股益率（%）收益（元）收益（元）

归属于公司普通股股东的净利润13.910.640.63

2022年

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

1-9月13.870.630.63

东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润15.690.630.63

2021年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

16.050.640.64

东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润10.560.350.35

2020年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

10.130.330.33

东的净利润

29湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

加权平均每股收益期间报告期利润净资产收基本每股稀释每股益率（%）收益（元）收益（元）

归属于公司普通股股东的净利润10.540.320.32

2019年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

10.020.300.30

东的净利润

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）

ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；

NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股

等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末

的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外

的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告

期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；

Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

（四）管理层讨论与分析

1、资产主要构成情况及其分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金22501.635.75%19390.735.49%21249.8410.59%13134.898.80%

交易性金融资产400.000.10%-0.00%23010.0011.47%19000.0012.73%

应收票据616.600.16%383.480.11%-0.00%-0.00%

30湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应收账款42404.3510.84%21222.916.01%14184.207.07%14820.089.93%

应收款项融资29901.077.65%23940.486.78%29591.7914.75%17929.6712.01%

预付款项7996.972.05%34166.329.67%5997.722.99%1338.190.90%

其他应收款1911.450.49%1127.170.32%9483.284.73%251.350.17%

存货68781.2717.59%46272.3813.10%22655.1211.29%15611.7410.46%

合同资产1553.360.40%462.970.13%1277.620.64%-0.00%

持有待售资产-0.00%-0.00%-0.00%699.970.47%

其他流动资产1030.900.26%1916.900.54%19.600.01%4.850.00%

流动资产合计177097.6145.29%148883.3542.14%127469.1663.54%82790.7455.47%

非流动资产：

长期股权投资4309.621.10%300.170.08%-0.00%-0.00%

其他非流动金融资产10605.762.71%13440.963.80%7749.503.86%3000.002.01%

固定资产155643.7339.80%147492.8941.75%53229.3926.53%54512.8636.52%

在建工程12519.863.20%12039.613.41%4002.702.00%324.480.22%

使用权资产158.170.04%91.780.03%-0.00%-0.00%

无形资产17215.054.40%15577.504.41%2883.021.44%2979.372.00%

商誉7090.101.81%6341.011.79%-0.00%-0.00%

长期待摊费用1888.820.48%2412.550.68%1137.990.57%1371.810.92%

递延所得税资产746.720.19%749.680.21%380.600.19%419.180.28%

其他非流动资产3749.420.96%5948.071.68%3755.191.87%3860.762.59%

非流动资产合计213927.2554.71%204394.2057.86%73138.4036.46%66468.4844.53%

资产总计391024.86100.00%353277.55100.00%200607.57100.00%149259.22100.00%

2019年以来，公司业务发展情况良好，资产规模不断增加。报告期各期末，公司流

动资产占总资产的比重分别为55.47%、63.54%、42.14%和45.29%，非流动资产占总资产的比重分别为44.53%、36.46%、57.86%和54.71%。公司2021年末的非流动资产相比于2020年末增加较快，主要系公司于2021年完成对民丰化工的收购，民丰化工固定资产占比相对较高，导致公司固定资产及非流动资产规模扩大。

报告期各期末，公司流动资产分别为82790.74万元、127469.16万元、148883.35万元和177097.61万元，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资和存货构成，上述五类资产合计占公司流动资产比例分别为97.23%、86.84%、74.44%

31湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

和92.60%。

报告期各期末，公司非流动资产分别为66468.48万元、73138.40万元、204394.20万元和213927.25万元，主要为固定资产。固定资产占公司非流动资产比例分别为

82.01%、72.78%、72.16%和72.76%。

2、公司负债主要构成情况及其分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款28191.9519.36%29805.4521.86%-0.00%-0.00%

应付票据10412.017.15%7832.005.74%3547.006.39%1182.008.27%

应付账款21043.0014.45%16332.7011.98%6734.0512.14%5904.0041.28%

预收款项-0.00%-0.00%-0.00%2146.5515.01%

合同负债2482.881.70%6063.084.45%1381.422.49%-0.00%

应付职工薪酬6675.644.58%5054.903.71%2656.804.79%2056.0814.38%

应交税费1823.231.25%4964.113.64%2168.433.91%407.242.85%

其他应付款4709.323.23%5617.044.12%1580.982.85%576.274.03%

其中：应付利息-0.00%0.00%0.00%0.00%

应付股利104.880.07%0.00%0.00%0.00%

一年内到期的非流动负债13.180.01%13.180.01%-0.00%-0.00%

其他流动负债322.700.22%1009.340.74%179.100.32%-0.00%

流动负债合计75673.9051.96%76691.8156.23%18247.7832.89%12272.1485.82%

非流动负债：

长期借款64228.1344.10%54709.1540.12%35291.7263.61%-0.00%

租赁负债118.900.08%27.140.02%-0.00%-0.00%

递延收益407.540.28%605.130.44%376.830.68%642.834.50%

递延所得税负债5202.953.57%4344.293.19%1565.312.82%1385.639.69%

其他非流动负债5.330.00%-0.00%-0.00%-0.00%

非流动负债合计69962.8648.04%59685.7043.77%37233.8667.11%2028.4614.18%

负债合计145636.76100.00%136377.51100.00%55481.65100.00%14300.60100.00%

32湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为85.82%、32.89%、56.23%和

51.96%，非流动负债占总负债的比例分别为14.18%、67.11%、43.77%和48.04%。

公司2020年末流动负债比例下降较多主要系公司2019年末负债水平较低，2020年末公司因生产经营需要新增3.53亿元长期借款，导致非流动负债占比相对较高，但公司负债仍处于较低水平。公司2021年末流动负债比例有所上升，主要系公司因生产经营需要增加了2.98亿元的短期借款，同时民丰化工并表带来应付账款增加所致。公司

2022年9月末的负债结构与2021年相比保持较为稳定。

报告期各期末，公司负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬和长期借款构成，上述负债占公司负债比例分别为70.67%、83.03%、82.10%和84.20%。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下表所示：

2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31

项目

/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度

流动比率（倍）2.341.946.996.75

速动比率（倍）1.431.345.745.47

资产负债率（合并报表）37.24%38.60%27.66%9.58%

利息保障倍数（倍）15.8410.0749.01497.22

注：上表所述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

报告期各期末，公司流动比率分别为6.75、6.99、1.94和2.34，速动比率分别为5.47、

5.74、1.34和1.43。公司2021年末流动比率、速动比率下降主要系公司因生产经营需要

增加2.98亿元的短期借款，同时民丰化工并表带来应付账款增加，导致流动负债金额增加所致。

报告期各期末，公司资产负债率分别为9.58%、27.66%、38.60%和37.24%，整体保持在较低水平。公司2020年末、2021年末资产负债率上升主要系公司因生产经营需

33湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

要适当增加了短期借款和长期借款，导致负债规模扩大所致。

报告期各期末，公司利息保障倍数分别为497.22、49.01、10.07和15.84，受公司适当扩大借款规模带来利息支出增加影响，报告期各期末公司利息保障倍数有所下降，但整体保持较高水平。

综上所述，报告期内公司因生产经营需要适当提升了负债规模，但流动比率、速动比率以及利息保障倍数保持在较高水平，资产负债率也保持在40%以下，公司偿债能力较为稳健。

4、营运能力分析

最近三年一期，公司营运能力指标如下表所示：

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

应收账款周转率（次）10.8016.918.829.87

存货周转率（次）4.346.524.667.48

总资产周转率（次）0.921.080.731.00

注：2022年数据经过年化处理。上表所述财务指标的计算方法如下：

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

总资产周转率=营业收入÷总资产平均账面价值

报告期内，公司应收账款周转率分别为9.87、8.82、16.91和10.80，整体处于较高水平。公司2021年应收账款周转率大幅提升主要系公司完成收购民工化工，公司与民丰化工业务实现深度融合，释放协同效应红利，带来收入大幅增长所致。2022年1-9月，公司部分应收账款尚未到清算时点，应收账款规模相对较大，应收账款周转率有所下降。

报告期内，公司存货周转率分别为7.48、4.66、6.52和4.34，保持较高水平。2020年末和2022年9月末，公司库存商品受排产计划影响有所增加，导致存货周转率有所下降。

报告期内，公司总资产周转率分别为1.00、0.73、1.08和0.92。2020年总资产周转率下降主要系当年上游主要原材料的价格下降，公司对应下调了重铬酸盐、铬的氧化物等产品的销售价格，导致公司营业收入有所下降，同时同期资产规模增加所致。

5、盈利能力分析

34湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

报告期内，公司主要盈利指标如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

营业收入257649.52299322.91127841.77142055.83

营业利润36934.9634915.5117180.7515725.97

利润总额36745.1333425.6817111.3015796.99

净利润32257.1631182.6115136.2013969.27

归属于母公司股东的净利润31800.2731066.9614983.7213632.35

报告期内，公司营业收入分别为142055.83万元、127841.77万元、299322.91万元和257649.52万元，归母净利润分别为13632.35万元、14983.72万元、31066.96万元和31800.27万元。2020年，上游主要原材料的价格下降，公司对应下调了重铬酸盐、铬的氧化物等产品的销售价格，公司营业收入有所下降，当期归母净利润同比增长9.91%。

2021年，公司完成对民丰化工的收购，民丰化工纳入合并报表范围，收购后湖北基地与

重庆民丰基地充分发挥整合与联动优势，释放协同效应红利，进一步提升公司的盈利能力，2021年公司营业收入同比增长134.14%，归母净利润同比增长107.34%。2022年

1-9月，公司盈利能力进一步提升，未经审计的营业收入已接近去年全年水平，归母净

利润已超过去年全年水平。

四、本次发行的募集资金用途本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过64070.00万元（含64070.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元序使用募集项目名称子项目项目总投资号资金金额铁铬液流电池储能电站

液流储能电池关键材料研发及示范工5000.004415.00

1项目

程项目

液流储能研发中心项目12650.0012000.00

2含铬废渣循环资源化综合利用项目-28000.0011790.00

3超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目-18000.0016645.00

4补充流动资金及偿还银行贷款项目-19220.0019220.00

合计82870.0064070.00

注1：液流储能电池关键材料研发及示范工程项目之液流储能研发中心子项目拟使用公司收购的

35湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

博凯医药化工用地及相关厂房作为募投项目用地及用房。收购博凯医药相关资产事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过（具体内容详见《湖北振华化学股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》，公告编号：2022-059），独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事回避表决。截至本预案披露日，公司与博凯医药已签署《资产收购协议》。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《湖北振华化学股份有限公司章程（2022年7月修订）》中对利润分配政策

的规定如下：

“第一百五十八条公司的利润分配政策，应遵守下列规定：（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

36湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

（四）现金分红的比例和期间间隔

公司发展阶段属成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需

求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

37湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大

会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（七）公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影

响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而

导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营

活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”

（二）最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况

公司2019年至2021年现金分红具体情况如下：

38湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案

单位：万元分红年度2021年度2020年度2019年度