湖北振华化学股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
振华股份
2024年4月30日湖北振华化学股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人视会议具体情况安排股东发言。
股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合方式。股东以其所持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。湖北振华化学股份有限公司
2023年年度股东大会议程安排
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月30日14点00分
召开地点：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号公司会议室
（四）投票方式本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自：2024年4月30日至：2024年4月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）出席会议的人员
1、截止2024年4月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
二、现场会议会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记（12:30~13:30）
（二）主持人宣布会议开始
1、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会
议人员情况，并宣布会议开始；2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推举2名股东代表、1名监事代表，与见证律师共同参加计票和监票。
（三）请股东审议以下议案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于《2023年度董事会工作报告》的议案√
2关于《2023年度监事会工作报告》的议案√关于《2023年度财务决算报告和2024年度财务预
3√算报告》的议案
关于确认公司董事（不含独立董事）2023年度薪
4√
酬并审议其2024年度薪酬方案的议案关于确认公司监事2023年度薪酬并审议其2024
5√
年度薪酬方案的议案
6关于2023年度利润分配预案的议案√
关于续聘公司2024年度审计机构并确认其2023
7√
年度报酬的议案
关于公司《2023年年度报告》（全文及摘要）的议
8√
案
9关于为子公司申请银行授信提供担保的议案√
10关于向银行申请授信额度的议案√
11.00关于修订、制定公司部分治理制度的议案√
11.01《振华股份独立董事专门会议工作制度》√
11.02《振华股份会计师事务所选聘制度》√
11.03《振华股份董事会议事规则》√
11.04《振华股份独立董事工作制度》√
11.05《振华股份对外担保管理办法》√
11.06《振华股份股东大会议事规则》√
11.07《振华股份关联交易决策制度》√
11.08《振华股份募集资金管理办法》√
12关于修订《公司章程》的议案√
关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券
13√
股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会继续授权公司董事会及其授权
14人士全权办理公司本次发行可转换公司债券具体√
事宜的议案
听取独立董事《2023年度独立董事述职报告》。
（四）股东代表发言、提议及咨询，由主持人或其指定的有关人员予以回答
（五）工作人员向与会股东发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决（六）休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
（七）主持人宣读表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人请相关人员签署股东大会决议和会议记录
（十一）主持人宣布会议结束议案一：
湖北振华化学股份有限公司
关于《2023年度董事会工作报告》的预案
2023年，百年变局加速演进，国际争端复杂交织，能源及原材料价格巨幅波动。国内方面，随着产业结构调整向纵深发展，新旧动能转换带来传统行业的需求失速和新兴领域的竞争加剧。基础化学原料供需结构整体面临严峻的经营挑战。
2023年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的相关规定，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进会议决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，有效维护了公司和全体股东的利益，现将董事会2023年度工作及2023年经营计划报告如下：
一、2023年度经营情况
2023年，公司依托自身市场主导地位，紧密跟踪并把握下游细分市场需求
出现结构性变化的历史机遇，确立了市场份额优先的阶段性经营策略，以公司的优势产能向具有需求增量的新能源、高端冶金、新型无机阻燃材料等新兴行业进
行渗透和延伸，取得了较好的经营成果。
报告期内，公司铬盐产品实现总产量（折重铬酸钠）约24.5万吨，同比提升约15.6%；超细氢氧化铝产量首次达到4万吨并基本实现产销平衡，销量同比增长约 22%；以维生素 K3 为代表的铬盐联产产品销量提升约 17%，上述主营产品的产销量均创历史最高水平。与此同时，公司海外销售布局也取得重大突破，以高纯氧化铬绿、金属铬等为代表的铬盐精深加工产品取得欧美地区的批量订单，市场美誉度持续提升。公司全年实现境外销售收入约4.7亿元人民币，同比增长约18%，达到历史峰值。
报告期内，公司通过厂内技术改造及工艺升级，使生产要素的组织更加精细化，生产成本持续优化。随着窑外预热系统、新型冷却及热能回收系统、高效多级蒸发系统等技改装置的稳定运行，其联合效能开始发挥。当前，黄石基地已实现蒸汽动力材料的完全自给，50摄氏度以上热水全流程梯级利用，全年实现铬盐综合能耗同比下降31%，万元产值能耗同比下降24%，碳排放量同比下降17%。
能源结构的革新将为公司新质生产力的探索和形成提供治理思路和实践经验。
公司依托业界首创的“全流程循环经济及资源综合利用体系”，锤炼自身在铬化学品生产过程中对全部有价资源的提取和商品转化能力。随着公司副产物深加工利用持续取得实质性进展，铬盐产业链全维度提质增效也持续带来业绩贡献。
2023年，公司超细氢氧化铝、高纯元明粉产销量及利润均创历史最高水平；含
钒副产物收得率进一步提高，销售渠道进一步拓展。截止报告期末，公司含铬芒硝制硫酸钾生产线已实现投产，10万吨/年超细氢氧化铝扩产建设正在有序推进。
报告期内，公司“铬化学品全产业链一体化经营”战略取得重大进展，合金添加剂项目进入试生产阶段并形成了稳定出货能力。本项目的启动标志着公司铬化学品产业链初步实现了“矿-盐-金属”的端到端全序列覆盖，未来公司将以此项目为支点，与高温合金、精密器械、金属靶材等行业的主流厂商进行深度协同，扩充铬资源在航空航天、高端装备、新能源及电子产品领域的精细化应用市场空间。
作为全球最大的铬化学品生产商，基于自身对铬盐产业及铬元素电化学属性的深度理解和技术积累，公司在铁铬液流储能市场的原材料开发领域持续增加资源投放力度，深度融入液流储能产业链。截止本报告出具日，公司已向业内主流厂商交付关键电堆材料6个批次，对应装机功率约2兆瓦；公司液流储能研发中心建设有序推进，与公司自主研发的电解液方案相适配的电堆测试线已建设完成，进入试生产阶段。
截止本报告出具日，公司向不特定对象发行可转换公司债券获上海证券交易所上市审核委员会审议通过，尚待提交中国证监会申请注册。
二、会议召开及董事参会情况
2023年度，公司共召开了7次董事会、2次股东大会，全体董事出席会议具
体情况如下：
参加股东是否参加董事会情况董事大会情况独立姓名本年应参亲自以通讯委托出缺席是否连续出席股东董事加董事会出席方式参席次数次数两次未亲大会的次次数次数加次数自参加会数议蔡再华否77500否2柯愈胜否77500否2袁富强否77700否1柯尊友否77500否2石大学否77500否2陈前炎否77500否2问立宁是77700否2刘颖斐是77700否2袁康是77700否2
2023年度，董事会召开的具体情况如下：
会议届次召开日期会议决议
审议通过以下议案：
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司2023年度公开发行可转换公司债券方案的议案；
3、关于《湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案》的议案；
4、关于《湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案；
5、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
四届十六次2023.1.16
6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
回报措施及相关主体承诺的议案；
7、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规
划的议案；
8、关于制定《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》>的议案；
9、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办
理公司本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案；
10、关于暂不召开股东大会的议案。
审议通过以下议案：
1、关于《2022年度总经理工作报告》的议案；
2、关于《2022年度董事会工作报告》的议案；
3、关于《2022年度独立董事述职报告》的议案；
4、关于《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的
四届十七次2023.3.30议案；
5、关于《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》的议案；
6、关于确认公司董事（不含独立董事）2022年度薪酬并
审议其2023年度薪酬方案的议案；
7、关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬并审议其2023年度薪酬方案的议案；
8、关于2022年度利润分配预案的议案；
9、关于续聘公司2023年度审计机构并确认其2022年度报
酬的议案；
10、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
11、关于预计2023年度日常关联交易额度的议案；
12、关于公司《2022年年度报告》（全文及摘要）的议案；
13、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案；
14、关于增加公司银行授信额度的议案；
15、关于暂不召开公司2022年年度股东大会的议案。
审议通过以下议案：
1、关于《振华股份2023年第一季度报告》的议案；
2、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；
3、关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案；
4、关于《湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案；
5、关于《湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案；
6、关于无需编制前次募集资金使用情况报告(修订稿)的议
四届十八次2023.4.24案；
7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案；
8、关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告的议案；
9、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报
规划的议案；
10、关于修订《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
11、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权
办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案。
审议通过以下议案：
1、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条
四届十九次2023.7.4件成就的议案；
2、关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案；
3、关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案。
审议通过以下议案：
四届二十次2023.8.251、关于《湖北振华化学股份有限公司2023年半年度报告》（全文及摘要）的议案；2、关于变更营业范围暨修订《公司章程》的议案；
3、关于暂不召开股东大会的议案。
审议通过以下议案：
1、关于《调整公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案》的议案；
2、关于《湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》的议案；
3、关于《湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定四届二十一次2023.10.08对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）》的议案；
4、关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》的议案；
5、关于《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》的议案。
审议通过以下议案：
四届二十二次2023.10.27
1、关于《振华股份2023年第三季度报告》的议案
三、董事会召集召开股东大会情况
2023年度，公司董事会召集召开了2次股东大会，具体情况如下：
决议刊登会议决议刊登的指定网站的查询索召开日期的披露日会议决议届次引期
2022 2023 年 5 http://www.sse.com.cn/discl 2023 年 5 本次会议全部议案获表年年 月 5 日 osure/listedinfo/announceme 月 6日 决通过，审议通过《2022度股 nt/c/new/2023-05-06/603067_ 年度董事会工作报告》、东大 20230506_AZNZ.pdf 《2022年年度报告（》全会文及摘要）》等20项议案，详情可查阅公司在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-032）
2023 2023 年 http://www.sse.com.cn/discl 2023 年 11 本次会议全部议案获表
年第 11 月 27 osure/listedinfo/announceme 月 28日 决通过，审议通过：关一次 日 nt/c/new/2023-11-28/603067_ 于变更营业范围暨修订
临时 20231128_VFFS.pdf 《公司章程》的议案，股东详情可查阅公司在指定大会信息披露媒体上披露的《振华股份2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-064）四、各专门委员会的履职情况
公司董事会下设专门委员会包括：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。2023年度，审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，战略委员会召开1次会议。
公司董事会各专门委员会委员恪尽职守、勤勉尽责，重点关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动了公司各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规和公司制度的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司大股东的影响，并对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（一）报告期内审计委员会召开情况其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况
第四届董事会审计委员会第九次会议审议通认可公司2022年-
过了：度报告的真实、1、关于《董事会审计委员会2022年度履职情完整和准确性。况报告》的议案2、关于《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》的议案
3、关于2022年度利润分配预案的议案
4、关于续聘公司2023年度审计机构并确认其
2022年度报酬的议案
2023.3.30
5、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议
案
6、关于预计2023年度日常关联交易额度的议
案7、关于公司《2022年年度报告》（全文及摘要）的议案
8、关于增加公司银行授信额度的议案9、关于审议公司《2022年第四季度内部审计工作报告》的议案
第四届董事会审计委员会第十次会议审议通认可公司2023年-
2023.4.24过了：第一季度报告的
1、关于《振华股份2023年第一季度内部审计真实、完整和准工作报告》的议案确性。
2、关于《振华股份2023年第一季度报告》的
议案
第四届董事会审计委员会第十一次会议审议认可公司2023年-
通过了：半年度报告的真1、关于《湖北振华化学股份有限公司2023年实、完整和准确
2023.8.25半年度报告》（全文及摘要）的议案性。
2、关于审议公司2023年第二季度内部审计工
作报告的议案
第四届董事会审计委员会第十二次会议审议认可公司2023年-
通过了：第三季度报告的
1、关于《振华股份2023年第三季度报告》的真实、完整和准
2023.10.27议案确性。
2、关于《振华股份2023年第三季度内部审计工作报告》的议案
（二）报告期内薪酬与考核委员会情况重要意见其他履行召开日期会议内容和建议职责情况
第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过--
了：
2023.3.30
1、关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度
薪酬并审议其2023年度薪酬方案的议案
第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过--
了：
1、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二
2023.7.4个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案
2、关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案
（三）报告期内战略委员会召开情况其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况
第四届董事会战略委员会第一次会议审议认为公司拟公开发行-
通过了：可转换公司债券方案
1、关于公司2023年度公开发行可转换公符合公司发展需求。
2023.1.16司债券方案的议案
2、关于<湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告>的议案五、2024年经营计划
2024年，公司将立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，推
动高质量发展；守牢安全底线、守好环保红线、守护质量生命线，全面提升安全管理水平，更高标准改善生态环境，全力推动质量达到行业领先水平；加速推进智能制造、技术创新、人才培养、管理提升工作，推动铬盐行业智改数转，打造灯塔工厂，巩固提高技术、人才、管理核心竞争优势，打造卓越产品、卓越品牌、卓越管理，着力打造世界铬盐行业智能制造典范、绿色发展典范、社会责任典范。
2024年，公司将力争实现营业收入42亿元，净利润4.3亿元。
2024年，公司重点工作部署如下：
1、筑牢安全屏障，确保企业本质安全
公司将通过加强安全基础管理，提高安全效果；推进双重预防机制，降低安全风险；开展安全标准化建设，提高安全水平；推进治本攻坚行动，提升安全质效；推动 6S 现场管理，提高安全素养等多方面共同发力，筑牢安全发展根基。
2、确保环保达标，严守企业环保红线
严守生态保护红线，实现绿色、循环、低碳发展。公司将从保证水气声渣排放全面高水平达标、实现固废全部资源化综合利用、推进环保提档升级改造见实
效、强化新项目环保合规审批工作等方面确保环保高质量达标。
3、推进技术创新，巩固核心竞争力
公司将积极寻找技术创新的突破口，抢占未来发展先机，赢得比较优势。一方面，公司将持续跟踪新兴行业及新兴技术对铬盐产品本质功能的潜在需求，通过前瞻性的开发拓展增量市场；另一方面，公司将对自身现有工艺组合进行持续优化，实现资源和生产要素内在价值的持续提升。2024年，公司重庆基地将启动铬渣全要素资源化应用示范项目，依托多年来的研发储备，对重庆基地的存量铬渣进行高值化处理，实现双基地铬渣治理的路径趋同和效益提升。
4、推进精益生产，促进低碳化发展
公司将跟踪行业内外的最佳实践，在审慎论证、分步实现的原则下，通过可靠的技术改造和装备升级，推动生产全流程节能降耗指标的不断优化，使公司的减碳成果在双碳战略的执行过程中产生实质效益。
5、提高智能化水平，打造灯塔工厂公司将依托现有的智能化工厂运行基础，不断迭代优化平台系统，进一步推
动公司经营的数字化转型。2024 年，公司将启动高清影像+AI 算法智能巡检、智慧物流、数字仓库等示范项目建设，实现公司自动化率大于90%，呈现一批无人工序、无人岗位及无人车间应用场景，向灯塔工厂迈进。
6、推动卓越管理，促进高质量发展。
公司将坚持以人为本，深度谋划集团化管理，提高工作执行力，牢固树立打造卓越产品、卓越品牌、卓越管理的理念，以争创长江质量奖为契机，全面推进卓越绩效管理工作，奠定和巩固核心竞争优势地位，不断创新提升管理水平，更好地推动公司高质量发展。
7着力提升战略举措执行效率，切实推进可转债募投项目全面落地
公司拟发行可转债对应的募投项目，承载公司新兴市场拓展及副产物价值挖潜两大核心战略职能。公司将不遗余力推进相关项目的投资建设工作，力争全部项目在2024年具备创效能力。
湖北振华化学股份有限公司
董事会议案二：
湖北振华化学股份有限公司
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
2023年度，湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照中
国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》赋予的职责。报告期内，监事会共召开
7次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了各项议案，参与了公司
重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，召开及审议事项的情况如下：
序号届次时间审议议案
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司2023年度公开发行可转换公司债券方案的议案；
3、关于《湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案》的议案；
4、关于《湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案；
1四届十三次2023.1.16
5、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及
相关主体承诺的议案；
7、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案；
8、关于制定《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
1、关于《2022年度监事会工作报告》的议案
2、关于《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》的议案
3、关于确认公司监事2022年度薪酬并审议其2023年度薪酬方案的议
案
4、关于2022年度利润分配预案的议案
2四届十四次2023.3.30
5、关于续聘公司2023年度审计机构并确认其2022年度报酬的议
6、关于预计2023年度日常关联交易额度的议案
7、关于公司《2022年年度报告》（全文及摘要）的议案
8、关于增加公司银行授信额度的议案
9、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案
3四届十五次2023.4.241、关于《振华股份2023年第一季度报告》的议案2、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案3、关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案4、关于《湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案5、关于《湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
6、关于无需编制前次募集资金使用情况报告(修订稿)的议案
7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案
8、关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案
9、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案10、关于修订《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
1、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案；
4四届十六次2023.7.4
2、关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案1、关于《湖北振华化学股份有限公司2023年半年度报告》（全文及摘
5四届十七次2023.8.25要）的议案
2、关于变更营业范围暨修订《公司章程》的议案
1、关于《调整公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案》
的议案；
2、关于《湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》的议案；
3、关于《湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可
6四届十八次2023.10.08转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》的议案；
4、关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》的议案；
5、关于《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》的议案。
7四届十九次2023.10.271、关于《振华股份2023年第三季度报告》的议案
监事出席会议的情况如下：
参加股东大参加监事会情况会情况监事是否职本年应参亲自以通讯姓名工监事委托出缺席是否连续两次未出席股东大加监事会出席方式参席次数次数亲自参加会议会的次数次数次数加次数方红斌否77500否2段祥云否77500否2侯礼强是77500否2
监事会成员均出席了报告期内的会议，并对报告期内审议的各项议案全部予以赞成。
二、监事会对公司规范运作情况的监督
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司2022年度的财务状况及各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。公司设有独立的财务管理部门，遵守《会计法》和有关财务制度，监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
（1）报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了审议，交易不存在损
害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，交易内容符合公司利益。
（2）在审议关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、公司内幕交易情况经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖或通过他人买卖公司股票的行为。
5、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了报告期内公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司报告期内的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
6、信息披露事务管理制度的执行情况
监事会对公司信息披露事务管理制度的执行情况进行了检查，认为，公司遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等制度的相关规定，建立了较为完善的信息披露事务管理制度，并能够得到有效执行。公司在报告期内真实、准确、及时、完整地履行了信息披露义务，未发现执行过程中存在重大缺陷的情形。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责
2024年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻
执行《公司法》《证券法》《公司章程》及相关法律法规和公司制度的相关规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
第三，经常保持与内审部门和公司聘请的会计事务所的沟通及联系，充分利
用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易、对外担保、资金占用等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，不断加强职业道德建设，维护股东利益。
湖北振华化学股份有限公司
监事会议案三：
湖北振华化学股份有限公司关于《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》的议案
根据公司一年来的经营情况和财务状况，结合合并报表数据，公司编制了
2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告，请予以审议。
第一部分：2023年度财务决算报告
一、公司报表合并范围及审计情况
1、公司2023年报将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围。
2、公司2023年12月31日母公司以及合并的资产负债表、2023年度母公司以
及合并的利润表、2023年度母公司以及合并的现金流量表、2023年度母公司以及
合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2023年2022年年同期增2021年减(%)
营业收入3698698929.533533800546.534.672993229140.68归属于上市公司股东
370808626.75416972642.79-11.07310669589.76
的净利润归属于上市公司股东
382244672.31428208189.59-10.73317844944.51
的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金
396313628.35490978501.71-19.28407943586.11
流量净额本期末比上年同期
2023年末2022年末2021年末
末增减
（%）归属于上市公司股东
2805629662.592517944652.1611.432160261974.96
的净资产
总资产4249266472.383981407667.696.733532775476.07
（二）主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2023年2022年2021年减(%)
基本每股收益（元／股）0.740.83-10.840.63
稀释每股收益（元／股）0.730.82-10.980.63扣除非经常性损益后的基本每
0.760.86-11.630.64
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）13.9817.89下降3.91个百分点15.69扣除非经常性损益后的加权平
14.4118.38下降3.97个百分点16.05
均净资产收益率（%）
（三）分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度项目
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入849988097.42855016696.971047624526.81946069608.33归属于上市公司股东
101952932.4491559413.8795335825.4481960455.00
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益105384424.9092831658.8898931438.9385097149.60后的净利润经营活动产生的现金
39514062.1244817709.73105636674.20206345182.30
流量净额
三、公司经营情况分析
2023年，百年变局加速演进，国际争端复杂交织，能源及原材料价格巨幅波动。国内方面，随着产业结构调整向纵深发展，新旧动能转换带来传统行业的需求失速和新兴领域的竞争加剧。基础化学原料供需结构整体面临严峻的经营挑战。
在此期间，公司依托自身市场主导地位，紧密跟踪并把握下游细分市场需求出现结构性变化的历史机遇，确立了市场份额优先的阶段性经营策略，以公司的优势产能向具有需求增量的新能源、高端冶金、新型无机阻燃材料等新兴行业
进行渗透和延伸，取得了较好的经营成果。
报告期内，公司铬盐产品实现总产量（折重铬酸钠）约24.5万吨，同比提升约15.46%；超细氢氧化铝产量首次达到4万吨并基本实现产销平衡，销量同比增长约 22%；以维生素 K3 为代表的铬盐联产产品销量提升约 17%，上述主营产品的产销量均创历史最高水平。与此同时，公司海外销售布局也取得重大突破，以高纯氧化铬绿、金属铬等为代表的铬盐精深加工产品取得欧美地区的批量订单，市场美誉度持续提升。公司全年实现境外销售收入约47042.66万元，同比增长
18.02%达到历史峰值。2023年，公司营业收入369869.89万元，较上年同期上
升4.67%；归属于上市公司股东的净利润37080.86万元，较上年同期下降11.07%。
（一）主营业务分析
1、主要产品产销量情况
生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减
（%）（%）（%）重铬酸盐（包括重铬酸钠、万吨2.372.560.21-16.910.94-48.38重铬酸钾、铬黄）铬的氧化物（铬酸酐、铬绿）万吨10.3310.631.3813.4419.83-17.65铬盐联产产品（维生素 K3、万吨3.153.210.2625.8717.23-20.35碱式硫酸铬）
超细氢氧化铝万吨4.003.860.2422.9521.53115.46
2、主要产品的价格变动情况
单位：元/吨
2022年年度平2023年年度平变动比例
主要产品
均售价均售价（%）重铬酸盐
11718.709986.89-14.78%（重铬酸钠、重铬酸钾、铬黄）铬的氧化物
22145.6821027.98-5.05%（铬酸酐、铬绿）铬盐联产产品
15827.2411389.33-28.04%（维生素 K3、碱式硫酸铬）
超细氢氧化铝4041.583915.18-3.13%
3、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本
（%）年增减年增减（%）
（%）（%）
无机盐制造3543885961.232674011485.1324.557.3011.88减少3.08个百分点
其他141960107.78114181291.3819.57-25.75-26.62增加0.95个百分点
合计3685846069.012788192776.5124.355.509.53减少2.79个百分点主营业务分产品情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本
（%）年增减年增减（%）
（%）（%）
重铬酸盐256051058.72198090663.2322.64-14.04-4.40减少7.80个百分点铬的氧化物2235139071.991642284045.5626.5213.8316.38减少1.61个百分点
铬盐联产产品365850593.44277428665.4924.17-15.6010.61减少17.97个百分点
超细氢氧化铝151303474.3694849779.9137.3117.857.20增加6.23个百分点
其他677501870.50575539622.3215.051.03-2.12增加2.73个百分点
合计3685846069.012788192776.5124.355.509.53减少2.79个百分点主营业务分地区情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本
（%）年增减年增减（%）
（%）（%）
境内3215419485.632431798518.9724.373.884.96减少0.78个百分点
境外470426583.38356394257.5424.2418.0255.71减少18.34个百分点
合计3685846069.012788192776.5124.355.509.53减少2.79个百分点
4、主营业务成本分行业、分产品情况
单位：人民币元分行业情况上年本期金同期本期占额较上成本构占总情况分行业本期金额总成本上年同期金额年同期成项目成本说明
比例(%)变动比比例
例(%)
(%)销售量增加及主要
直接材料1728084259.8464.631444243532.5760.4319.65原材料价格上升
直接人工156898264.185.87149994943.386.284.60销售量增加无机盐制销售量增加及天然
燃料236463690.258.84221640686.179.276.69造气价格上涨
项目提升，蒸汽外动力146830856.505.49181272552.357.58-19.00购量大幅度下降
其他405734414.3615.17392929587.9316.443.26销售量增加
合计2674011485.13100.002390081302.40100.0011.88分产品情况上年本期金同期本期占额较上成本构占总情况分产品本期金额总成本上年同期金额年同期成项目成本说明
比例(%)变动比比例
例(%)
(%)主要原材料价格上
直接材料135794896.9068.55126342940.8760.977.48涨产能规模效应及品
直接人工8342119.754.2112370898.895.97-32.57重铬酸盐种结构调整
（包括重产品结构调整及煤燃料17554029.788.8619835026.599.57-11.50
铬酸钠、重价格下降
铬酸钾、铬项目提升，蒸汽外购动力9240725.374.6616473231.127.95-43.90
黄）量大幅度下降
其他27158891.4313.7232193473.8415.54-15.64产品结构调整
合计198090663.23100.00207215571.31100.00-4.40销售量上升且主要
直接材料1066883818.7564.96837815387.2559.3727.34原材料价格上升
技术革新，自动化程直接人工84139277.235.1284322445.635.98-0.22度提高铬的氧化销售量上升且天然
燃料194558102.6211.85179267195.1412.708.53
物（铬酸气价格上涨酐、铬绿）项目提升，蒸汽外购动力73846091.754.5095901557.646.80-23.00量大幅度下降
其他222856755.2113.57213883815.8915.154.20销售量增加
合计1642284045.56100.001411190401.55100.0016.38销售量增加且原材
直接材料169777643.6661.20146140857.2258.2716.17料价格上涨销售量增加及人工
直接人工32894405.5511.8626325661.4110.5024.95成本增加
燃料11183855.394.0310530914.594.206.20销售量增加铬盐联产
项目提升，蒸汽外购产品（维生动力12041593.394.3415974109.126.37-24.62量大幅度下降
素 K3、碱销售量增加及费用式硫酸铬）其他51531167.5018.5751835272.6320.66-0.59下降
合计277428665.49100.00250806814.97100.0010.61直接材
32875424.7634.6630496572.6034.477.80销售量增加
料直接人销售量增加及单
11661017.0312.298846170.8610.0031.82
工位人工成本增加超细氢氧销售量增加及天
燃料5153422.035.435124669.395.790.56化铝然气单耗下降
项目提升，蒸汽外动力17632346.0318.5918599174.0321.02-5.20购量大幅度下降
其他27527570.0629.0325411360.4828.728.33销售量增加
合计94849779.91100.0088477947.36100.007.20（二）其他情况分析
1、期间费用情况
单位：人民币元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
销售费用38060535.3130403062.6325.19
管理费用266793810.71268580499.21-0.67
研发费用114610064.25106318822.937.80
财务费用32880377.2924819872.7132.48
2、研发投入情况
单位：人民币元
本期费用化研发投入114610064.25本期资本化研发投入0
研发投入合计114610064.25
研发投入总额占营业收入比例（%）3.10%
3、现金流量变动情况
单位：人民币元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额396313628.35490978501.71-19.28
投资活动产生的现金流量净额-274208180.24-314100741.93不适用
筹资活动产生的现金流量净额-138212278.80-87173009.14不适用
四、公司财务主要变动状况分析
（一）公司资产及负债项目变动幅度较大的情况分析
单位：人民币元本期期本期期上期期末金额末数占末数占较上期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明期末变的比例的比例动比例
（%）（%）
（%）持有商业承兑汇票到期
应收票据3586375.720.0811360344.630.29-68.43兑付所致
预付款项126731631.212.9863747148.761.6098.80预付材料款增加所致
其他应收款3438455.670.0818961162.470.48-81.87预付保证金减少所致联营企业投资额增加所
长期股权投资4199279.650.103222940.520.0830.29致
在建工程172457716.964.0683583009.432.10106.33工程项目投入增加所致其他非流动资
76269876.921.7922935630.270.58232.54预付工程款增加所致
产
短期借款113222677.452.66170967653.344.29-33.78短期贷款减少所致银行开具银行承兑汇票
应付票据62989181.021.48141959748.703.57-55.63到期解付所致
合同负债26676266.400.6318376925.190.4645.16预收货款增加所致依政策计提缴纳税费所
应交税费20714947.710.4911231886.810.2884.43致限制性股票股利全部支
应付股利1035552.000.03-100.00付完成所致一年内到期的一年内到期贷款按期偿
153214045.153.61385980087.969.69-60.31
非流动负债还所致期初未终止确认的商业
其他流动负债3467161.350.085226224.970.13-33.66承兑到期兑付所致
长期借款652159449.8015.35332884455.858.3695.91长期贷款增加所致与资产相关的政策补助
递延收益12746947.740.308521279.230.2149.59增加所致尚未解锁限制性股票所
库存股11272680.000.2722545360.000.57-50.00致依政策计提使用安全生
专项储备3170049.950.071643462.920.0492.89产费用所致少数股东增加投资额所
少数股东权益62375125.501.4738345851.470.9662.66致持有商业承兑汇票到期
应收票据3586375.720.0811360344.630.29-68.43兑付所致
预付款项126731631.212.9863747148.761.6098.80预付材料款增加所致
其他应收款3438455.670.0818961162.470.48-81.87预付保证金减少所致联营企业投资额增加所
长期股权投资4199279.650.103222940.520.0830.29致
在建工程172457716.964.0683583009.432.10106.33工程项目投入增加所致本期期本期期上期期末金额末数占末数占较上期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明期末变的比例的比例动比例
（%）（%）
（%）其他非流动资
76269876.921.7922935630.270.58232.54预付工程款增加所致
产
短期借款113222677.452.66170967653.344.29-33.78短期贷款减少所致银行开具银行承兑汇票
应付票据62989181.021.48141959748.703.57-55.63到期解付所致
合同负债26676266.400.6318376925.190.4645.16预收货款增加所致依政策计提缴纳税费所
应交税费20714947.710.4911231886.810.2884.43致
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:人民币元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入3698698929.533533800546.534.67
营业成本2789734286.882577267575.268.24
销售费用38060535.3130403062.6325.19
管理费用266793810.71268580499.21-0.67
财务费用32880377.2924819872.7132.48
研发费用114610064.25106318822.937.80
经营活动产生的现金流量净额396313628.35490978501.71-19.28
投资活动产生的现金流量净额-274208180.24-314100741.93不适用
筹资活动产生的现金流量净额-138212278.80-87173009.14不适用
第二部分：2024年度财务预算报告
2024年度根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2024年度
财务预算报告如下：
一、2024年的财务预算主要指标：
主要财务指标如下：
指标名称金额(元)增减比例（％）2024年预算2023年实际
营业收入4223254087.853698698929.5314.18%
营业利润509470859.19429714481.8418.56%
营业外收支净额-11000000.00-15191199.63-27.59%
利润总额498470859.19414523282.2120.25%
所得税63534434.6342162886.1450.69%
净利润434836424.56372360396.0716.78%
少数股东权益4833204.761551769.32211.46%归属于母公司所有
430003219.80370808626.7515.96%
者的净利润
二、预算编制基础
1、2024年度的财务预算方案是根据公司2021-2023年度实际经
营情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括湖北振华化学股份有限公司及下属的子公司。
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2024年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要产品市场价格不会发生重大变化。
6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行。9、无其他不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响。
四、2024年公司将采取以下措施确保预算目标的完成：
1、筑牢安全屏障，实现高水平安全。
安全是企业发展的前提，我们必须牢固树立安全发展理念，强化安全底线思维，全面提升安全管理工作，切实筑牢安全屏障，建设更高水平的平安振华，实现高质量发展和高水平安全的良性互动。加强安全基础管理，提高安全效果。推进双重预防机制，降低安全风险。开展安全标准化建设，提高安全水平。推进治本攻坚行动，提升安全质效。推动 6S 现场管理，提高安全素养。
2、提升环保管理，高标准改善环境。
保护生态就是保护生产力，改善环境就是发展生产力，我们要站在人与自然和谐共生的高度谋划发展，严守生态保护红线，实现绿色、循环、低碳发展。保证水气声渣全面高水平达标。实现固废全部资源化综合利用。推进环保提档升级改造见实效。强化新项目环保合规审批工作。
3、推进技术创新，打造核心竞争力。
技术创新是引领发展的第一动力，当前，同行业都在积极寻找技术创新的突破口，抢占未来发展先机，我们不能在这场技术创新的大赛上落伍，必须迎头赶上、奋起直追、力争超越，赢得主动、赢得优势、赢得未来。推进质量攻关提升，打造质量竞争优势。推动技术研发工作，打造技术创新高地。推动专技人才发展，打造人才竞争优势。
4、推进精益生产，促进低碳化发展。
实现碳达峰碳中和是一场深刻的社会变革，推动低碳化发展是实现高质量发展的关键环节，也是可持续发展的必然要求，我们要大力推进精益生产、节能降碳工作，加强资源综合利用，努力打造行业绿色低碳发展典范。推动生产设备高效运转，实现连续稳定。推动能源低碳高效利用，达到节能效果。加强成本费用管理控制，实现控费节支。5、推动工程技改，提高智能化水平。
当前，新一代信息技术加快突破，数字经济蓬勃发展，我们必须主动适应新形势，抢抓新机遇，加快实施“机器换人、设备换芯、生产换线、数据上云”智能化改造，推动铬盐行业智改数转，着力打造世界铬盐智能制造典范。加大自动化改造，打造数字化新优势。推动智能化建设，打造数字化新高地。推动新项目建设，打造新经济增长点。
6、推动卓越管理，促进高质量发展。
适应时代之变、顺应时代之需，更好地推动公司高质量发展，我们必须牢固树立打造卓越产品、卓越品牌、卓越管理的理念，以争创长江质量奖为契机，全面推进卓越绩效管理工作，奠定和巩固核心竞争优势地位，不断创新提升管理水平，实现各就其位、各司其职、各尽其责、有序协同的高效管理模式。加强党建引领，提高工作执行力。谋划集团管理，促进管理规范化。坚持以人为本，提高员工满意度。
湖北振华化学股份有限公司
董事会议案四：
湖北振华化学股份有限公司
关于确认公司董事（不含独立董事）2023年度薪酬并审议其2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事（不含独立董事）2023年度薪酬情况及2024年度薪酬预计如下：
单位：万元
姓名职务2023年度薪酬（含税）2024年度预计薪酬（含税）
蔡再华董事长226.55180~240
柯愈胜董事、总经理201.40160~220
石大学董事、副总经理164.06120~180
柯尊友董事、副总经理174.60125~190
陈前炎董事、副总经理148.71110~160请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司
董事会议案五：
湖北振华化学股份有限公司关于确认公司监事2023年度薪酬并审议其2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬预计如下：
单位：万元
姓名职务2023年度薪酬（含税）2024年度预计薪酬（含税）
方红斌监事会主席117.5590-130
段祥云监事88.7070-105
侯礼强监事40.3930-55请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司
监事会议案六：
湖北振华化学股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
本次利润分配拟以方案实施前的公司总股本509016166股为基数，每10股派发现金红利1.83元（含税），共计派发现金股利93149958.38（含税）。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司
董事会议案七：
湖北振华化学股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构并确认其2023年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务多年，恪尽职守，实事求是，能够独立、客观、公正、及时地完成公司的各项审计工作，公司拟续聘其为公司2024年度审计机构，同时双方秉着友好协商原则，确认2023年度报酬为人民币115万元（含税）。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司
董事会议案八：
湖北振华化学股份有限公司
关于《2023年年度报告》（全文及摘要）的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定编制了《振华股份2023年年度报告全文及摘要》，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事
会第二十次会议审议通过，《振华股份2023年年度报告全文及摘要》已于2024年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》和《证券时报》《中国证券报》披露，详细内容请参阅上述媒体。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司
董事会议案九：
湖北振华化学股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合2023年度担保实施情况，公司拟为公司控股子公司申请银行授信新增提供共计不超过人民币5亿元的连带责任保证担保，上述额度为预计公司对属下控股公司新增的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行的实际借款金额。
在年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或新纳入合并报表范围的子公司）。公司本次对外担保的期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大
会召开之日止，并授权公司董事长签署上述担保事宜相关业务文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司
董事会议案十：
湖北振华化学股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据2024年度的业务发展规划，公司拟向银行申请人民币18亿元的银行综合授信额度，上述授信额度以各银行实际审批的额度为准，本次授信额度可供公司及公司子公司使用，具体融资金额将视实际需求确定，公司申请综合授信额度的期限为自本次董事会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，并同意授权公司董事长在上述授信额度内具体行使贷款决策权以及签署相关文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司
董事会议案十一：
湖北振华化学股份有限公司
关于修订、制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据相关法律法规及准则，公司拟对相关制度进行修订，相关制度已于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
和《证券时报》《中国证券报》披露，详细内容请参阅上述媒体。
序号名称
11.01《振华股份独立董事专门会议工作制度》
11.02《振华股份会计师事务所选聘制度》
11.03《振华股份董事会议事规则》
11.04《振华股份独立董事工作制度》
11.05《振华股份对外担保管理办法》
11.06《振华股份股东大会议事规则》
11.07《振华股份关联交易决策制度》
11.08《振华股份募集资金管理办法》
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司
董事会议案十二：
湖北振华化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据相关法律法规及准则，公司拟对《公司章程》进行修订，已于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》和《证券时报》《中国证券报》披露，详细内容请参阅上述媒体。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司
董事会议案十三：
湖北振华化学股份有限公司关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，上述议案已经2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过。
2023年10月8日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方案进行了调整。
根据2022年年度股东大会决议，公司本次发行决议的有效期为：自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
鉴于公司本次发行相关议案的股东大会决议有效期即将到期，但本次可转债的工作尚处于主管部门审核阶段，为确保本次发行的顺利进行，提请股东大会将本次发行决议的有效期延长至2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司
董事会议案十四：
湖北振华化学股份有限公司关于提请股东大会继续授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次可转债”)工作尚处于主管部门审核阶段，为确保本次可转债进程顺利进行，提请公司股东大会授权董事会继续办理与本次可转债有关事宜，具体授权内容如下：
1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部
门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向公司原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、担保事
项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持
有人会议规则、决定本次可转债发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构并与之签署相关协议；根据监管部门的要求制作、修
改、报送、执行有关本次可转债发行及上市的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理有关本次可转债发行的申请、报批、登记、备案等手续和其他相关事宜，以及全权回复证券监管部门的反馈意见；
3、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次可转债发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
4、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记手续、办理本次可转债挂牌上市等相关事宜；
5、如证券监管部门在本次可转债发行前对可转债政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求以及市场情况发生变化，根据证券监管部门新的政策规
定或者具体要求（包括对本次可转债发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公
司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次可转债发行的相关事宜（但有关法律法规及《公司章程》明确规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施或提前终止；
7、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法
律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转
债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，授权办理与本次可转债发行有关的其他事项；
9、除第4项、第7项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效
期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月，该授权期限届满前，董事会可根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
请各位股东及股东代表予以审议。
湖北振华化学股份有限公司董事会
