振华股份_7-3 上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于湖北振华化学股份有限公司

2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司

2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：湖北振华化学股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北振华化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“振华股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人在上海证券交易所（以下简称“上交所”）向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已就本次发行事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于上交所于2026年4月17日向发行人出具了《关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕107号）（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，对发行人本次发行的相关情况进行了进一步查证，据此出具《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律

7-3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

基于上文所述，本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：

7-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

正文

问题3.2根据申报材料，1）2025年8月，新疆沈宏等七家公司合并重整案正式确认公司为重整投资人；2）报告期内发行人存在数起行政处罚。

请发行人说明：（1）公司参与新疆沈宏集团重整的背景及对本次发行的影响，本次重整相关权利义务约定，重整事项最新进展及后续安排，本次重整对公司生产经营及财务数据的具体影响；（2）公司报告期内受到的行政处罚具体

事项及实际整改情况，尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展，是否构成本次发行障碍。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条、

《监管规则适用指引——发行类第6号》第5条对问题（2）进行核查并发表明确意见

回复：

一、公司报告期内受到的行政处罚具体事项及实际整改情况，尚未了结的

重大诉讼仲裁及最新进展，是否构成本次发行障碍

（一）公司报告期内受到的行政处罚具体事项及实际整改情况

报告期内，公司及子公司单笔罚款金额1万元以上（包括1万元）的行政处罚具体事项及实际整改情况如下：

是否取得序公司处罚决处罚处罚处罚具体处罚事由实际整改情况专项合规号名称定书单位日期情况证明重庆

（潼）应在动火作业时未安排已完成整改，具体整改措施如下：

市潼

急罚专门人员进行现场安罚款1、对涉事单位及责任人进行违章处理；

民丰南区2024-

1〔2024〕全管理，导致发生火情3.002、对相关人员开展教育培训，并要求进是

化工应急03-29危化8（过火面积10个平方，万元行吊装、动火、临时用电等危险作业时，管理号无经济损失）必须安排专门人员进行现场安全管理。

局

黄石焊接工序操作工人在已完成整改，具体整改措施如下：

黄环罚罚款

旌达市生2023-焊接作业时未正常使1、安排所有焊工培训，在焊接作业时必

2〔2023〕11.00是

科技态环10-24用配备的移动式焊接须正常使用焊接烟尘净化器；

53号万元境局烟尘净化器，导致焊接2、完善公司环保管理制度，制定《焊接

7-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

是否取得序公司处罚决处罚处罚处罚具体处罚事由实际整改情况专项合规号名称定书单位日期情况证明烟气直接排放操作规程和环保管理要求制度》，将每台焊接烟尘净化器责任到人，加强考核管理。

已完成整改，具体整改措施如下：

1、已退还土地，并取得惠州市惠阳区自责令然资源局出具的《“信用中国”网站行政惠阳自惠州未经批准于2019年8退还处罚信息信用修复申请表》，对处罚决定然资市惠月擅自在惠阳区永湖土书明确的责令退还土地已履行到位予以广东（监）字阳区2023-镇乌泥埔村鸿海化工地，确认。

3是

首能﹝2023自然3-10基地地段动工平整土并罚2、位于永湖镇福地地段的相关地块使用

﹞2350资源地，未取得合法用地手款权已于2023年8月21日至9月4日由惠号局续8.22州市公共资源交易中心惠阳会中心挂牌

万元出让，并由广东首能竞得，并于2023年9月13日签订《国有建设用地使用权出让合同》，并已取得对应不动产权证。

否，属于《证券期货法律适中华未如实填写或记载有

海事罚已完成整改，具体整改措施如下：用意见第人民关船舶、船员法定文字罚款1、要求相关负责人严格对照检查，规范18号》第华盛共和2024-书；不按照无线电台执

4（2024）1.00船舶、船员文书管理；二条规定

海运国杨09-23照规定的许可事项和

0104001万元2、对相关人员进行培训，严格按照无线的“违法浦海要求设置、使用无线电

07611电台执照规定设置、使用无线电台。行为轻

事局台（站）

微、罚款金额较小”情形针对新疆沈宏未按照排污许可证的规定和有关标准规范开展自行检测的违法行为，涉及废气排放口未按照重点排污单位罚款要求安装、联网在线监测设施等问题，由吐鲁14.60于新疆沈宏正处于破产重整阶段，在重整吐市环

番市未按照排污许可证规万元完成前，因历史遗留问题，在环保治理方新疆罚字2023-

5生态定和有关标准规范，依及滞面存在不合规的情况。振华股份担任重整是

沈宏〔2023〕07-25

环境法开展自行监测纳金投资人并接管新疆沈宏生产经营以来，已

009号

局14.60积极推动排污等环境问题整改工作，并采万元购了在线监测设备。截至本补充法律意见书出具日，部分在线监测设备已安装完毕并联网，但因接管生产经营时间较短，尚未完成整改工作。

7-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

是否取得序公司处罚决处罚处罚处罚具体处罚事由实际整改情况专项合规号名称定书单位日期情况证明

已完成整改，具体整改措施如下：

1、积极同家属沟通，双方达成赔偿协议，（高区）

高昌签订了一次性赔偿协议书，善后工作已妥应急罚罚款

新疆区应2023-发生机械伤害事故，造善处理

6〔2023〕50.00是

沈宏急管11-27成1人死亡2、严格排查事故同类安全隐患，强化企事故-15万元理局业生产安全管理与检查；

号

3、开展从业人员安全教育和应急常识培训，增强从业人员基本互救能力。

已完成整改，具体整改措施如下：

（高昌）高昌1、安排职工参加高处安装、维护、拆除吐鲁罚款

应急罚区应2024-2名高处作业人员未取作业操作证取证培训，取得操作证书；

7番化4.00是

〔2024〕急管07-04得高处作业操作证2、建立健全公司安全、生产、技术相关轻万元

2号理局领导安全责任制，梳理公司组织架构及人

员定岗、修订责任制度。

注：上表序号3对应的行政处罚属于发行人收购广东首能前，广东首能所受到的行政处罚；

序号5-7对应的行政处罚属于振华股份重整合并新疆沈宏前，新疆沈宏及其子公司所受到的行政处罚。

针对报告期内存在的行政处罚情形，发行人依据国家环境保护、安全生产等法律法规及规范性文件的规定，结合公司生产经营特点，在环保、安全生产等方面，制定了包括《环境保护工作管理规定》《固体废弃物管理规定》等一系列安全生产、环境保护等规章制度，并严格落实生产责任制度，明确各部门及机构决策、执行、监督等方面的职责权限，发行人已建立健全内控制度并总体有效运行。

（二）前述行政处罚不构成本次发行障碍

发行人前述行政处罚均不属于重大违法违规行为，具体情况如下：

1、民丰化工（潼）应急罚〔2024〕危化8号处罚

该项处罚系因民丰化工违反《中华人民共和国安全生产法》第四十三条的规

定所受行政处罚，处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第三项及《重庆市安全生产行政处罚裁量基准（试行）》第二部分裁量细则第22项一档（从轻）情节，处罚情况为罚款3.00万元。

7-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）《中华人民共和国安全生产法》第四十三条规定，“生产经营单位进行爆破、吊装、动火、临时用电以及国务院应急管理部门会同国务院有关部门规定的其他

危险作业，应当安排专门人员进行现场安全管理，确保操作规程的遵守和安全措施的落实。”《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第三项规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）进行爆破、吊装、动火、临时用电以及国务院

应急管理部门会同国务院有关部门规定的其他危险作业，未安排专门人员进行现场安全管理的；……”《重庆市安全生产行政处罚裁量基准（试行）》第二部分

裁量细则第22项裁量阶次“一档（从轻）”，适用条件为“爆破、吊装、动火、临时用电以及国务院有关部门规定的其他危险作业，有1处（次）未安排专门人员进行现场安全管理的”，具体标准为“责令限期改正，处1万元以上3万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处10万元以上13万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上2.9万元以下的罚款。”重庆市潼南区应急管理局出具《证明》，“民丰化工已完成整改并及时缴纳了罚款，上述行政处罚对应的违法行为不构成重大违法行为。”民丰化工所受处罚系依据《重庆市安全生产行政处罚裁量基准（试行）》一档（从轻）裁量阶次，属于《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证明该行为不属于重大违法行为”。民丰化工不存在因该处罚被责令停产停业整顿的情形。

本次处罚事故发生原因系施工单位及作业人员作业风险意识不到位，未采取安全作业方案，民丰化工业务部门及安全管理部门对施工现场安全监督不到位，施工单位未严格遵守安全管理规定。民丰化工已及时完成整改，前述行政处罚对

7-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）应违法行为不构成“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。

2、旌达科技黄环罚〔2023〕53号处罚

该项处罚系因旌达科技违反《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第

二款的规定所受行政处罚，处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项，处罚情况为罚款11.00万元。此外，黄石市生态环境局下达《责令改正违法行为决定书》（黄环支责[2023]2-10号）要求旌达科技立即改正违法行为；复查时，旌达科技已改正违法行为（焊接烟尘净化器配合焊机作业同步运行，制定环保设施管理制度，环保设施落实到人）。

《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款规定，“禁止通过偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时停产、非紧急情况下开启

应急排放通道、不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物。”《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”黄石市生态环境局出具《证明》，“旌达科技上述违法行为情节较轻，未造成重大环境影响，且旌达科技已完成整改并按照处罚决定书的要求及时缴纳了罚款，旌达科技的上述违法行为不属于重大环境违法行为。”旌达科技所受处罚系依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项，未适用“情节严重”的裁量情节，属于《证券期货法律适用意见第18号》

第二条规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证明该行为不属于重大违法行为”。旌达科技不存在因该处罚被责令停产停业整顿的情形。

7-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

本次处罚对应违法行为系因焊工作业人员未落实焊工操作规范及环保管理要求，旌达科技焊接烟尘净化器责任制度及考核未落实。旌达科技已及时完成整改，前述行政处罚对应违法行为不构成“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。

3、广东首能惠阳自然资（监）字〔2023〕2350号处罚

该项处罚系因广东首能违反《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款的

规定所受行政处罚，处罚依据为《中华人民共和国土地管理法》第七十七条和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条及《广东省国土资源厅关于规范行政处罚自由裁量权的实施办法》，处罚情况为责令退还土地，并对其非法占用的2740平方米土地处以每平方米30元罚款，共8.22万元。

《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）第二条第三款规定，“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。”《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）第七十七条规定，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。”《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014年修订，该法规已于2021年7月2日第三次修订，以下处罚系依据为2014年修订版的规定）第四十二条，“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”（本条规定“《土地管理法》第七十六条”与“《土地管理法》（2019年修正）第七十七条”对应）。《广东省国土资源厅关于规范行政处罚自由裁量权的实施办法》（已

7-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）于2022年9月1日废止）相关规定为“违法占用耕地（含基本农田），造成不良后果的”，“处每平方米20元以上30元以下罚款”。

广东首能所受处罚系依据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条及《广东省国土资源厅关于规范行政处罚自由裁量权的实施办法》，未明确适用从重处罚裁量情节，根据《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请表》，广东首能已缴纳罚款，并已履行到位退还土地的义务，惠州市惠阳区自然资源局同意该行政处罚信息达到最短公示期限后，在“信用中国”网站提前终止公示。此外，惠州市惠阳区自然资源局出具情况说明，“广东首能已主动履行处罚决定书内容”。

该行政处罚于2023年3月10日作出，广东首能已于2023年3月13日缴纳8.22万元罚款。根据《惠州市惠阳区国有建设用地使用权电子挂牌交易成交确认书》，相关宗地使用权于2023年8月21日至9月4日挂牌出让，并由广东首能竞得。2024年10月12日，发行人控股子公司厦门首能受让广东首能100%股权，完成对广东首能的收购。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定，“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。”广东首能不存在因该处罚被责令停产停业整顿的情形；相关处罚于发行人收购完成之

前已执行完毕，且广东首能对发行人主营业务收入和净利润占比较低，前述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。因此，原则上不视为发行人存在重大违法行为，不构成发行人“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。

4、华盛海运海事罚字（2024）010400107611处罚

该项处罚系因华盛海运违反《中华人民共和国无线电管理条例》第三十八条

第一款的规定所受行政处罚，处罚依据为《中华人民共和国无线电管理条例》第

七十二条第一款第（一）项，处罚情况为罚款1.00万元。

7-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）《中华人民共和国无线电管理条例》第三十八条第一款规定，“无线电台（站）应当按照无线电台执照规定的许可事项和条件设置、使用；变更许可事项的，应当向作出许可决定的无线电管理机构办理变更手续。”《中华人民共和国无线电管理条例》第七十二条第一款第（一）项规定，“违反本条例规定，有下列行为之一的，由无线电管理机构责令改正，没收违法所得，可以并处3万元以下的罚款；造成严重后果的，吊销无线电台执照，并处3万元以上10万元以下的罚款：（一）不按照无线电台执照规定的许可事项和要求设置、使用无线电台（站）；……”。

华盛海运所受处罚系依据《中华人民共和国无线电管理条例》第七十二条，未适用“造成严重后果”的裁量情形，属于《证券期货法律适用意见第18号》

第二条规定的“违法行为轻微、罚款金额较小”。华盛海运不存在因该处罚被责令停产停业整顿的情形。

本次处罚对应违法行为系因华盛海运对航次记录簿及电台规范使用管理不当，华盛海运已及时完成整改，前述行政处罚对应违法行为不构成“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。

5、新疆沈宏吐市环罚字〔2023〕009号处罚

该项处罚系因新疆沈宏违反《排污许可管理条例》第十九条第一款的规定所

受行政处罚，处罚依据为《排污许可管理条例》第三十六条第五项及《新疆维吾尔自治区新疆生产建设兵团生态环境部门规范适用行政处罚裁量权实施办法》，经新疆生态环境执法一体化平台系统环境违法行为行政处罚裁量，处罚情况为罚款14.60万元。因新疆沈宏收到处罚决定书后未履行处罚决定，吐鲁番市生态环境局责令新疆沈宏支付滞纳金14.60万元。

《排污许可管理条例》第十九条第一款规定，“排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。原始监测记录保存期限不得少于5年。”

7-3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）《排污许可管理条例》第三十六条第五项规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处2万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）未按照排污许可证规定制定自行监测方案并开展自行监测；……”。

吐鲁番市生态环境局出具《情况说明》，“前述行政处罚不属于《生态环境行政处罚》第五十二条中（二）（三）（四）规定情形，不构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，也不属于重大环境违法行为。”新疆沈宏所受处罚系依据《排污许可管理条例》第三十六条，行政处罚决定书未明确适用从重处罚裁量情节，属于《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”。新疆沈宏不存在因该处罚被责令停产停业整治的情形。

此外，吐鲁番市中级人民法院2024年8月22日裁定受理新疆沈宏破产清算，并于2025年1月25日裁定对新疆沈宏集团进行重整；2025年10月，发行人获准成为新疆沈宏重整的唯一重整投资人，并于2026年1月3日完成股权变更公示，前述处罚系发行人收购新疆沈宏之前发生。现阶段新疆沈宏正在破产重整执行阶段，发行人正在积极推动新疆沈宏生产经营的合规整改，前述行政处罚对应违法行为不构成“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。

6、新疆沈宏（高区）应急罚〔2023〕事故-15号处罚

该项处罚系因新疆沈宏违反《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条

的规定所受行政处罚，处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款，处罚情况为罚款50.00万元。吐鲁番市高昌区应急管理局《关于新疆沈宏集团股份有限公司“9·18”一般机械伤害事故结案的通知》（高区应急〔2023〕

82号）认定，前述机械伤害事故是一起一般生产安全责任事故。

《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理

7-3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”吐鲁番市高昌区应急管理局出具《证明》，“前述事故属于一般事故，未造成严重社会影响，不属于重大违法违规行为。”新疆沈宏所受处罚系依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条一般事故，未适用较大、重大、特别重大事故或情节严重的裁量规则，属于《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证明该行为不属于重大违法行为”。新疆沈宏不存在因该处罚被责令停产停业整顿的情形。

如前所述，前述处罚系发行人收购新疆沈宏之前发生。新疆沈宏已及时完成整改，前述行政处罚对应违法行为不构成“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。

7、吐鲁番化轻（高昌）应急罚〔2024〕2号处罚

该项处罚系因吐鲁番化轻违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一

款的规定所受行政处罚，处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七项及《新疆维吾尔自治区应急管理系统行政处罚自由裁量基准》第16.5.1条，处罚情况为罚款4.00万元。

《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款规定，“生产经营单位的特种作业人员必须按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得相应资格，方可上岗作业。”《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七项规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停

7-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”《新疆维吾尔自治区应急管理系统行政处罚自由裁量基准》第16.5.1条规定，“无特种作业操作证从事特种作业，……对危险物品的生产、经营、储存、装卸单位以及矿山、金属冶炼、建筑施工单位，无特种作业操作证从事特种作业的每有1人罚款2万元、最高罚款10万元。”吐鲁番市高昌区应急管理局出具《证明》，“该违法行为属于一般安全生产管理，未造成生产安全事故、人员伤亡或重大财产损失，不构成重大违法违规行为。”吐鲁番化轻所受处罚系依据《新疆维吾尔自治区应急管理系统行政处罚自由裁量基准》第16.5.1条，未适用第16.5.4条“逾期未改正的，责令停产停业整顿”的裁量规则，属于《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”。吐鲁番化轻不存在因该处罚被责令停产停业整顿的情形。

如前所述，前述处罚系发行人收购新疆沈宏集团之前发生。吐鲁番化轻已及时完成整改，前述行政处罚对应违法行为不构成“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。

针对前述行政处罚情况，结合处罚机关出具的有关证明文件，发行人及子公司报告期内受到的行政处罚均不属于《证券期货法律适用意见第18号》第2条

中严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，对发行人生产经营不构成重大不利影响，不构成本次发行障碍。

7-3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（三）公司报告期内尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展，前述诉讼仲裁不构成本次发行障碍

1、除新疆沈宏外，发行人及子公司的尚未了结的诉讼仲裁的最新进展

截至本补充法律意见书出具日，除新疆沈宏外，发行人及其子公司发生的诉讼标的金额在100万元以上的尚未了结的诉讼仲裁情况如下：

序原告/申被告/被申涉案金额案号案情诉讼进展

号请人请人（万元）

2020年5月，广东首能（发包人）与惠

东县第二建筑工程公司（承包人1）、惠

东县第二建筑工程公司惠阳区淡水分公

惠东县第司（承包人2，系实际履行合同的承包人）

（2022）粤

二建筑工分别签订建设工程施工合同，郭公孝、

1303民初

程公司、惠郭公学现场施工。后项目未如期完工，

1070号、已判决，原

东县第二广东首能已支付结算款，且为加快工程

（2023）粤告胜诉。原

广东首建筑工程完工另支付借款150万元，相关人员提

113民终313.60告已申请

能公司惠阳供连带保证。2022年案涉工程已基本完

4839号、执行，尚未

区淡水分工但未竣工验收，各方对合同效力和工

（2024）粤执行完毕

公司、罗林程款支付争议成讼。

1303执

周、郭公一审法院判定，承包方应退还广东首能

2110号

孝、郭公学多付的138.60万元工程款、返还广东首

能150.00万元借款并由相关人员连带偿

还、赔偿广东首能逾期竣工损失25.00万元。二审维持原判。

货款951.32万已判决，原元；

告胜诉。原截至2025年11月底，民丰化工（出卖截至2026年4告已申请

人）与上海金都物资有限公司（买受人）月末，货款及逾执行保全

上海金都签订多份《工业品买卖合同》销售铬酸期利息合计

（2025）渝（保全金民丰化物资有限酐。买受人合计欠货款951.317338万元。990.41万元，低

20152民初额合计

工公司、潘金一审判定买受人支付所欠货款，并支付于公司最近一期

12233号1000万光逾期利息（以951.317338万元为基数，经审计净资产绝元），申请自2025年12月27日起按年利率12%计对值10%（即执行尚未算至实际清偿之日止）。37403.86万立案，未执元），不属于重行完毕大诉讼仲裁

在上述诉讼、仲裁中，发行人均作为原告且已取得胜诉判决，相关案件已经审理完结。截至本补充法律意见书出具日，上诉胜诉案件尚未执行完毕，发行人

7-3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

已向相关法院申请强制执行，发行人不存在《上市规则》中规定的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%（即37403.86万元）以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼仲裁。同时，上述诉讼不存在因涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面可能对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响的情形。

经登录裁判文书网、人民法院公告网、全国法院被执行人信息查询系统等网站查询，并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，除新疆沈宏外，发行人及子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

2．新疆沈宏破产重整相关的诉讼仲裁情况

新疆维吾尔自治区吐鲁番市中级人民法院于2025年11月27日作出（2024）

新04破1号之七《民事裁定书》，批准新疆沈宏、吐鲁番贸易、吐鲁番化轻、吐鲁番金属、吐鲁番热电、吐鲁番煤业及吐鲁番建筑重整计划草案（以下简称“《重整计划草案》”）。根据《重整计划草案》，新疆沈宏集团未决诉讼情况包括：经吐鲁番市中级人民法院裁定确认的破产债权中涉及的诉讼和仲裁、涉诉待确认债

权相关的诉讼、未申报债权可能涉及的诉讼。

（1）经吐鲁番市中级人民法院裁定确认的破产债权中涉及的诉讼和仲裁

新疆沈宏集团重整计划草案已确认的破产债权中，涉诉债权的诉讼、仲裁合计有70宗，前述涉诉债权的诉讼、仲裁合计金额为182541.13万元。

根据《重整计划草案》，前述诉讼、仲裁确认的破产债权分为有财产担保债权、职工债权、税收债权、普通债权、劣后债权，依据《重整计划草案》规定的债权清偿顺序和清偿方式清偿。债权本金部分按本重整计划草案的清偿方案进行清偿后，其余部分予以豁免不再清偿。对未获清偿部分的本金以及本金之外的违约金、利息、罚息、滞纳金（包括转入普通债权的优先债权及税款债权滞纳金等其他费用）等，予以豁免不再清偿，前述诉讼和仲裁将通过破产重整得到清理，不构成本次发行障碍，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-5诉讼仲裁”的规定。

（2）涉诉待确认债权相关的诉讼

7-3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

根据《重整计划草案》，新疆沈宏集团涉诉待确认债权情况如下：

序原告/涉案金额

被告/被申请人案号案情

号申请人（万元）（2025）陈刚诉新疆沈宏劳动争议纠纷一案，

1陈刚新疆沈宏新21民初其诉求支付拖欠工资、奖金、二倍工812.51

3号资差额、损失及利息等

（2025）刘孝发诉新疆沈宏破产债权确认纠

2刘孝发新疆沈宏新04民初纷一案，其诉求支付工程款6522000752.20

5号元、利息及赔偿挖掘机一台（100万）

（2025）

杨冬梅提起破产债权确认纠纷，诉求

3杨冬梅新疆沈宏新民终4320.00

中要求确认享有债权200000元；

号吐鲁番新业化

徐观来、段立花诉吐鲁番新业化工科

徐观工科技有限公（2025）

技有限公司、新疆沈宏、辽宁沈宏集

4来、段司、新疆沈宏、新04民初192.12

团股份有限公司工程款及利息共计立花辽宁沈宏集团7号

1921204.29元。

股份有限公司

合计1776.83

根据《重整计划草案》，前述涉诉待确认债权已按涉诉标的全额预留，预留金额为1776.83万元。预留款项将以生效判决金额及根据《企业破产法》及其司法解释、重整计划草案债权分类及性质进行调整并追加分配。预留款项分配后仍有余额的，则预留款项将用于向普通债权组进行追加清偿，在重整计划执行期限内以现金方式一次性向普通债权人清偿，最终债权清偿比例可能会有变化。剩余未获清偿的部分属于豁免债务，不再清偿。因此，前述诉讼和仲裁将通过破产重整得到清理，前述诉讼仲裁不构成本次发行障碍。

（3）未申报债权可能涉及的诉讼

根据《重整计划草案》，截至《重整计划草案》提交债权人会议表决前未进行申报的债权，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，按照重整计划规定的同类债权清偿方案进行现金清偿。

针对未申报债权，《重整计划草案》已留存1000万元偿债资金，预留期限自破产申请受理之日起三年（即2024年8月22日至2027年8月21日），自破产申请受理之日起满三年仍未向新疆沈宏等七家公司主张权利的，视为放弃受偿的权利。对于已超过法定诉讼时效，或债权存在其他依法不予认定情形的，不再

7-3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）清偿。如补充申报的债权所需现金清偿部分高于留存金额的，则按债权人补充申报顺序依次分配。

由于新疆沈宏破产重整正在执行中，截至目前，尚未能明确各类债权的实际清偿比例，亦不能准确确认未申报债权的范围、规模。如补充申报的债权所需现金清偿部分高于预留金额1000万元，则按债权人补充申报顺序依次分配。但若留存的偿债资金有剩余，管理人将对剩余部分依法进行分配。然而，受限于未申报债权需自破产申请受理之日起三年内申报、法定诉讼时效以及仍按重整计划规

定的同类债权清偿方案进行清偿，合理推测相应债务风险较低。因此，前述潜在诉讼仲裁不构成本次发行障碍，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-5诉讼仲裁”的规定。

二、发行人律师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并核查了发行人及子公司行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭

证、整改说明报告以及有关主管部门出具的证明材料等资料，判断相关违法行为是否属于重大违法违规行为，是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣；

2、针对处罚决定书中的处罚事由，通过查阅相关违法事项的处罚依据，对

相关行政处罚是否构成重大违法行为进行分析；

3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国以及主管部门网站

等公开渠道查询发行人及子公司的信用信息及行政处罚情况；

4、取得并核查了发行人及子公司未决诉讼、仲裁相关的判决书、裁定书等

法律文书及诉讼进展说明文件；