股票代码：603067股票简称：振华股份

转债代码：113687转债简称：振华转债

华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二五年六月重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《湖北振华化学股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《湖北振华化学股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

1目录

重要声明..................................................1

目录....................................................2

第一节本次债券情况.............................................3

一、本次债券的核准文件及核准规模......................................3

二、本期债券的主要条款...........................................3

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................15

第三节发行人经营情况和财务情况......................................16

一、发行人基本情况............................................16

二、发行人2024年度经营情况及财务状况.................................17

第四节发行人募集资金使用情况.......................................18

一、募集资金到位情况...........................................18

二、募集资金使用情况及结余情况......................................18

三、募集资金存放和管理情况........................................18

（一）募集资金管理情况..........................................18

（二）募集资金专户存储情况........................................19

四、募集资金的实际使用情况........................................19

第五节本次债券担保人情况.........................................22

第六节债券持有人会议召开情况.......................................23

第七节本次债券付息情况..........................................24

第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................25

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................26

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项...........................26

二、转股价格调整.............................................27

2第一节本次债券情况

一、本次债券的核准文件及核准规模

湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”或“公司”）本次向不

特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经公司于2023年1月16日召开的第四届董事会第十六次会议、2023年4月24日召开的第四届董事会第十

八次会议、2023年5月5日召开的2022年年度股东大会、2023年10月8日召

开的第四届董事会第二十一次会议、2024年4月9日召开的第四届董事会第二

十四次会议、2024年4月30日召开的2023年年度股东大会、2024年7月9日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。

本次向不特定对象发行可转换公司债券已通过上海证券交易所上市审核委员会2024年第6次审议会议审议，并取得中国证监会出具的《关于同意湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕900号）。

公司于2024年8月2日公开发行40.621万手（406.21万张）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币40621.00万元，发行期限6年。经上海证券交易所同意，公司发行的40621.00万元可转换公司债券于2024年8月2日在上交所挂牌交易，债券简称“振华转债”，债券代码“113687”。

二、本期债券的主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40621.00万元，且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

3（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2024年月12日至2030年7月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、

第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括

4付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人

支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息方式

公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2024年7月18日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本5次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，

将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调

整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

6（九）转股价格向下修正

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价

和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一

7股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可

转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

9当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）可转债持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

10（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召

集债券持有人会议

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（9）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议召开；

（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需依法采取行动；

（11）公司提出债务重组方案；

（12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人规

则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

114、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、可转债持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建

议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（7）在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（十五）违约情形、违约责任及争议解决机制

1、违约情形

本次债券项下的违约事件如下：

12（1）本次可转债到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债

券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额

的总和：

1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

2）所有迟付的利息：

3）所有到期应付的本金；

4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。

（2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。

（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付

本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到

13期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

14第二节债券受托管理人履行职责情况

华泰联合证券作为振华股份向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

15第三节发行人经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：湖北振华化学股份有限公司

英文名称：Hubei Zhenhua Chemical Co.Ltd.注册资本：50901.62万元人民币

法定代表人：蔡再华

成立日期：2003年6月19日

上市日期：2016年9月13日

注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号

办公地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号

联系电话：86-0714-6406329

传真号码：86-0714-6406382

互联网网址：http:// www.hbzhenhua.com

经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），食品添加剂销售饲料添加剂销售国内贸易代理货物进出口金属结构制造金属结构销售租赁服务（不含许可类租赁服务），土地使用权租赁，住房租赁，第二类非药品类易制毒化学品生产第二类非药品类易制毒化学品经营，电池制造，电池销售，电池零配件生产，电池零配件销售，储能技术服务，肥料销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产，危险化学品仓储，危险化学品经营，危险废物经营，肥料生产，食品添加剂生产，饲料添加剂生产，道路货物运输（不含危险货物），水路普通货物运输，道路危险货物运输，水路危险货物运输，有毒化学品进出口，药品生产，药品批发，药品零售，药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

16二、发行人2024年度经营情况及财务状况

公司主要从事铬化学品、维生素 K3 等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐

副产品的研发、制造与销售。主营包括重铬酸钠、重铬酸钾、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、精制元明粉、铬黄、金属铬、硫酸钾、超细氢氧化铝及维生素 K3等产品及服务。2024年，公司实现营业收入406671.94万元，同比增加9.95%；

归属于上市公司股东的净利润47287.64万元，同比增加27.53%。2024年，公司主要财务数据与指标如下：

单位：万元项目2024年2023年本年比上年增减

营业收入406671.94369869.899.95

归属于上市公司股东的净利润47287.6437080.8627.53归属于上市公司股东的扣除非

48226.9538224.4726.17

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额33342.6639631.36-15.87

基本每股收益（元/股）0.940.7427.03

稀释每股收益（元/股）0.920.7326.03

加权平均净资产收益率（%）15.9113.98上升1.93个百分点项目2024年末2023年末本年末比上年末增减

资产总额505580.73424926.6518.98

归属于上市公司股东的净资产315899.40280562.9712.59

17第四节发行人募集资金使用情况

一、募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕900号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4062100.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币406210000.00元，扣除承销费

4669811.32元（不含税）后实际收到的金额为人民币401540188.68元。另扣除

保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费和发行手续费合计

4632368.39元（不含税）后，实际募集资金净额人民币396907820.29元。

上述募集资金已于2024年7月18日全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字〔2024〕第2-00012号）。

二、募集资金使用情况及结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用和结余情况如下：

项目金额（元）

1.募集资金总额406210000.00

减：承销费4669811.32

2.募集资金专项账户到位金额401540188.68

加：银行利息79939.91

减：募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资

241399576.05

金

募集资金可使用总额160220552.54

3.募集资金已使用总额113227924.53

其中：补充流动资金112557820.29

支付发行费用670104.24

4.截止至2024年12月31日募集资金余额46992628.01

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司可转换公司债券募集资金的管理，保护中小投资者的合法权益，根据《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

18《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相

关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，2024年7月22日，公司与保荐人分别与银行机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2024年12月31日，公司严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议履行情况良好。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

序募集资金余额账户名称开户银行专户用途银行账号号（元）兴业银行股湖北振华化学补充流动资金及偿4180101001

1份有限公司18397.77

股份有限公司还银行贷款项目00560107黄石分行兴业银行股湖北振华化学超细氢氧化铝新型4180101001

2份有限公司24532865.46

股份有限公司环保阻燃材料项目00560085黄石分行招商银行黄湖北振华化学含铬废渣循环资源7149020169

3石南京路支22441364.78

股份有限公司化综合利用项目10008行

四、募集资金的实际使用情况

公司本次发行可转换债券募集资金2024年度的使用情况如下：

19募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额39690.78本年度投入募集资金总额34999.51变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额34999.51变更用途的募集资金总额比例项目可截至期末累计截至期末是否已变更项募集资金调整后截至期末截至期末项目达到预本年度行性是承诺投资本年度投投入金额与承投入进度达到

目（含部承诺投资投资总承诺投入累计投入定可使用状实现的否发生项目入金额诺投入金额的（%）(4)＝预计分变更）总额额金额(1)金额(2)态日期效益重大变

差额(3)＝(2)-(1)(2)/(1)效益化

1、含铬废预计整体竣

否渣循环资工时间为无11790.0011790.009548.379548.37-2241.6380.99-663.00（注否源化综合2025年6月

1）

利用项目30日

2、超细氢

氧化铝新竣工时间为不适

型环保阻无16645.0016645.0014195.3614195.36-2449.6485.282025年5月—否用燃材料项31日目

3、补充流

动资金及不适

无11255.7811255.7811255.7811255.78100.00不适用不适用否偿还银行用贷款项目

20募集资金净额39690.78本年度投入募集资金总额34999.51

合计39690.7839690.7834999.5134999.51-4691.27

未达到计划进度原因（分具体项目）目前募投项目正处于建设期，未达到预定可使用状态。

项目可行性发生重大变化的情况说本公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。

明

公司以募集资金置换截至2024年6月30日已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币募集资金投资项目先期投入及置换24139.96万元，其中:已使用自筹资金支付的发行费用为人民396.23万元，已预先投入含铬废渣循环资源化综合利用项情况目的自筹资金为人民币9548.37万元，已预先投入超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目的自筹资金为人民币14195.36万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

情况

对闲置募集资金进行现金管理，投公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因公司不存在募集资金结余的金额。

募集资金其他使用情况公司不存在募集资金其他使用情况。

注：含铬废渣循环资源化综合利用项目尚未完全竣工，已经竣工的生产线尚处于初期运营阶段，产能未完全释放，利用率较低，固定成本占比较大，导致本年度实现的效益为负数。

21第五节本次债券担保人情况

本次发行的可转换公司债券不设担保。

22第六节债券持有人会议召开情况

2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

23第七节本次债券付息情况

振华转债于2024年7月12日发行并起息，采用每年付息一次的付息方式。

截至本报告出具日，振华转债尚未达到第一次付息时间。

2024年度，本次发行的可转债不存在付息情况。

24第八节本次债券的跟踪评级情况2025年6月18日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《信用等级通知书》（中鹏信评【2025】跟踪第【332】号），跟踪评级结果为：公司的主体信用等级为 AA，评级展望维持为稳定，本期转债信用等级为 AA。

25第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（3）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（5）未转换的可转债总额少于三千万元；

（6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（7）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息；

（8）资信评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

（9）可能对可转债交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（10）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（11）发生其他按照相关法律法规规则等要求对外披露的事项。

就上述事件通知乙方的同时，甲方应附上甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出的书

26面说明，对该等事项进行详细说明和解释，并对有影响的事件提出有效且切实可行的措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”2024年7月31日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2024年湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评跟踪第【1474】号 01），跟踪评级结果为：公司的主体信用等级为 AA，评级展望维持为稳定，本期转债信用等级为 AA。

除上述事项外，2024年度，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

二、转股价格调整

振华转债的初始转股价格为11.64元/股，转股价格调整的具体情况如下：

2025年6月，因公司实施2024年度利润分配方案，“振华转债”转股价格

调整为8.20元/股，调整后的转股价格自除权除息日2025年6月24日开始生效。

27（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司年月日

28