北京大成（武汉）律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

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北京大成（武汉）律师事务所

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北京大成（武汉）律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：湖北振华化学股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

为出具本法律意见书，本所指派律师以视频方式见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责；本所律师的责任是核对出席现场会议的股东姓名（或名称）及其持股数额与截至2026年1月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全体股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

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本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,出席了本次股东会，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会召集。

2026年1月5日，公司董事会以公告形式在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登了《湖北振华化学股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），发布了召开本次股东会的通知公告。

2026年1月7日，公司董事会收到控股股东蔡再华提交的《关于增加湖北振华化学股份有限公司2026年第一次临时股东会临时提案的函》，提请公司董事会将公司于2026年1月7日召开的第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》提交本次股东会审议。

2026年1月8日，公司董事会以公告形式在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登了《湖北振华化学股份有限公司关于2026年第一次临时股东会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案公告》”）。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2026年1月20日14时，本次股东会在湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号公司新办

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公楼五楼会议室召开，由公司董事长蔡再华先生主持本次股东会。

本次股东会网络投票时间为：2026年1月20日—2026年1月20日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年1月20日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年1月20日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《湖北振华化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北振华化学股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东会议事规则》及《股东会通知》，本次股东会出席对象为:

1.于股权登记日2026年1月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

4.其他人员。

（二）会议出席情况

根据出席本次股东会现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件、上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据并经公司确认，本次股东会现场出席及网络出席的股东和股东代理人共553人，代表股份合计375,485,163股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数）的53.1647%。具体情况如下:

1.现场出席情况

截至本次股东会股权登记日，振华股份回购专用证券账户股份数为4,491,919股。

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现场出席本次股东会的股东和股东代理人共6人，所代表股份共计269,494,778股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数）的38.1576%。

2.网络出席情况

通过网络投票的股东547人，代表股份105,990,385股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数）的15.0071%。

（三）会议召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

鉴于参与本次股东会网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为,出席本次股东会人员和股东会召集人的资格合法有效，符合有关法律、行政法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《股东会通知》《增加临时提案公告》，提请本次股东会审议的提案为:

1．《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》;

2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》;

3.《关于<湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；

4.《关于<湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》；

5.《关于<振华股份2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

6.《关于<湖北振华化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》;

7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊簿即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》；

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8.《关于<湖北振华化学股份有限公司未来三年(2026年-2028年)股东回报规划>的议案》;

9.《关于制定<湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》;

10.《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

11.《关于全资子公司签订<项目投资合同>、<项目投资合同-补充协议（一）>的议案》;

12.《关于增加为全资子公司提供担保额度预计的议案》;

13.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。

其中议案1-10为特别决议议案，须经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案1-10、13需对中小投资者进行单独计票。

上述议案已经公司董事会于《股东会通知》《增加临时提案公告》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》《增加临时提案公告》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序

经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案，并按法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票、监票，由会议主持人当场公布了现场表决结果；参与网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台提供的网络投票数据进行网络投票表决，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的统计数据。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。同时，根据相关法律法规的规定，本次股东会在审议相关需对中小投资者单独计票的议案时，对中小股东的表决情况进行了单独计票并公布了表决结果。

根据现场投票和网络投票的合并统计结果，各议案已获得股东会审议通过。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

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综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律法规、《股东会规则》和《公司章程》《股东会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《北京大成（武汉）律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》签字页）

北京大成(武汉）律师事务所(盖章)

负责人:

罗长德

经办律师:

彭学文

冯叶勤

2026年〇月20日