湖北振华化学股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料

振华股份

2026年1月20日湖北振华化学股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保公司股东会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东会须知，望出席股东会的全体人员遵守执行。

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签

到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认

真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东有权就大会议案提出问题，主持人视会议具体情况安排股东发言。

股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。

六、股东会表决采用现场投票与网络投票相结合方式。股东以其所持有的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。

七、股东会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东会，并出具法律意见。湖北振华化学股份有限公司

2026年第一次临时股东会议程安排

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次：2026年第一次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年1月20日14点00分

召开地点：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号公司新办公楼五楼会议室

（四）投票方式本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年1月20日至2026年1月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）出席会议的人员

1、截止2026年1月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东；

2、公司董事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、其他人员。

二、现场会议会议议程

（一）参会人员签到、股东进行发言登记（13:00~14:00）

（二）主持人宣布会议开始

1、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会议人员情况，并宣布会议开始；

2、董事会秘书宣读股东会会议须知；

3、推举2名股东代表与见证律师共同参加计票和监票。

（三）请股东审议以下议案投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

1关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议√

案

2.00关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案√

2.01发行证券的种类√

2.02发行规模√

2.03票面金额和发行价格√

2.04债券期限√

2.05票面利率√

2.06还本付息的期限和方式√

2.07转股期限√

2.08转股价格的确定及其调整√

2.09转股价格的向下修正√

2.10转股股数确定方式√

2.11赎回条款√

2.12回售条款√

2.13转股后的股利分配√

2.14发行方式及发行对象√

2.15向公司原股东配售的安排√

2.16债券持有人会议相关事项√

2.17本次募集资金用途√

2.18担保事项√

2.19本次发行可转债方案的有效期限√

2.20募集资金管理及存放账户√

2.21评级事项√3关于《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象√发行可转换公司债券预案》的议案4关于《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象√发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案5关于《振华股份2026年度向不特定对象发行可转换公司债√券募集资金使用可行性分析报告》的议案6关于《湖北振华化学股份有限公司关于前次募集资金使用情√况的专项报告》的议案

7关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报√填补措施及相关主体承诺的议案8关于《湖北振华化学股份有限公司未来三年（2026年-2028√年）股东回报规划》的议案9关于制定《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有√人会议规则》的议案

10关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公√

司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案

11关于全资子公司签订《项目投资合同》、《项目投资合同-√补充协议（一）》的议案

12关于增加为全资子公司提供担保额度预计的议案√

累积投票议案

13.00关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案应选董事（1）人

13.01占园进√

（四）股东代表发言、提议及咨询，由主持人或其指定的有关人员予以回答

（五）工作人员向与会股东发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决

（六）休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）

（七）主持人宣读表决结果

（八）主持人宣读股东会决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）主持人请相关人员签署股东会决议和会议记录

（十一）主持人宣布会议结束议案一：

关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换债券的各项规定，具备申请公开发行可转换公司债券的条件。

请各位股东及股东代表予以审议。

湖北振华化学股份有限公司

董事会议案二：

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容如下：

1．发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票（简称“公司股票”）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

2．发行规模本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币87800.00万元（含本数）且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。

具体发行数额提请股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

3．票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4．债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5．票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6．还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7．转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一

个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

8．转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；

A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9．转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10．转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11．赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

*在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将

赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。12．回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将

回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转换债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将

回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

13．转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14．发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15．向公司原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体

情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东会

授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在

发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。

16．债券持有人会议相关事项（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司 A股股票；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转债；

5）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提

前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应

召集债券持有人会议：

1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；3）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化

且对债券持有人利益有重大不利影响；

8）公司董事会或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

9）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人

书面提议召开债券持有人会议；

10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需依法采取行动；

11）公司提出债务重组方案；

12）公司拟变更募集资金用途；

13）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面

值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

14）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

15）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）债券受托管理人；

4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；5）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（5）债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意

公司的议案作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，

对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息

作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的和解、重整、破产清算的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券

持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

享有权利的方案作出决议；

6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

17．本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币

87800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元序使用募集资金项目名称项目总投资号金额序使用募集资金项目名称项目总投资号金额

1 5000吨/年维生素 K3联产 7.4万吨/年铬绿项目 50000.00 41469.00

250万吨/年硫酸联产5万吨/年铬粉项目25000.0020000.00

3补充流动资金及偿还银行贷款项目26331.0026331.00

合计101331.0087800.00

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

18．担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19．本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

本次发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

20．募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。

21．评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

请各位股东及股东代表予以审议。湖北振华化学股份有限公司董事会议案三：

关于《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟定了《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》，已于2026年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》和《证券时报》《中国证券报》披露，详细内容请参阅上述媒体。

请各位股东及股东代表予以审议。

湖北振华化学股份有限公司

董事会议案四：

关于《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《湖北振华化学股份有限公司关于2026年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，已于2026年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》和《证券时报》《中国证券报》披露，详细内容请参阅上述媒体。

请各位股东及股东代表予以审议。

湖北振华化学股份有限公司

董事会议案五：

关于《振华股份2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途进行分析和讨论，编制了《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，已于2026年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》和《证券时报》《中国证券报》披露，详细内容请参阅上述媒体。

请各位股东及股东代表予以审议。

湖北振华化学股份有限公司

董事会议案六：

关于《湖北振华化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《湖北振华化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，已于 2026 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》和《证券时报》《中国证券报》披露，详细内容请参阅上述媒体。

请各位股东及股东代表予以审议。

湖北振华化学股份有限公司

董事会议案七：

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、部门规

章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、

客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关内容请查阅公司2026年1月5日在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-003）。

请各位股东及股东代表予以审议。

湖北振华化学股份有限公司

董事会议案八：

关于《湖北振华化学股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《湖北振华化学股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，已于2026年 1月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》和《证券时报》《中国证券报》披露，详细内容请参阅上述媒体。

请各位股东及股东代表予以审议。

湖北振华化学股份有限公司

董事会议案九：

关于制定《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本期可转债发行制定了《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，已于 2026年 1月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》

和《证券时报》《中国证券报》披露，详细内容请参阅上述媒体。

请各位股东及股东代表予以审议。

湖北振华化学股份有限公司

董事会议案十：

关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为合法、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会，并由董事会授权人员办理与本次公开发行可转换公司债券有关的事宜。

请各位股东及股东代表予以审议。

湖北振华化学股份有限公司

董事会议案十一：

关于全资子公司签订《项目投资合同》、《项目投资合同-补充协议（一）》的议案

各位股东及股东代表：

为全面响应及落实重庆市委、市政府及潼南区委、区政府作出的化工企业环

保技改升级搬迁的决策部署，以及更好地解决项目铬盐副产品芒硝的资源综合利用以及产品钢制包装物成本等问题，本公司全资子公司重庆民丰化工有限责任公司（以下简称“重庆民丰”）拟与重庆潼南高新技术产业开发区管理委员会签订《项目投资合同》和《项目投资合同-补充协议（一）》，投资建设“铬钛新材料绿色智能制造环保搬迁项目”。董事会同意授权公司管理层具体负责本次投资建设项目相关事项，以及为配合项目需求进行的补充协议签署。相关内容请查阅公司2026年1月5日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于全资子公司投资建设“铬钛新材料绿色智能制造环保搬迁项目”的进展公告》（公告编号：2026-005）。

请各位股东及股东代表予以审议。

湖北振华化学股份有限公司

董事会议案十二：

关于增加为全资子公司提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

因全资子公司重庆民丰化工有限责任公司（以下简称“重庆民丰”）迁建“铬钛新材料绿色智能制造环保搬迁项目”，重庆民丰拟向中国建设银行股份有限公司重庆潼南支行申请项目建设贷款，本次为人民币贷款本金76000万元主合项下全部债务提供连带责任保证，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。本次担保不存在反担保。上述担保事项的合同签署有效期为自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效。在上述授权额度范围内，重庆民丰可根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜。相关内容请查阅公司2026年1月5日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于为全资子公司增加提供担保额度的公告》（公告编号：2026-006）。

请各位股东及股东代表予以审议。

湖北振华化学股份有限公司

董事会议案十三：

关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经公司提名委员会审查通过，公司于2026年1月7日召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，董事会同意补选占园进先生为公

司第五届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

请各位股东及股东代表予以审议。

湖北振华化学股份有限公司董事会

附：占园进先生简介

占园进先生：出生于1992年，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司总经理助理。