证券代码：603067证券简称：振华股份公告编号：2026-037

湖北振华化学股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开

第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将该议案提交股东会审议。

公司已完成“振华转债”（转债代码：113687）提前赎回工作，公司总股本增加至755525404股，注册资本变更为75552.5404万元。

本次《公司章程》修订对照情况如下：

修订前修订后

第一条为维护湖北振华化学股第一条为维护湖北振华化学股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东、份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章券法》”）和其他有关规定，制定本章程。程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

71076.0277万元。75552.5404万元。

/第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其所持的股份为股份，股东以其所持的股份为限对公限对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，公司以其全部资产对公产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行为、公即成为规范公司的组织与行为、公司司与股东、股东与股东之间权利义务与股东、股东与股东之间权利义务关

关系的具有法律约束力的文件，对公系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、高级管理人员具有法股东、董事、高级管理人员具有法律约律约束力。依据本章程，股东可以起诉束力。依据本章程，股东可以起诉股股东，股东可以起诉公司董事、总经理东，股东可以起诉公司董事、高级管理和其他高级管理人员，股东可以起诉人员，股东可以起诉公司，公司可以起公司，公司可以起诉股东、董事、总经诉股东、董事和高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、董

会秘书、财务负责人。事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以

民币标明面值，每股面值人民币壹元。人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份

710760277股，公司的股本结构为：数为755525404股，公司的股本结

普通股710760277股，其他种类股0构为：普通股755525404股，其他类股。公司控股子公司不得取得公司股别股0股。公司控股子公司不得取得份，公司控股子公司因公司合并、质权公司股份，公司控股子公司因公司合行使等原因持有公司股份的，不得行并、质权行使等原因持有公司股份的，使所持股份的表决权，并应当及时处不得行使所持股份的表决权，并应当分相关公司股份。及时处分相关公司股份。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或者公司的子司（包括公司的附属企业）不以赠与、公司（包括公司的附属企业）不以赠

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购与、垫资、担保、借款等形式，为他人买或者拟购买公司股份的人提供任何取得本公司或者其母公司的股份提供资助，公司实施员工持股计划的除外。任何财务资助，公司实施员工持股计为公司利益，经股东会决议，或者划的除外。

董事会按照公司章程或者股东会的授为公司利益，经股东会决议，或者权作出决议，公司可以为他人取得本董事会按照本章程或者股东会的授权公司或者其母公司的股份提供财务资作出决议，公司可以为他人取得本公助，但财务资助的累计总额不得超过司或者其母公司的股份提供财务资已发行股本总额的百分之十。董事会助，但财务资助的累计总额不得超过作出决议应当经全体董事的三分之二已发行股本总额的百分之十。董事会以上通过。作出决议应当经全体董事的三分之二违反前两款规定，给公司造成损以上通过。

失的，负有责任的董事、高级管理人员违反前两款规定，给公司造成损应当承担赔偿责任。失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）可转换公司债券转股，经股（五）可转换公司债券转股，经股东会审议通过的可转换公司债券发行东会审议通过的可转换公司债券发行方案，在满足转股条件后，因转股导致方案，在满足转股条件后，因转股导致公司注册资本、股本发生变动的，由董公司注册资本、股本发生变动的，由董事会根据转股情况对公司章程中关于事会根据转股情况对本章程中关于公

公司注册资本、股本数等有关条款进司注册资本、股本数等有关条款进行行修改，并由董事会及其委派人员办修改，并由董事会及其委派人员办理理工商变更登记；工商变更登记；

（六）法律、行政法规规定以及中（六）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的公司不得发行可转换为普通股的优先股。优先股。

第二十四条公司在下列情况下，第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他（二）与持有本公司股份的其他公司合并；公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持有异议，要求公司司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；十；

（三）公司股票收盘价格低于最（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五近一年股票最高收盘价格的百分之五十；十；

（四）中国证监会规定的其他条（四）中国证监会规定的其他条件。件。

除上述情形外，公司不进行买卖除上述情形外，公司不得收购本本公司股票的活动。公司股份。

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项十五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当股东会决议。公司因本章程第二十四经股东会决议。公司因本章程第二十

条第一款第（三）项、第（五）项、第五条第一款第（三）项、第（五）项、

（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，应当经三分之二以上董事会的授权，经三分之二以上董事出席出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定公司依照本章程第二十五条规定

收购公司股份后，属于第一款第（一）收购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）注销；属于第一款第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）注销；属于第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的10%，并应当在三年内转行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规、中国证监会和交易照相关法律法规、中国证监会和证券所的相关规定履行信息披露义务。交易所的相关规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改章程本条第二款规

定。第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份第三十条公司公开发行股份前

前已发行的股份，自公司股票在证券已发行的股份，自公司股票在证券交交易所上市交易之日起1年内不得转易所上市交易之日起1年内不得转让。

让。法律、行政法规或者中国证监会对公司董事、高级管理人员应当及公司的股东、实际控制人转让其所持时向公司申报所持有的本公司的股份

有的本公司股份另有规定的，从其规及其变动情况，在就任时确定的任职定。期间每年转让的股份不得超过其所持公司董事、高级管理人员应当及有本公司同一类别股份总数的25%；所时向公司申报所持有的本公司的股份持本公司股份自公司股票上市交易之

及其变动情况，在就任时确定的任职日起1年内不得转让。上述人员离职期间每年转让的股份不得超过其所持后半年内，不得转让其所持有的本公有本公司同一种类股份总数的25%；所司股份。

持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股份别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义股份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。

第三十二条公司召开股东会、分第三十三条公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会东身份的行为时，由董事会或者股东召集人确定股权登记日，股权登记日会召集人确定股权登记日，股权登记收市后登记在册的股东为享有相关权日收市后登记在册的股东为享有相关益的股东。权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或者质押其所持的股份；有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制公司章程、股东

册、股东会会议记录、董事会会议决名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、审计委员会会议决议、财务会计报议、审计委员会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其会计账簿、会计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按其的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产

（七）对股东会作出的公司合并、的分配；

分立决议持异议的股东，有权要求公（七）对股东会作出的公司合并、司收购其股份；分立决议持异议的股东，有权要求公

（八）法律、行政法规、部门规章司收购其股份；

或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅、复制第三十五条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，公司有关材料的，应当遵守《公司法》应当向公司提供证明其持有公司股份《证券法》等法律、行政法规的规定。

的种类以及持股数量的书面文件，公连续一百八十日以上单独或者合司经核实股东身份后按照股东的要求计持有公司百分之三以上股份的股东予以提供。可以要求查阅公司的会计账簿、会计连续一百八十日以上单独或者合凭证，要求查阅公司会计账簿、会计凭计持有公司百分之三以上股份的股东证的，应当向公司提出书面请求，说明可以要求查阅公司的会计账簿、会计目的。公司有合理根据认为股东查阅凭证，要求查阅公司会计账簿、会计凭会计账簿、会计凭证有不正当目的，可证的，应当向公司提出书面请求，说明能损害公司合法利益的，可以拒绝提目的。公司有合理根据认为股东查阅供查阅，并应当自股东提出书面请求会计账簿、会计凭证有不正当目的，可之日起十五日内书面答复股东并说明能损害公司合法利益的，可以拒绝提理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以供查阅，并应当自股东提出书面请求向人民法院提起诉讼。

之日起十五日内书面答复股东并说明股东查阅前款规定的材料，可以理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中向人民法院提起诉讼。介机构进行。股东及其委托的会计师股东查阅前款规定的材料，可以事务所、律师事务所等中介机构查阅、委托会计师事务所、律师事务所等中复制有关材料，应当遵守有关保护国介机构进行。股东及其委托的会计师家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信事务所、律师事务所等中介机构查阅、息等法律、行政法规的规定。

复制有关材料，应当遵守有关保护国股东要求查阅、复制公司全资子家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信公司相关材料的，适用本条规定。

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用本条规定。

第三十五条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有会的会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。除外。

未被通知参加股东会会议的股东董事会、股东等相关方对股东会

自知道或者应当知道股东会决议作出决议的效力存在争议的，应当及时向之日起六十日内，可以请求人民法院人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销；自决议作出之日起一年内没有撤销决议等判决或者裁定前，相关方行使撤销权的，撤销权消灭。应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到公司法或者本章程规表决权数未达到《公司法》或者本章程定的人数或者所持表决权数；规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到公司法或者本章所持表决权数未达到《公司法》或者本程规定的人数或者所持表决权数。章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规外的董事、高级管理人员执行公司职

或者本章程的规定，给公司造成损失务时违反法律、行政法规或者本章程的，连续180日以上单独或合计持有的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求日以上单独或者合计持有公司1%以上董事会向人民法院提起诉讼。股份的股东有权书面请求审计委员会董事会收到前款规定的股东书面向人民法院提起诉讼；审计委员会成

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请员执行公司职务时违反法律、行政法求之日起30日内未提起诉讼，或者情规或者本章程的规定，给公司造成损况紧急、不立即提起诉讼将会使公司失的，前述股东可以书面请求董事会利益受到难以弥补的损害的，前款规向人民法院提起诉讼。

定的股东有权为了公司的利益以自己审计委员会、董事会收到前款规

的名义直接向人民法院提起诉讼。定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，他人侵犯公司合法权益，给公司或者自收到请求之日起30日内未提起造成损失的，本条第一款规定的股东诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼可以依照前两款的规定向人民法院提将会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的公司全资子公司的董事、监事、高利益以自己的名义直接向人民法院提

级管理人员有第一款规定情形，或者起诉讼。

他人侵犯公司全资子公司合法权益造他人侵犯公司合法权益，给公司成损失的，公司连续180日以上单独造成损失的，本条第一款规定的股东或者合计持有公司1%以上股份的股可以依照前两款的规定向人民法院提东，可以依照前款规定书面请求全资起诉讼。子公司的监事会、董事会向人民法院公司全资子公司的董事、监事、高提起诉讼或者以自己的名义直接向人级管理人员有本条第一款规定情形，民法院提起诉讼。或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或第四十一条公司股东滥用股东

者其他股东造成损失的，应当依法承权利给公司或者其他股东造成损失担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。公司股东公司股东滥用公司法人独立地位滥用公司法人独立地位和股东有限责和股东有限责任，逃避债务，严重损害任，逃避债务，严重损害公司债权人利公司债权人利益的，应当对公司债务益的，应当对公司债务承担连带责任。

承担连带责任。

/第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实第四十四条公司控股股东、实际

际控制人不得利用其关联关系损害公控制人应当遵守下列规定：

司利益。违反规定的，给公司造成损失（一）依法行使股东权利，不滥用的，应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对公者其他股东的合法权益；

司和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声务。控股股东应严格依法行使出资人明和各项承诺，不得擅自变更或者豁的权利，控股股东不得利用利润分配、免；

资产重组、对外投资、资金占用、借款（三）严格按照有关规定履行信

担保等方式损害公司和社会公众股股息披露义务，积极主动配合公司做好东的合法权益，不得利用其控制地位信息披露工作，及时告知公司已发生损害公司和社会公众股股东的利益。或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

/第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

/第四十六条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的权第四十七条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）选举和更换非由职工代表依法行使下列职权：

担任的董事，决定有关董事的报酬事（一）选举和更换非由职工代表项；担任的董事，决定有关董事的报酬事

（二）审议批准董事会的报告；项；

（三）审议批准公司的利润分配（二）审议批准董事会的报告；

方案和弥补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配

（四）对公司增加或者减少注册方案和弥补亏损方案；

资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册

（五）对发行公司债券作出决议；资本作出决议；

（六）对公司合并、分立、分拆、（五）对发行公司债券作出决议；

解散、清算或者变更公司形式作出决（六）对公司合并、分立、解散、议；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事（八）对公司聘用、解聘承办公司务所作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十三条规定（九）审议批准本章程第四十八的担保事项；条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%（含30％）的事项；总资产30%（含30％）的事项；

（十一）审议公司交易金额在（十一）审议公司交易金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经3000万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5%以上的关联交审计净资产绝对值5%以上的关联交易；与同一关联人进行的交易或与不易；与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易应在连续12个月内累计计相关的交易应在连续12个月内累计计算；算；

（十二）审议公司及合并报表范（十二）审议公司及合并报表范围内子公司发生的达到下列标准之一围内子公司发生的达到下列标准之一的其他交易（提供担保、财务资助除的其他交易（提供担保、财务资助除外）事项：外）事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以公司最近一期经审计总资产的50%以上；上；

2、交易标的（如股权）涉及的资2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经以高者为准）占上市公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一4、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一5、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占上市公个会计年度相关的营业收入占公司最司最近一个会计年度经审计营业收入近一个会计年度经审计营业收入的

的50%以上，且绝对金额超过5000万50%以上，且绝对金额超过5000万元；

元；6、交易标的（如股权）在最近一

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生受赠现金资取绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前款第4项或第6项生的交易仅达到前款第4项或第6项标准，且公司最近一个会计年度每股标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于提收益的绝对值低于0.05元的，免于提交股东会审议。

交股东会审议。（十三）审议公司发生的下列财

（十三）审议公司发生的下列财务资助交易事项（资助对象为公司合务资助交易事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除股股东、实际控制人及其关联人的除外）：

外）：1、单笔财务资助金额超过公司最

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

近一期经审计净资产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

数据显示资产负债率超过70%；3、最近12个月内财务资助金额

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净

累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

资产的10%；4、向公司关联参股公司提供财务

4、向公司关联参股公司提供财务资助的。

资助的。（十四）审议批准变更募集资金

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

用途事项；（十五）审议股权激励计划和员

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

工持股计划；（十六）审议公司因本章程第二

（十六）审议公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规

十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的事项；

定的情形收购公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公上述股东会的职权不得通过授权司债券作出决议。

的形式由董事会或其他机构和个人代公司经股东会决议，或者经本章为行使。程、股东会授权由董事会决议，可以发上述事项，如果法律、行政法规、行股票、可转换为股票的公司债券，具部门规章或上海证券交易所规范性文体执行应当遵守法律、行政法规、中国

件另有规定的，按照该规定执行。证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述事项，如果法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规范性文

件另有规定的，按照相关规定执行。

第四十三条公司下述对外担保第四十八条公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议通过：事项，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产10%的担保；一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过（四）公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的30%以后提最近一期经审计总资产的30%以后提

供的任何担保；供的任何担保；（五）公司在一年内担保金额超（五）公司在一年内向他人提供

过公司最近一期经审计总资产30%的担保的金额超过公司最近一期经审计担保；总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司（七）法律、行政法规、中国证监

章程规定的其他担保。会、上海证券交易所或者本章程规定公司股东会审议前款第（五）项担的其他须经股东会审议通过的担保事保时，应当经出席会议的股东所持表项。

决权的三分之二以上通过。公司股东会审议前款第（五）项担违反本章程规定的股东会、董事保时，应当经出席会议的股东所持表会对外担保审批权限或审议程序的，决权的三分之二以上通过。

公司应当视情节轻重追究责任人的相违反本章程规定的股东会、董事

应法律责任和经济责任。会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十五条有下列情形之一的，第五十条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内召司在事实发生之日起2个月以内召开

开临时股东会会议：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之定人数或者本章程所定人数的三分之二时；二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本（二）公司未弥补的亏损达股本

总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章前述第（三）项持股股数按股东提或本章程规定的其他情形。

出书面要求之日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第四十六条本公司召开股东会第五十一条本公司召开股东会会议的地点为公司住所地（遇有特殊会议的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东会会议情况，公司可以另定召开股东会会议的地点，并在召开股东会会议的通知的地点，并在召开股东会会议的通知中载明）。中载明）。

股东会应当设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议议方式召开。公司还将提供网络投票方式召开。公司还将提供网络投票的的方式为股东参加股东会提供便利。方式为股东参加股东会提供便利。股股东通过上述方式参加股东会的，视东会除设置会场以现场形式召开外，为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明召开日前至少2个工作日公告并说明原因。原因。

第四十七条本公司召开股东会第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

应本公司要求对其他有关问题出应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。第四十八条独立董事有权向董第五十三条董事会应当在规定事会提议召开临时股东会，但应经全的期限内按时召集股东会。

体独立董事过半数同意。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独要求召开临时股东会的提议，董事会立董事有权向董事会提议召开临时股应当根据法律、行政法规和本章程的东会。对独立董事要求召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意会的提议，董事会应当根据法律、行政或不同意召开临时股东会的书面反馈法规和本章程的规定，在收到提议后意见。10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，东会的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，召开股东会的通知；董事会不同意召将在作出董事会决议后的5日内发出

开临时股东会的，将说明理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

/第五十四条审计委员会向董事

会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份的股东向董事会请

会请求召开临时股东会会议，并应当求召开临时股东会，应当以书面形式以书面形式向董事会提出。董事会应向董事会提出。董事会应当根据法律、当根据法律、行政法规和本章程的规行政法规和本章程的规定，在收到请定，在收到请求后10日内提出同意或求后10日内提出同意或不同意召开临不同意召开临时股东会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的，连续90日以上单独或者合计持有份的股东向审计委员会提议召开临时公司10%以上股份的股东可以自行召股东会，应当以书面形式向审计委员集和主持。会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或者股东会的，须书面通知董事会，同时向证东决定自行召集股东会的，须书面通券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，并承诺在提议持股比例不得低于10%，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于10%。间，其持股比例不低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或者召集股东应在发

股东会决议公告时，向证券交易所提出股东会通知及股东会决议公告时，交有关证明材料。向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于股东自行召集第五十七条对于审计委员会或

的股东会，董事会和董事会秘书将予者股东自行召集的股东会，董事会和配合。董事会应当提供股权登记日的董事会秘书将予配合。董事会应当提公司股东名册。供股权登记日的公司股东名册。

第五十二条股东自行召集的股第五十八条审计委员会或者股东会，会议所必需的费用由本公司承东自行召集的股东会，会议所必需的担。费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董第六十条公司召开股东会，董事

事会以及单独或者合并持有公司1%以会、审计委员会以及单独或者合计持

上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司1%以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司1%以上股司提出提案。

份的股东，可以在股东会会议召开10单独或者合计持有公司1%以上股日前提出临时提案并书面提交召集份的股东，可以在股东会召开10日前人。召集人应当在收到提案后2日内提出临时提案并书面提交召集人。召发出股东会补充通知，公告临时提案集人应当在收到提案后2日内发出股的内容。临时提案违反法律、行政法规东会补充通知，公告临时提案的内容，或者公司章程的规定，或者不属于股并将该临时提案提交股东会审议。但东会职权范围的除外。符合条件的股临时提案违反法律、行政法规或者公东提出临时提案的，发出提案通知至司章程的规定，或者不属于股东会职会议决议公告期间持股比例不得低于权范围的除外。符合条件的股东提出

1%，公司不得提高提出临时提案股东临时提案的，发出提案通知至会议决的持股比例。议公告期间持股比例不得低于1%，公除前款规定的情形外，召集人在司不得提高提出临时提案股东的持股发出股东会通知后，不得修改股东会比例。

通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在案。发出股东会通知后，不得修改股东会股东会通知中未列明或不符合本通知中已列明的提案或增加新的提

章程第五十三条规定的提案，股东会案。

不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括第六十二条股东会的通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普

东均有权出席股东会，并可以书面委通股股东、持有特别表决权股份的股托代理人出席会议和参加表决，该股东等股东均有权出席股东会，并可以东代理人不必是公司的股东；书面委托代理人出席会议和参加表

（四）有权出席股东会股东的股决，该股东代理人不必是公司的股东；

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股

（五）会务常设联系人姓名，电话权登记日；

号码；（五）会务常设联系人姓名，电话

（六）网络或其他方式的表决时号码；

间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时股东会通知和补充通知中应当充间及表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当充容。拟讨论的事项需要独立董事发表分、完整披露所有提案的全部具体内意见的，发布股东会通知或补充通知容。

时将同时披露独立董事的意见及理股东会采用网络或其他方式的，由。应当在股东会通知中明确载明网络或股东会采用网络或其他方式的，其他方式的表决时间及表决程序。股应当在股东会通知中明确载明网络或东会网络或其他方式投票的开始时

其他方式的表决时间及表决程序。股间，不得早于现场股东会召开前一日东会网络或其他方式投票的开始时下午3:00，并不得迟于现场股东会召间，不得早于现场股东会召开前一日开当日上午9:30，其结束时间不得早下午3:00，并不得迟于现场股东会召于现场股东会结束当日下午3:00。

开当日上午9:30，其结束时间不得早股权登记日与会议日期之间的间

于现场股东会结束当日下午3:00。隔应当不多于7个工作日。股权登记股权登记日与会议日期之间的间日一旦确认，不得变更。

隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事第六十三条股东会拟讨论董事

选举事项的，股东会通知中将充分披选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股（二）与公司或公司的控股股东股东及实际控制人是否存在关联关及实际控制人是否存在关联关系；

系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管

（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提每位董事候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十条股权登记日登记在册第六十六条股权登记日登记在的所有股东或其代理人，均有权出席册的所有普通股股东、持有特别表决股东会，并依照有关法律、法规及本章权股份的股东等股东或者其代理人，程行使表决权。均有权出席股东会，并依照有关法律、股东可以亲自出席股东会，也可法规及本章程行使表决权。

以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或者其他够表明其身份的有效证件或证明、股能够表明其身份的有效证件或者证

票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理的有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委单位的法定代表人依法出具的书面授托书。授权委托书应当明确代理人代权委托书。授权委托书应当明确代理理的事项、权限和期限。

人代理的事项、权限和期限。

第六十二条股东出具的委托他第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞（四）委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或者盖章）。

印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如/

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托第六十九条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会第七十条出席会议人员的会议议登记册由公司负责制作。会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册册载明参加会议人员姓名（或单位名载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或称）、身份证号码、持有或者代表有表者代表有表决权的股份数额、被代理决权的股份数额、被代理人姓名（或者人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十七条股东会召开时，本公第七十二条股东会要求董事、高

司全体董事和董事会秘书应当出席会级管理人员列席会议的，董事、高级管议，总经理和其他高级管理人员应当理人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。第六十八条股东会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

股东自行召集的股东会，由召集审计委员会自行召集的股东会，人推举代表主持。由审计委员会召集人主持。审计委员召开股东会时，会议主持人违反会召集人不能履行职务或者不履行职议事规则使股东会无法继续进行的，务时，由过半数的审计委员会成员共经现场出席股东会有表决权过半数的同推举的一名审计委员会成员主持。

股东同意，股东会可推举一人担任会股东自行召集的股东会，由召集议主持人，继续开会。人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表事规则，详细规定股东会的召集、召开决程序，包括通知、登记、提案的审议、和表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议决审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议的形成、会议记录及其签署、公告等会议决议的形成、会议记录及其签署、内容，以及股东会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的则，授权内容应明确具体。股东会议事授权原则，授权内容应明确具体。股东规则应作为章程的附件，由董事会拟会议事规则应作为章程的附件，由董定，股东会批准。事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、总经理和其他高级管席会议的董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；（七）本章程规定应当载入会议

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会第七十九条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、董事会秘书、召集人或其代者列席会议的董事、董事会秘书、召集

表、会议主持人应当在会议记录上签人或其代表、会议主持人应当在会议名。会议记录应当与现场出席股东的记录上签名。会议记录应当与现场出签名册及代理出席的委托书、网络及席股东的签名册及代理出席的委托

其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东会决议分为普第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所席股东会的股东（包括委托代理人出持表决权的1/2以上通过。席股东会会议的股东）所持表决权的股东会作出特别决议，应当由出过半数通过。席股东会的股东（包括股东代理人）所股东会作出特别决议，应当由出持表决权的2/3以上通过。席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的

2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东会第八十二条下列事项由股东会

以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会第八十三条下列事项由股东会

以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；解散、清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超大资产或者向他人提供担保的金额超

过公司最近一期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工持股（五）股权激励计划；

计划；（六）公司因本章程第二十五条（六）公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情

第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的；

形收购公司股份的；（七）法律、行政法规或本章程规

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十四条股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数人出席股东会会议的股东）以其所代

额行使表决权，每一股份享有一票表表的有表决权的股份数额行使表决决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东会审议影响中小投资者利益股东除外。

的重大事项时，对中小投资者表决应股东会审议影响中小投资者利益当单独计票。单独计票结果应当及时的重大事项时，对中小投资者表决应公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公司持有的本公司股份没有表决公开披露。

权，且该部分股份不计入出席股东会公司持有的本公司股份没有表决有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会股东买入公司有表决权的股份违有表决权的股份总数。

反《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违

款规定的，该超过规定比例部分的股反《证券法》第六十三条第一款、第二份在买入后的三十六个月内不得行使款规定的，该超过规定比例部分的股表决权，且不计入出席股东会有表决份在买入后的三十六个月内不得行使权的股份总数。表决权，且不计入出席股东会有表决董事会、独立董事、持有百分之一权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法董事会、独立董事、持有百分之一

律、行政法规或者中国证监会的规定以上有表决权股份的股东或者依照法

设立的投资者保护机构可以公开征集律、行政法规或者中国证监会的规定股东投票权。除法定条件外，公司不得设立的投资者保护机构可以公开征集对征集投票权提出最低持股比例限股东投票权。除法定条件外，公司不得制。投票权征集应当采取无偿的方式对征集投票权提出最低持股比例限进行，并向被征集人充分披露具体投制。征集股东投票权应当向被征集人票意向等信息。不得以有偿或者变相充分披露具体投票意向等信息，禁止有偿的方式征集股东投票权。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条股东会审议有关关联第八十五条股东会审议有关关

交易事项时，关联股东不应当参与投联交易事项时，关联股东不应当参与票表决，其所代表的有表决权的股份投票表决，其所代表的有表决权的股数不计入有效表决总数；股东会对有份数不计入有效表决总数；股东会对

关关联股东的回避和表决程序为：有关关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的事项与某股（一）股东会审议的事项与某股

东有关联关系，召集人应及时事先通东有关联关系，召集人应及时事先通知该关联股东；该股东亦应当在股东知该关联股东；该股东亦应当在股东会召开之前向召集人披露其关联关会召开之前向召集人披露其关联关系，召集人应依据有关规定审查该股系，召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；东是否回避；

（二）在股东会召开时，会议主持（二）在股东会召开时，会议主持

人宣布有关联关系的股东，并解释和人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回避。对其他股东在股提出关联股东回避。对其他股东在股东会召开时向会议主持人提出的关联东会召开时向会议主持人提出的关联

股东回避要求，会议主持人应依据有股东回避要求，会议主持人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；并有权决定该股东是否回避；

（三）关联股东对召集人的决定（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终在证券主管部门或人民法院作出最终

有效裁定之前，该股东不应当参与投有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；数不计入有效表决总数；

（四）应予回避的关联股东可以（四）应予回避的关联股东可以

参加审议涉及自己的关联交易，并可参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生就该关联交易是否公平、合法及产生

的原因等向股东会作出解释和说明，的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。但该股东无权就该事项参与表决。

关联事项形成决议，必须由出席关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东（包括股东代理股东会的非关联股东（包括委托代理人）所持表决权的1/2以上通过。有关人出席股东会会议的非关联股东）所关联交易事项的表决投票，应当有一持表决权的过半数通过。有关关联交至二名非关联股东代表参加计票和监易事项的表决投票，应当有一至二名票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东代表参加计票和监票。股非关联股东的表决情况。东会决议的公告应当充分披露非关联关联股东应予回避而未回避，如股东的表决情况。

致使股东会通过有关关联交易决议，关联股东应予回避而未回避，如并因此给公司、公司其他股东或善意致使股东会通过有关关联交易决议，

第三人造成损失的，则该关联股东应并因此给公司、公司其他股东或善意

承担相应民事责任。第三人造成损失的，则该关联股东应本条所称关联股东包括下列股东承担相应民事责任。

或者具有下列情形之一的股东：本条所称关联股东包括下列股东

（一）为交易对方；或者具有下列情形之一的股东：

（二）为交易对方的直接或者间（一）为交易对方；

接控制人；（二）为交易对方的直接或者间

（三）被交易对方直接或者间接接控制人；控制；（三）被交易对方直接或者间接

（四）与交易对方受同一法人或控制；

者自然人直接或间接控制；（四）与交易对方受同一法人或

（五）因与交易对方或者其关联者自然人直接或间接控制；

人存在尚未履行完毕的股权转让协议（五）因与交易对方或者其关联或者其他协议而使其表决权受到限制人存在尚未履行完毕的股权转让协议和影响的股东；或者其他协议而使其表决权受到限制

（六）中国证监会或者上海证券和影响的股东；

交易所认定的可能造成公司利益对其（六）中国证监会或者上海证券倾斜的股东。交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第八十一条除公司处于危机等第八十六条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他批准，公司将不与董事、高级管理人员高级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条非职工代表董事候第八十七条非职工代表董事候

选人、独立董事候选人名单以提案的选人、独立董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

（一）非职工代表董事候选人、独（一）非职工代表董事候选人、独立董事候选人的提名权限和程序如立董事候选人的提名权限和程序如

下：下：

1、董事会可以提名推荐非职工代1、董事会可以提名推荐非职工代

表董事候选人、独立董事候选人，并以表董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举；股东会选举；

2、单独或合并持有1%以上公司股2、单独或合并持有1%以上公司股

份的股东可以提名推荐独立董事候选份的股东可以提名推荐独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作影响独立履职情形的关系密切人员作

为独立董事候选人，由本届董事会进为独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举；东会选举；

3、单独或者合计持有公司有表决3、单独或者合计持有公司有表决

权股份3%以上的股东有权提名非职工权股份1%以上的股东有权提名非职工

代表董事候选人，由本届董事会进行代表董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东资格审查后，形成书面提案提交股东会选举；会选举。

4、职工代表董事由公司职工代表（二）董事选举提案的形成和提

大会全体代表的过半数通过选举产生交方式与程序或更换。1、董事会对于被提名推荐的非职

（二）董事选举提案的形成和提工代表董事候选人，应当立即征询被交方式与程序提名人是否同意成为候选非职工代表

1、董事会对于被提名推荐的非职董事的意见；

工代表董事候选人，应当立即征询被2、董事会对有意出任非职工代表提名人是否同意成为候选非职工代表董事的候选人，应当要求其在股东会董事的意见；召开之前作出书面承诺，表明其同意

2、董事会对有意出任非职工代表接受提名和公开披露其本人的相关资

董事的候选人，应当要求其在股东会料，承诺所披露的本人资料真实、准召开之前作出书面承诺，表明其同意确、完整，保证当选后能够依法有效地接受提名和公开披露其本人的相关资履行董事职责；

料，承诺所披露的本人资料真实、准3、董事会对于接受提名的非职工确、完整，保证当选后能够依法有效的代表董事候选人，应当尽快核实了解履行董事职责；其简历和基本情况，并向股东提供非3、董事会对于接受提名的非职工职工代表董事候选人的简历和基本情代表董事候选人，应当尽快核实了解况；

其简历和基本情况，并向股东提供非4、董事会根据对接受提名的非职职工代表董事候选人的简历和基本情工代表董事候选人的简历和基本情况况；的核实了解及提名人的推荐，形成书

4、董事会根据对接受提名的非职面提案提交股东会选举决定。

工代表董事候选人的简历和基本情况公司选举非职工代表董事时，应的核实了解及提名人的推荐，形成书当实行累积投票制。选举两名以上独面提案提交股东会选举决定。立董事时，应实行累积投票制，中小股公司选举非职工代表董事时，应东表决情况应当单独计票并披露。

当实行累积投票制。选举两名以上独前款所称累积投票制是指股东会立董事时，应实行累积投票制，中小股选举非职工代表董事时，每一股份拥东表决情况应当单独计票并披露。有与应选非职工代表董事人数相同的前款所称累积投票制是指股东会表决权，股东拥有的表决权可以集中选举非职工代表董事时，每一股份拥使用。董事会应当向股东公告候选非有与应选非职工代表董事人数相同的职工代表董事的简历和基本情况。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。

第八十四条股东会审议提案时，第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更不会对提案进行修改，若变更，则应当应当被视为一个新的提案，不能在本被视为一个新的提案，不能在本次股次股东会上进行表决。东会上进行表决。

第八十七条股东会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员会委员由律师、股东代表共同负责计票、监共同负责计票、监票，并当场公布表决票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或者其他方式投票的公

公司股东或其代理人，有权通过相应司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时第九十三条股东会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东会在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及现场、网络及其他表决方式中所涉及

的上市公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、股东、网络

东、网络服务方等相关各方对表决情服务方等相关各方对表决情况均负有况均负有保密义务。保密义务。

第九十五条公司董事为自然人，第一百条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年，被宣告满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾验期满之日起未逾二年；二年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；行人；

（六）被中国证监会采取证券市（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章（七）被证券交易所公开认定为

规定的其他内容。不适合担任上市公司董事、高级管理违反本条规定选举、委派董事的，人员等，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或部门规章职期间出现本条情形的，公司解除其规定的其他内容。

职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举第一百〇一条董事由股东会选或更换，并可在任期届满前由股东会举或更换，并可在任期届满前由股东解除其职务。董事任期3年，董事任期会解除其职务。董事任期3年，董事任届满，可连选连任，但独立董事连续任期届满，可连选连任，但独立董事连续职不得超过六年。在公司连续任职独任职不得超过六年。在公司连续任职立董事已满六年的，自该事实发生之独立董事已满六年的，自该事实发生日起三十六个月内不得被提名为公司之日起三十六个月内不得被提名为公

独立董事候选人。司独立董事候选人。董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级董事会中的职工代表由职工代表

管理人员兼任，但兼任总经理或者其大会全体代表的过半数通过选举产生他高级管理人员职务的董事，总计不或更换，无需提交股东会审议。

得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，采取措施避免自律、行政法规和本章程的规定，对公司身利益与公司利益冲突，不得利用职负有忠实义务，采取措施避免自身利权谋取不正当利益，对公司负有下列益与公司利益冲突，不得利用职权谋忠实义务：取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或董事对公司负有下列忠实义务：

者其他非法收入，不得侵占公司的财（一）不得侵占公司的财产、挪用产；公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人

（三）不得将公司资产或者资金名义或者其他个人名义开立账户存以其个人名义或者其他个人名义开立储；

账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收

（四）不得违反本章程的规定，未受其他非法收入；

经股东会或董事会同意，将公司资金（四）未向董事会或股东会报告，借贷给他人或者以公司财产为他人提并按照本章程的规定经董事会或股东

供担保；会决议通过，不得直接或者间接与本（五）不得违反本章程的规定未公司订立合同或者进行交易；

履行董事会或股东会报告义务，或未（五）不得利用职务便利，为自己经董事会或股东会决议通过，直接或或他人谋取属于公司的商业机会，但者间接与本公司订立合同或者进行交是，有下列情形之一的除外：

易；1.向董事会或者股东会报告，并

（六）董事的近亲属，董事或者其按照本章程的规定经股东会决议通

近亲属直接或间接控制的企业，以及过；

与董事有其他关联关系的关联人不得2.根据法律、行政法规或者本章

违反本章程的规定未履行董事会或股程的规定，公司不能利用该商业机会。

东会报告义务，或未经董事会或股东（六）未向董事会或者股东会报会决议通过，与本公司订立合同或者告并按照本章程的规定经股东会决议进行交易；通过，不得自营或者为他人经营与本

（七）不得利用职务便利，为自己公司同类的业务；

或他人谋取本应属于公司的商业机（七）不得接受他人与公司交易会，但是，有下列情形之一的除外：的佣金归为己有；

1.向股东会报告，并按照本章程（八）不得擅自披露公司秘密；

的规定经股东会决议通过；（九）不得利用其关联关系损害

2.根据法律、行政法规或者本章公司利益；

程的规定，公司不能利用该商业机会。（十）法律、行政法规、部门规章

（八）未向股东会报告并按照本及本章程规定的其他忠实义务。

章程的规定经股东会决议通过，不得董事违反本条规定所得的收入，自营或者为他人经营与本公司同类的应当归公司所有；给公司造成损失的，业务；应当承担赔偿责任。

（九）不得接受他人与公司交易董事、高级管理人员的近亲属，董

的佣金归为己有；事、高级管理人员或者其近亲属直接

（十）不得擅自披露公司秘密；或间接控制的企业，以及与董事、高级（十一）不得利用其关联关系损管理人员有其他关联关系的关联人，害公司利益；与公司订立合同或者进行交易，适用

（十二）法律、行政法规、部门规本条第二款第（四）项规定。章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法

行政法规和本章程，执行职务应当为律、行政法规和本章程的规定，对公司公司的最大利益尽到管理者通常应有负有勤勉义务，执行职务应当为公司的合理注意，对公司负有下列勤勉义的最大利益尽到管理者通常应有的合务：理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使董事对公司负有下列勤勉义务：

公司赋予的权利，以保证公司的商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使行为符合国家法律、行政法规以及国公司赋予的权利，以保证公司的商业家各项经济政策的要求，商业活动不行为符合国家法律、行政法规以及国超过营业执照规定的业务范围；家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管（二）应公平对待所有股东；

理状况；（三）及时了解公司业务经营管

（四）应当对公司定期报告签署理状况；

书面确认意见。保证公司所披露的信（四）应当对公司定期报告签署息真实、准确、完整；书面确认意见，保证公司所披露的信

（五）应当如实向审计委员会提息真实、准确、完整；

供有关情况和资料，不得妨碍审计委（五）应当如实向审计委员会提员会或者审计委员会委员行使职权；供有关情况和资料，不得妨碍审计委

（六）法律、行政法规、部门规章员会或者审计委员会委员行使职权；

及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条股东会在遵守有关第一百〇四条股东会在遵守有

法律、行政法规规定的前提下，可以以关法律、行政法规规定的前提下，可以普通决议的方式将任期未届满的董事以普通决议的方式解任董事，决议作罢免，决议作出之日解任生效。出之日解任生效。无正当理由，在任期董事连续两次未能亲自出席，也届满前解任董事的，董事可以要求公不委托其他董事出席董事会会议，视司予以赔偿。

为不能履行职责，董事会应当建议股董事连续两次未能亲自出席，也东会予以撤换。不委托其他董事出席董事会会议，视独立董事连续两次未亲自出席董为不能履行职责，董事会应当建议股事会会议，也不委托其他独立董事代东会予以撤换。

为出席的，董事会应当在该事实发生独立董事连续两次未亲自出席董之日起三十日内提议召开股东会解除事会会议，也不委托其他独立董事代该独立董事职务。为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告，公司收到辞职报内向股东披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易除下列情形外，董事辞职自辞职日内披露有关情况。

报告送达董事会时生效：如因董事的辞任导致公司董事会

（一）董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时，在改选出的董

会低于法定最低人数时，在改选出的事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事就任前，原董事仍应当依照法律、政法规、部门规章和本章程规定，履行行政法规、部门规章和本章程规定，履董事职务。

行董事职务至新任董事产生之日；如因独立董事辞任将导致董事会

（二）独立董事辞职将导致董事或者其专门委员会中独立董事所占的会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规或者本章程

的比例不符合相关法律法规和公司章的规定，或者独立董事中欠缺会计专程的规定，或者独立董事中欠缺会计业人士的，拟辞任的独立董事应当继专业人士的，拟辞职的独立董事应当续履行职责至新任独立董事产生之继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日。日起六十日内完成补选。

第一百〇一条董事辞职生效或第一百〇六条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移职管理制度，明确对未履行完毕的公交手续，其对公司和股东承担的忠实开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的义务，在任期结束后1年内仍然有效。保障措施。董事辞任生效或者任期届董事对公司商业秘密保密的义务满，应向董事会办妥所有移交手续，其在其任期结束后仍然有效，直至该秘对公司和股东承担的忠实义务，在任密成为公开信息；其他义务的持续期期结束后1年内仍然有效。董事在任间应当根据公平的原则决定，视事件职期间因执行职务而应承担的责任，发生与离任之间时间的长短，以及与不因离任而免除或者终止。

公司的关系在何种情况和条件下结束董事对公司商业秘密保密的义务而定。在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇三条董事执行公司职第一百〇八条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指董事执行公司职务时违反法律、

示董事从事损害公司或者股东利益的行政法规、部门规章或本章程的规定，行为的，与该董事承担连带责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照/

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事应当依法履行董事职务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或董事间发生冲突、

对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第一百〇五条公司设董事会，对第一百〇九条公司设董事会，董股东会负责。事会由9名董事组成，其中董事长1

第一百〇六条董事会成员由9名人，职工代表董事1人，独立董事占董

董事组成，其中董事长1人，职工董事事会成员的比例不得低于三分之一，

1人，独立董事占董事会成员的比例不且至少包括一名会计专业人士。职工

得低于三分之一，且至少包括一名会代表董事由职工代表大会全体代表的计专业人士。职工代表董事由职工代过半数通过选举产生或更换。董事长表大会全体代表的过半数通过选举产由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。生。

第一百〇七条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东会，并向股东会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）审议批准公司的年度财务（四）制订公司的利润分配方案

预算方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注

和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注方案；

册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购本方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、因本章公司形式的方案；

程第二十四条第一款第(一)项、第（七）在股东会授权范围内，决定

(二)项规定的情形收购本公司股份或公司对外投资、收购出售资产、资产抵

者合并、分立、分拆、解散及变更公司押、对外担保事项、关联交易、委托理

形式的方案；财、对外捐赠等事项；

（八）在股东会授权范围内，决定董事会可根据公司经营的实际情

公司对外投资、收购出售资产、资产抵况，审议批准满足以下条件的交易项押、对外担保事项、关联交易、委托理目：

财、对外捐赠等事项；1、交易涉及的资产总额（同时存

（九）决定公司内部管理机构的在账面值和评估值的，以高者为准）占设置；公司最近一期经审计总资产10%以上；

（十）聘任或者解聘公司总经理、2、交易标的（如股权）涉及的资董事会秘书，并决定其报酬事项和奖产净额（同时存在账面值和评估值的，惩事项；根据总经理的提名，聘任或者以高者为准）占公司最近一期经审计解聘公司副总经理、财务负责人等高净资产的10%以上，且绝对金额超过级管理人员，并决定其报酬事项和奖1000万元；

惩事项；3、交易的成交金额（包括承担的

（十一）制订公司的基本管理制债务和费用）占公司最近一期经审计度；净资产的10%以上，且绝对金额超过

（十二）制订本章程的修改方案；1000万元；

（十三）管理公司信息披露事项；4、交易产生的利润占公司最近一（十四）向股东会提请聘请或更个会计年度经审计净利润的10%以上，换为公司审计的会计师事务所；且绝对金额超过100万元。

（十五）听取公司总经理的工作5、交易标的（如股权）在最近一汇报并检查总经理的工作；个会计年度相关的主营业务收入占公

（十六）决定公司因本章程第二司最近一个会计年度经审计主营业务

十四条第一款第(三)项、第(五)项、第收入的10%以上，且绝对金额超过

(六)项规定的情形收购本公司股份的1000万元；事项；6、交易标的（如股权）在最近一

（十七）法律、行政法规、部门规个会计年度相关的净利润占公司最近

章或本章程授予的其他职权。超过董一个会计年度经审计净利润的10%以事会授权范围的事项，应当提交股东上，且绝对金额超过100万元。

会审议。上述指标如为负值，取绝对值计公司董事会设立审计委员会，审算。

计委员会由3名董事组成，审计委员（八）决定公司内部管理机构的会行使监事及监事会职权，公司不设设置；

置监事及监事会。并根据需要设立战（九）聘任或者解聘公司总经理、略、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会秘书及其他高级管理人员，并专门委员会对董事会负责，依照本章决定其报酬事项和奖惩事项；根据总程和董事会授权履行职责。专门委员经理的提名，聘任或者解聘公司副总会成员全部由董事组成，战略委员会经理、财务负责人等高级管理人员，并召集人由董事长担任；审计委员会、提决定其报酬事项和奖惩事项；

名委员会、薪酬与考核委员会中独立（十）制订公司的基本管理制度；

董事的比例应超过二分之一并担任召（十一）制订本章程的修改方案；

集人，审计委员会的召集人为会计专（十二）管理公司信息披露事项；

业人士。董事会负责制定专门委员会（十三）向股东会提请聘请或更实施细则，规范专门委员会的运作。换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因本章程第二

十五条第一款第(三)项、第(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规

章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条董事会应当确定第一百一十三条董事会应当确

对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵

对外担保事项、委托理财、关联交易、押、对外担保事项、委托理财、关联交

对外捐赠等权限，建立严格的审查和易、对外捐赠等权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有和决策程序；重大投资项目应当组织

关专家、专业人员进行评审，并报股东有关专家、专业人员进行评审，并报股会批准。东会批准。

公司进行重大交易须按照相关审

批程序经总经理、董事会或股东会批准，相关审批权限依照本章程第四十七条、第四十八条、第一百一十条的规

定、公司制定的其他相关制度及法律、

法规、规范性文件、证券交易所业务规则执行。未达董事会、股东会审议标准的交易，由董事会根据公司经营情况具体授权董事长或者总经理审批。

第一百一十二条董事会设董事/长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下第一百一十五条董事长行使下

列职权：列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署董事会重要文件和其（三）董事会授予的其他职权。

他应由公司法定代表人签署的其他文

件；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会每年至第一百一十七条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事。议召开10日以前以专人送出、微信、邮件等方式通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上第一百一十八条代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事、独立董表决权的股东、1/3以上董事或者审计

事（应当经全体独立董事过半数同委员会，可以提议召开董事会临时会意），可以提议召开董事会临时会议。议。董事长应当自接到提议后10日内，董事长应当自接到提议后10日内，召召集和主持董事会会议。

集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临第一百一十九条董事会召开临

时董事会会议的，应当于会议召开5日时董事会会议的，应当于会议召开5日以前以专人送出、邮件、传真方式通知以前以专人送出、邮件、微信等方式通全体董事。情况紧急，需要尽快召开董知全体董事。情况紧急，需要尽快召开事会临时会议的，可以随时通过电话董事会临时会议的，可以随时通过电或者其他口头方式发出会议通知，但话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条重大关联交易（指/公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第一百二十二条董事会决议表第一百二十三条董事会采取现

决方式为：记名投票表决或举手表决。场形式召开外，在符合法律法规及本董事会临时会议在保障董事充分章程规定并保障董事充分表达意见的

表达意见的前提下，可以用专人送达、前提下还可以采用电子通信方式召邮寄或者传真方式进行并作出决议，开。

并由参会董事签字。董事会决议表决方式为：记名投董事应当对董事会的决议承担责票表决或举手表决。

任。董事会的决议违反法律法规或者董事会临时会议在保障董事充分公司章程、股东会决议，致使公司遭受表达意见的前提下，可以用专人送达、严重损失的，参与决议的董事对公司邮寄或其他通讯方式进行并作出决负赔偿责任。但经证明在表决时曾表议，并由参会董事签字。

明异议并记载于会议记录的，该董事董事应当对董事会的决议承担责可以免除责任。任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十四条董事会应当对第一百二十五条董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。存，保存期限不少于10年。

/第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司股东间或董事间发生冲突、

对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

/第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

/第一百二十九条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

/第一百三十条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

/第一百三十一条独立董事行使

下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

/第一百三十二条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条

第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

/第一百三十四条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不设置监事及监事会。

/第一百三十五条审计委员会由3

名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

/第一百三十六条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

/第一百三十八条公司董事会根

据需要设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，战略委员会召集人由董事长担任；提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

/第一百三十九条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

/第一百四十条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设总经理1第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司根据经营和管理需要，可以公司根据经营和管理需要，可以设副总经理若干名，由董事会聘任或设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十七条本章程第九十第一百四十二条本章程关于不五条关于不得担任董事的情形、同时得担任董事的情形、离职管理制度的

适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十八条第（四）至（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理项关于勤勉义务的规定，同时适用于人员。

高级管理人员。

第一百二十九条总经理每届任第一百四十四条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。期3年，总经理可以连任。

第一百三十条总经理对董事会第一百四十五条总经理对董事负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人；公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责董事会决定聘任或者解聘以外的管理管理人员；人员；

（八）拟订公司职工的工资、福（八）拟订公司职工的工资、福

利、奖惩，决定公司职工的聘用和解利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；聘；

（九）本章程或董事会授予的其（九）本章程或董事会授予的其他职权。他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十二条总经理工作细第一百四十七条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向审计委员会、重大合同的权限，以及向董事会的报董事会的报告制度；告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十三条总经理可以在第一百四十八条经理可以在任任期届满以前提出辞职。有关总经理期届满以前提出辞职。有关总经理辞辞职的具体程序和办法由总经理与公职的具体程序和办法由总经理与公司司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百三十六条高级管理人员第一百五十一条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造司将承担赔偿责任；高级管理人员存成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条公司在每一会第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起4个月内向中国证

监会和证券交易所报送并披露年度报监会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度前6个月结束之露年度报告，在每一会计年度上半年日起2个月内向中国证监会派出机构结束之日起2个月内向中国证监会派和证券交易所报送中期报告。出机构和证券交易所披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会及证券关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。交易所的规定进行编制。

第一百四十条公司除法定的会第一百五十五条公司除法定的

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百四十一条公司分配当年第一百五十六条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公积金弥补公司亏损，应当先使公司从税后利润中提取法定公积用任意公积金和法定公积金；仍不能金后，经股东会决议，还可以从税后利弥补的，可以按照规定使用资本公积润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所公司从税后利润中提取法定公积余税后利润，按照股东持有的股份比金后，经股东会决议，还可以从税后利例分配，但本章程规定不按持股比例润中提取任意公积金。分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所股东会违反《公司法》向股东分配

余税后利润，按照股东持有的股份比利润的，股东应当将违反规定分配的例分配，但本章程规定不按持股比例利润退还公司；给公司造成损失的，股分配的除外。东及负有责任的董事、高级管理人员股东会违反前款规定，在公司弥应当承担赔偿责任。

补亏损和提取法定公积金之前向股东公司持有的本公司股份不参与分

分配利润的，股东必须将违反规定分配利润。

配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条公司的公积金第一百五十七条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存公积金弥补公司亏损，应当先使的该项公积金将不少于转增前公司注用任意公积金和法定公积金；仍不能

册资本的25%。弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百四十四条公司的利润分第一百五十九条公司的利润分配政策，应遵守下列规定：配政策，应遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本（一）公司利润分配政策的基本原则原则

公司实施积极的利润分配政策，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公范围，不得损害公司持续经营能力。公司审计委员会、董事会和股东会对利司审计委员会、董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意充分考虑独立董事和公众投资者的意见。见。

（二）利润分配的方式（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金公司可以采取现金、股票或现金

与股票相结合的方式分配利润，优先与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。采用现金分红的利润分配方式。

（三）分红的条件及比例（三）分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分在满足下列条件时，可以进行分红：红：

1、公司该年度实现的可分配利润1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报2、审计机构对公司该年度财务报

告出具标准无保留意见的审计报告。告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。润的15%。

（四）现金分红的比例和期间间（四）现金分红的比例和期间间隔隔公司发展阶段属成长期。如未来公司发展阶段属成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%。比例最低应达到30%。重大投资计划或重大现金支出是重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或者购买设备、建筑物的累收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经计支出达到或者超过公司最近一期经

审计净资产的20%，或绝对值达到审计净资产的20%，或绝对值达到

5000万元。5000万元。

公司原则上在每年年度股东会审公司原则上在每年年度股东会审

议通过后进行一次现金分红，公司董议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分需求状况提议公司进行中期现金分红。红。

现金分红在本次利润分配中所占现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。股利之和。

（五）股票股利分配的条件（五）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体会认为发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益时，可以在确保足额现股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。产的摊薄等真实合理因素。

（六）决策程序和机制（六）决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董公司每年利润分配预案由公司董

事会结合本章程的规定、盈利情况、资事会结合本章程的规定、盈利情况、资

金供给和需求情况提出、拟定，经董事金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。会审议通过后提交股东会审议批准。

独立董事认为利润分配预案可能损害独立董事认为利润分配预案可能损害

上市公司或者中小股东权益的，有权上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见在董事会决议中记载独立董事的意见

及未采纳的具体理由，并披露。及未采纳的具体理由，并披露。

股东会审议利润分配方案时，公股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年方案作出决议后或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红度股东会审议通过的下一年中期分红

条件和上限制定具体方案后，须在股条件和上限制定具体方案后，须在2个东会召开后2个月内完成股利（或股月内完成股利（或股份）的派发事项。

份）的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配

条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计分红的资金留存公司的用途和使用计划。

划。公司召开年度股东会审议年度利公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

体的中期分红方案。（七）公司利润分配政策的变更（七）公司利润分配政策的变更公司应当根据自身实际情况，并公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见结合股东（特别是公众投资者）的意见制定或调整分红回报规划及计划。但制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公

划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情

司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

次分配利润的20%。如因外部经营环境或者自身经营如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分

状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时交股东会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

决权的2/3以上通过。公司外部经营环境或者自身经营公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之

状况发生较大变化是指以下情形之一：

一：1、因国家法律、法规及行业政策

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成

发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

重大不利影响而导致公司经营亏损；2、因出现战争、自然灾害等不可2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

不利影响而导致公司经营亏损；3、因外部经营环境或者自身经营

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会

状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

与净利润之比均低于20%；4、中国证监会和证券交易所规定

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

的其他事项。

第一百四十五条公司实行内部第一百六十条公司实行内部审

审计制度，配备专职审计人员，对公司计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

/第一百六十一条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。

第一百四十六条公司内部审计第一百六十二条内部审计机构

制度和审计人员的职责，应当经董事向董事会负责。

会批准后实施。审计负责人向董事会内部审计机构在对公司业务活负责并报告工作。动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

/第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

/第一百六十四条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

/第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百四十八条公司聘用会计第一百六十七条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东会决定，董事会会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百五十二条公司的通知以第一百七十一条公司的通知以

下列形式发出：下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十五条公司召开董事第一百七十四条公司召开董事

会的会议通知，以专人送出、传真、邮会的会议通知，以专人送出、微信、邮件或电话方式进行。件或电话方式进行。

第一百五十六条公司通知以专第一百七十五条公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出送达日期；公司通知以邮件送出的，自的，以传真机记录的传真发送日期为交付邮局之日起第7个工作日为送达送达日期；公司通知以邮件送出的，自日期；公司通知以公告方式送出的，第交付邮局之日起第7个工作日为送达一次公告刊登日为送达日期。

日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

/第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十条公司合并，应当由第一百八十条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百五十八条并于30日内在本章程第一百七十七条规定的报刊或国家企业信用信息公示规定的报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之系统上公告。债权人自接到通知之日日起30日内，未接到通知书的自公告起30日内，未接到通知的自公告之日之日起45日内，可以要求公司清偿债起45日内，可以要求公司清偿债务或务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

第一百六十一条公司合并时，合第一百八十一条公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的并各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十二条公司分立，其财第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百五十八条规定的日内在本章程第一百七十七条规定的报刊或国家企业信用信息公示系统上报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。公告。

第一百六十四条公司需要减少第一百八十四条公司减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及资本，将编制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在本章程第一百七十七条规定日内在本章程第一百五十八条规定的的报刊或国家企业信用信息公示系统报刊或国家企业信用信息公示系统上上公告。债权人自接到通知之日起30公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提

45日内，有权要求公司清偿债务或者供相应的担保。

提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股公司减少注册资本，应当按照持东持有股份的比例相应减少出资额或有股份的比例相应减少出资额或者股者股份，法律或者本章程另有规定的份。除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

违反法律法规及本章程规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/第一百八十五条公司依照本章

程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百七十七条规定的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

/第一百八十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/第一百八十七条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百六十六条公司因下列原第一百八十九条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。业信用信息公示系统予以公示。

公司按照本条第1款第2项规定公司按照本条第1款第2项规定

决议解散公司的，应当听取公司工会决议解散公司的，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。他形式听取职工的意见和建议。

第一百六十七条公司有本章程第一百九十条公司有本章程第

第一百六十六条第（一）项情形的，可一百八十九条第（一）项、第（二）项

以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经通过修改本章程或者经股东会决议而出席股东会会议的股东所持表决权的存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十八条公司因本章程第一百九十一条公司因本章程

第一百六十六条第（一）项、第（二）第一百八十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15散的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。董事为公人，应当在解散事由出现之日起15日司清算义务人。清算组由董事或者股内组成清算组进行清算。

东会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事组成，但是本章程算组进行清算的，债权人可以申请人另有规定或者股东会决议另选他人的民法院指定有关人员组成清算组进行除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第一百六十九条清算组在清算第一百九十二条清算组在清算

期间行使下列职权：期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百七十条清算组应当自成第一百九十三条清算组应当自

立之日起10日内通知债权人，并于60成立之日起10日内通知债权人，并于日内在本章程第一百五十八条规定的60日内在本章程第一百七十七条规定报刊或在国家企业信用信息公示系统的报刊或在国家企业信用信息公示系上公告。债权人应当自接到通知书之统上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告日起30日内，未接到通知的自公告之之日起45日内，向清算组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人进行清偿。

第一百七十一条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。股东。

第一百七十三条公司清算结束第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，由公司登记机关，申请注销公司登记。

记机关公告公司终止。

第一百七十四条清算组成员应第一百九十七条清算组成员履

当忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员不得利用职权收受贿财产。赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，财产。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员怠于履行清算职责，任；因故意或者重大过失给债权人造给公司造成损失的，应当承担赔偿责成损失的，应当承担赔偿责任。任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条公司因解散、被第一百九十九条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终销登记。

止。

第一百七十七条有下列情形之第二百条有下列情形之一的，公一的，公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章的；

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章

（三）股东会决定修改章程。程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十一条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额超过50%的股东；或

有股份的比例虽然不足50%，但依其持者持有股份的比例虽然未超过50%，但有的股份所享有的表决权已足以对股其持有的股份所享有的表决权已足以东会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指通过投资东。

关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资配公司行为的人。关系、协议或者其他安排，能够实际支

（三）关联关系，是指公司控股股配公司行为的自然人、法人或者其他

东、实际控制人、董事、高级管理人员组织。

与其直接或者间接控制的企业之间的关联关系，是指公司控股股东、实关系，以及可能导致公司利益转移的际控制人、董事、高级管理人员与其直其他关系。但是，国家控股的企业之间接或者间接控制的企业之间的关系，不仅因为同受国家控股而具有关联关以及可能导致公司利益转移的其他关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十二条董事会可依照第二百〇五条董事会可依照章

章程的规定，制订章程细则。章程细则程的规定，制定章程细则。章程细则不不得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

除上述修改的条款以及因部分章节或条款删减、增加而需对其他章节序号、

条款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，《公司章程》其他条款不变。本次公司章程修订事项还需提请公司股东会审议批准，并经监管部门核准。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司董事会

2026年4月29日