振华股份:振华股份2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

股票简称：振华股份股票代码：603067

债券简称：振华转债债券代码：113687

湖北振华化学股份有限公司

Hubei Zhenhua Chemical Co.Ltd

（注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号）

2026年度向不特定对象发行

可转换公司债券预案

二〇二六年一月湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自

行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与

之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对于本次向不特定对象

发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

1湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

发行人声明.................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

重要提示..................................................4

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明........................5

二、本次发行概况..............................................5

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................16

四、本次发行的募集资金用途........................................35

五、公司利润分配政策的制定和执行情况...................................35

六、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）...........................39

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明..........................42

2湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

释义

除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：

一、一般名词释义

振华股份、发行人、公司、湖北振华化学股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：

指上市公司603067

民丰化工指重庆民丰化工有限责任公司，发行人全资子公司本次向不特定对象发行、振华股份拟向不特定对象发行不超过人民币87800.00万元（含本指本次发行数）可转换公司债券的事项《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换预案、本预案指公司债券预案》董事会指湖北振华化学股份有限公司董事会股东会指湖北振华化学股份有限公司股东会公司章程指湖北振华化学股份有限公司章程可转换公司债券募集说明《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券指书/募集说明书并在主板上市募集说明书》

报告期、三年及一期指2022年、2023年、2024年、2025年1-9月

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025

报告期各期末指年9月30日报告期末2025年9月30日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

3湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

重要提示

1、本次发行证券方式：振华股份拟向不特定对象发行总额不超过人民币87800.00万元（含本数）可转换公司债券，具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券向公司原

股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）

协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。

4湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币87800.00万元（含本数），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，

5湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况

和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

6湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日

起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为

增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

7湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和

/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转

股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交

易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日

后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价

8湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债

券：

*在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

9湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的

可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的

可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调

整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计

10湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）

均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授

11湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东会授权公

司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确

定发行方式，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司 A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

12湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券

持有人会议

（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（8）公司董事会或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（9）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，

13湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

需依法采取行动；

（11）公司提出债务重组方案；

（12）公司拟变更募集资金用途；

（13）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总

额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（14）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（15）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

（5）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司

的议案作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对

是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的和解、重整、破产清算的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，

14湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照上述约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币87800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资使用募集资金金额

1 5000吨/年维生素K3联产 7.4万吨/年铬绿项目 50000.00 41469.00

250万吨/年硫酸联产5万吨/年铬粉项目25000.0020000.00

3补充流动资金及偿还银行贷款项目26331.0026331.00

合计101331.0087800.00

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进

15湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）本次决议有效期自公司股东会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

本次发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十一）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2023]第2-00396号、大信审字[2024]第2-00306号、大信审字[2025]第2-0025号标准无保留意见审计报告，2025年1-9月财务报表未经审计。

（一）最近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

16湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金29838.6248377.4626751.2828645.81

交易性金融资产177.71215.33361.892404.32

衍生金融资产----

应收票据263.09203.47358.641136.03

应收账款57523.5247476.3637317.1741745.89

应收款项融资34088.7538817.5035367.0838874.02

预付款项25447.906909.5812673.166374.71

其他应收款3448.641417.74343.851896.12

其中：应收利息----

应收股利----

存货96578.0482643.9064276.5661584.44

合同资产----

持有待售资产----

一年内到期的非流动资产----

其他流动资产7028.385642.632094.641990.75

流动资产合计254394.63231703.97179544.28184652.09

非流动资产:

债权投资----

其他债权投资----

长期应收款----

长期股权投资416.70415.05419.93322.29

其他权益工具投资----

其他非流动金融资产9771.2112559.7013135.2113401.64

投资性房地产----

固定资产218276.15178051.67173712.99161145.19

在建工程18971.0343689.4017245.778358.30

生产性生物资产----

油气资产----

使用权资产246.57208.64137.12127.63

无形资产21912.8122759.8822852.7717625.63

开发支出----

17湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

商誉6961.896961.896961.897090.10

长期待摊费用1118.351353.041728.061804.04

递延所得税资产1390.571502.681561.651320.29

其他非流动资产9913.056374.817626.992293.56

非流动资产合计288978.32273876.77245382.37213488.67

资产总计543372.96505580.73424926.65398140.77

流动负债：-

短期借款13654.0713440.0711322.2717096.77

交易性金融负债----

衍生金融负债----

应付票据3000.009820.006298.9214195.97

应付账款28894.9521682.3416327.4018031.80

预收款项----

合同负债1887.921660.232667.631837.69

应付职工薪酬6690.206040.545878.455627.69

应交税费2739.252459.042071.491123.19

其他应付款7375.297140.134085.864577.27

其中：应付利息----

应付股利---103.56

持有待售负债----

一年内到期的非流动负债44775.0615885.4315321.4038598.01

其他流动负债245.35219.67346.72522.62

流动负债合计109262.1178347.4664320.13101611.01

非流动负债：-

长期借款33732.2057936.0065215.9433288.45

应付债券40604.5739837.91--

租赁负债131.22124.3155.1453.09

长期应付款----

长期应付职工薪酬----

预计负债----

递延收益631.24893.231274.69852.13

递延所得税负债9815.267697.957257.756703.67

18湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

其他非流动负债0.590.902.503.38

非流动负债合计84915.08106490.3173806.0440900.71

负债合计194177.19184837.77138126.17142511.72

所有者权益：

股本71076.0350901.6250901.6250901.62

其他权益工具393.88394.11--

资本公积44539.0764334.0864160.9663216.61

减：库存股4624.554638.041127.272254.54

其他综合收益----

专项储备662.99591.57317.00164.35

盈余公积18990.1518990.1515549.5713294.16

未分配利润216699.70185325.90150761.08126472.27

归属于母公司所有者权益合计347737.27315899.40280562.97251794.47

少数股东权益1458.504843.566237.513834.59

股东权益合计349195.77320742.96286800.48255629.05

负债及股东权益合计543372.96505580.73424926.65398140.77

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入321709.27406671.94369869.89353380.05

减：营业成本231579.55304215.93278973.43257726.76

税金及附加2351.702817.283125.762768.88

销售费用3090.863805.423806.053040.31

管理费用24324.2926542.8126679.3826858.05

研发费用11616.9412834.5911461.0110631.88

财务费用2640.072890.693288.042481.99

其中：利息费用3006.353692.083527.283378.93

利息收入186.99322.90234.36191.15

加：其他收益2238.243212.011655.05722.52

投资收益（损失以“-”号填列）464.5645.16270.71366.97

其中：对联营企业和合营企业的36.6430.1336.6357.13

19湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度投资收益以摊余成本计量的金融

----

资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）----公允价值变动收益（损失以“-”号填-843.04-992.08-836.16-1975.25

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-73.57-613.87-14.11-11.10

资产减值损失（损失以“-”号填列）-417.03-387.59-651.52-221.61

资产处置收益（损失以“-”号填列）-1.74-5.6911.2528.71

二、营业利润(亏损以"-"号填列)47473.2954823.1742971.4548782.42

加：营业外收入541.42322.21143.83783.74

减：营业外支出1524.321043.581662.951217.52

三、利润总额(亏损以"-"号填列)46490.3954101.8041452.3348348.63

减：所得税费用5676.446927.884216.295979.92

四、净利润(亏损以"-"号填列)40813.9547173.9237236.0442368.71

（一）按照持续经营分类

1.持续经营净利润（净亏损以"-"号填列）40813.9547173.9237236.0442368.71

2.终止经营净利润（净亏损以"-"号填列）

（二）按照所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润40956.2847287.6437080.8641697.26

2.少数股东损益-142.32-113.72155.18671.45

五、其他综合收益的税后净额

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额40813.9547173.9237236.0442368.71

归属于母公司所有者的综合收益总额40956.2847287.6437080.8641697.26

归属于少数股东的综合收益总额-142.32-113.72155.18671.45

七、每股收益：-

（一）基本每股收益0.580.940.740.83

（二）稀释每股收益0.550.920.730.82

3、合并现金流量表

20湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金191226.88244999.49232431.89203924.52

收到的税费返还1316.32228.66--

收到其他与经营活动有关的现金3121.053267.686291.064379.68

经营活动现金流入小计195664.25248495.84238722.95208304.21

购买商品、接受劳务支付的现金123684.94139233.02123818.7082295.02

支付给职工及为职工支付的现金31598.5338165.4735618.1134498.55

支付的各项税费14241.7516310.4018593.9520043.87

支付其他与经营活动有关的现金22933.0521444.2821060.8222368.92

经营活动现金流出小计192458.26215153.18199091.58159206.36

经营活动产生的现金流量净额3205.9933342.6639631.3649097.85

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金21540.00130.002075.00380.00

取得投资收益收到的现金462.9235.00194.3581.43

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

331.00681.06205.28408.94

收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

--34.77355.87净额

收到其他与投资活动有关的现金-10.21--

投资活动现金流入小计22333.92856.282509.401226.25

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

15710.0628430.5029266.2126031.52

支付的现金

投资支付的现金14600.005400.00664.002800.00取得子公司及其他营业单位支付的现金

2000.00--3804.80

净额

支付其他与投资活动有关的现金-3419.77--

投资活动现金流出小计32310.0637250.2729930.2132636.32

投资活动产生的现金流量净额-9976.14-36393.99-27420.82-31410.07

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-118.002362.00217.20

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

-118.002362.00-金

取得借款收到的现金24095.0067303.0257973.5458815.86

收到其他与筹资活动有关的现金--0.08-

21湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

筹资活动现金流入小计24095.0067421.0260335.6159033.06

偿还债务支付的现金18642.8028689.0560037.5355367.63

分配股利、利润或偿付利息支付的现金11473.0412050.3513687.5612347.08

其中：子公司支付给少数股东的鼓励、利

----润

支付其他与筹资活动有关的现金72.006886.19431.7535.64

筹资活动现金流出小计30187.8447625.5974156.8467750.36

筹资活动产生的现金流量净额-6092.8419795.43-13821.23-8717.30

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响287.95488.5443.941082.73

五、现金及现金等价物净增加额-12575.0317232.64-1566.7410053.21

加：期初现金及现金等价物余额42053.6224820.9826387.7216334.51

六、期末现金及现金等价物余额29478.5842053.6224820.9826387.72

4、母公司资产负债表

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金19079.8536403.679044.939624.30

交易性金融资产2.592.5424.662000.00

衍生金融资产----

应收票据-84.89--

应收账款28694.0929683.6120685.2724020.50

应收款项融资18609.9420792.1921194.5826722.21

预付款项17330.395083.705376.325263.38

其他应收款74543.9477871.5877136.8285824.73

其中：应收利息----

应收股利----

存货34969.1935105.2133163.2626094.21

合同资产----

持有待售资产----

一年内到期的非流动资产----

其他流动资产2975.731364.75-1329.06

22湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产合计196205.71206392.15166625.84180878.38

非流动资产:

债权投资----

其他债权投资----

长期应收款----

长期股权投资87215.2068502.6566904.9665140.05

其他权益工具投资----

其他非流动金融资产8667.1811063.3210354.179957.31

投资性房地产----

固定资产109274.8580776.2877038.3569212.68

在建工程17541.4232135.5517154.897716.32

生产性生物资产----

油气资产----

使用权资产29.4533.6639.2744.88

无形资产4088.734137.294315.132680.76

开发支出----

商誉----

长期待摊费用994.561153.611376.211469.42

递延所得税资产456.54358.03623.24742.78

其他非流动资产9736.925623.526599.812141.57

非流动资产合计238004.85203783.91184406.02159105.78

资产总计434210.56410176.05351031.86339984.16

流动负债:

短期借款9003.589694.018788.4714295.64

交易性金融负债----

衍生金融负债----

应付票据3000.009820.006298.9213145.97

应付账款18569.859531.488046.048016.71

预收款项----

合同负债1165.351263.082249.491703.74

应付职工薪酬4212.003261.033203.493161.75

应交税费276.631479.901368.92182.94

23湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

其他应付款1737.131660.843325.637070.57

其中：应付利息----

应付股利---103.56

持有待售负债----

一年内到期的非流动负债44682.3015832.4415276.0537109.44

其他流动负债151.50164.20292.43221.49

流动负债合计82798.3452706.9648849.4484908.24

非流动负债:

长期借款32948.0057646.0065215.9433288.45

应付债券40604.5739837.91--

租赁负债----

长期应付款----

长期应付职工薪酬----

预计负债----

递延收益348.40484.02614.01353.84

递延所得税负债7506.175259.864599.853887.92

其他非流动负债----

非流动负债合计81407.14103227.7970429.8137530.21

负债合计164205.48155934.76119279.25122438.45

所有者权益:

股本71076.0350901.6250901.6250901.62

其他权益工具393.88394.11--

资本公积44315.8364479.3664189.3863265.13

减：库存股4624.554638.041127.272254.54

其他综合收益----

专项储备268.89409.58217.7679.87

盈余公积18990.1518990.1515549.5713294.16

未分配利润139584.85123704.51102021.5392259.46

所有者权益合计270005.08254241.30231752.61217545.71

负债及所有者权益合计434210.56410176.05351031.86339984.16

5、母公司利润表

24湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入162734.76226371.03190466.59179252.50

减：营业成本116891.83166434.32138521.45129962.91

税金及附加893.101099.511252.361207.19

销售费用1529.801814.201927.311384.65

管理费用12635.2815790.3615905.7615949.44

研发费用5835.567242.916419.045993.21

财务费用1743.84526.141171.04-0.60

其中：利息费用2670.013295.683174.333144.44

利息收入757.922530.082043.612719.13

加：其他收益1372.191312.741088.63523.83投资收益（损失以“-”号填

4819.584128.8883.38-

列）

其中：对联营企业和合

----营企业的投资收益以摊余成本计

量的金融资产终止确认收益----（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以----“-”号填列）公允价值变动收益（损失-453.02287.04-180.80-181.66以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-85.73-44.1731.1568.96号填列）资产减值损失（损失以“-”-278.96-136.09-215.96-105.25号填列）资产处置收益（损失以“-”-1.20-10.682.75号填列）

二、营业利润(亏损以"-"号填

28578.2239011.9826086.7325064.33

列)

加：营业外收入535.0035.79136.2915.09

减：营业外支出1427.16799.541229.66505.68

三、利润总额(亏损以"-"号填

27686.0638248.2324993.3624573.74

列)

减：所得税费用2223.243842.432439.242856.47

四、净利润(亏损以"-"号填列)25462.8234405.8022554.1221717.27

（一）持续经营净利润（净亏

25462.8234405.8022554.1221717.27损以"-"号填列）

25湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

（二）终止经营净利润（净亏----损以"-"号填列）

五、其他综合收益的税后净额----

（一）不能重分类进损益的其

----他综合收益

（二）将重分类进损益的其他

----综合收益

六、综合收益总额25462.8234405.8022554.1221717.27

七、每股收益----

（一）基本每股收益----

（二）稀释每股收益----

6、母公司现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金109830.01144145.53132867.56126535.59

收到的税费返还----

收到其他与经营活动有关的现金2400.602756.952746.692871.26

经营活动现金流入小计112230.62146902.49135614.25129406.85

购买商品、接受劳务支付的现金75777.7783474.8471592.9662545.62

支付给职工及为职工支付的现金15214.6520579.7718937.8917461.83

支付的各项税费5658.587032.217113.2911220.72

支付其他与经营活动有关的现金11479.2915274.6615477.6313517.11

经营活动现金流出小计108130.28126361.49113121.76104745.27

经营活动产生的现金流量净额4100.3320541.0022492.4924661.57

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金21500.00-2000.00-

取得投资收益收到的现金4862.654113.84159.35-

处置固定资产、无形资产和其他长期

292.48342.7519.41255.90

资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现

--28.96-金净额

收到其他与投资活动有关的现金----

26湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

投资活动现金流入小计26655.134456.592207.72255.90

购建固定资产、无形资产和其他长期

11543.8415150.1315571.3718011.17

资产支付的现金

投资支付的现金35312.566929.002216.007704.20取得子公司及其他营业单位支付的现

----金净额

支付其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流出小计46856.4022079.1317787.3725715.37

投资活动产生的现金流量净额-20201.27-17622.54-15579.65-25459.47

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金---217.20

取得借款收到的现金20000.0063263.0255437.5454865.86

收到其他与筹资活动有关的现金11865.009148.4519188.2513387.86

筹资活动现金流入小计31865.0072411.4774625.7868470.91

偿还债务支付的现金15937.0026153.0555787.5355367.63

分配股利、利润或偿付利息支付的现

11383.8411958.0713592.6112112.54

金

支付其他与筹资活动有关的现金-14538.4013555.252375.00

筹资活动现金流出小计27320.8452649.5282935.3969855.17

筹资活动产生的现金流量净额4544.1619761.95-8309.61-1384.26

四、汇率变动对现金及现金等价物的

196.76284.8023.15659.68

影响

五、现金及现金等价物净增加额-11360.0122965.21-1373.62-1522.47

加：期初现金及现金等价物余额30079.837114.628488.2410010.71

六、期末现金及现金等价物余额18719.8230079.837114.628488.24

（二）合并报表范围的变化情况公司报告期内合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至2025年9月30日，纳入公司合并范围的直接及间接控股子公司共17家。

最近三年一期合并财务报表范围重要变化情况如下：

2022年度变动原因

增加公司

27湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

厦门首能科技有限公司收购

首能科技（黄石）有限公司新设湖北旌冶科技有限公司新设

青海华泽循环经济产业投资基金(有限合伙)收购湖北网运通供应链管理有限公司新设

国胜智慧公路港（黄石）有限公司新设减少公司重庆新华化工有限公司被民丰化工吸收合并湖北海烨建设工程有限公司出售

2023年变动原因

增加公司湖北国胜新材料有限公司新设湖北华盛航运有限公司新设湖北新胜物流有限公司新设减少公司黄石新泰碱业有限公司被旌远科技吸收合并

首能科技（黄石）有限公司注销重庆民丰振华新材料科技有限公司注销

股权比例转让，持股比例降低至50%以湖北网运通供应链管理有限公司下

2024年变动原因

增加公司

振华民丰（香港）有限公司新设广东钜泰化工有限公司被厦门首能科技有限公司收购

2025年1-9月变动原因

无变化-

（三）公司的主要财务指标

除特别说明以外，本节披露的财务指标以经审计的2022年、2023年及2024年合并财务报表及未经审计的2025年1-9月财务报告为基础进行计算。

1、主要财务指标

28湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）2.332.962.791.82

速动比率（倍）1.441.901.791.21

资产负债率（合并报表）35.74%36.56%32.51%35.79%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）8.179.599.3611.22

存货周转率（次）3.454.144.434.78

总资产周转率（次）0.820.870.900.94每股经营活动产生的现

0.050.660.780.96

金流量净额（元/股）

每股净现金流量（元/股）-0.180.34-0.030.20

注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均价值

存货周转率=营业成本÷存货平均价值

总资产周转率=营业收入÷总资产平均账面价值

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

2025年1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率指标已经年化计算。

2、报告期内净资产收益率和每股收益根据中国证监会《向不特定对象发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益计算如下：

加权平均每股收益期间报告期利润净资产收基本每股稀释每股益率（%）收益（元）收益（元）

归属于公司普通股股东的净利润12.290.580.55

2025年

1-9扣除非经常性损益后归属于公司普通股股月12.340.580.55

东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润15.910.940.92

2024年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

16.220.960.94

东的净利润

2023年度归属于公司普通股股东的净利润13.980.740.73

29湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

加权平均每股收益期间报告期利润净资产收基本每股稀释每股益率（%）收益（元）收益（元）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

14.410.760.75

东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润17.890.830.82

2022年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

18.380.860.85

东的净利润

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）

ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；

NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股

等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末

的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外

的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告

期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；

Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

（四）管理层讨论与分析

1、资产主要构成情况及其分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金29838.625.49%48377.469.57%26751.286.30%28645.817.19%

30湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

交易性金融资产177.710.03%215.330.04%361.890.09%2404.320.60%

应收票据263.090.05%203.470.04%358.640.08%1136.030.29%

应收账款57523.5210.59%47476.369.39%37317.178.78%41745.8910.49%

应收款项融资34088.756.27%38817.507.68%35367.088.32%38874.029.76%

预付款项25447.904.68%6909.581.37%12673.162.98%6374.711.60%

其他应收款3448.640.63%1417.740.28%343.850.08%1896.120.48%

存货96578.0417.77%82643.9016.35%64276.5615.13%61584.4415.47%

合同资产0.000.00%0.000.00%-0.00%-0.00%

其他流动资产7028.381.29%5642.631.12%2094.640.49%1990.750.50%

流动资产合计254394.6346.82%231703.9745.83%179544.2842.25%184652.0946.38%

非流动资产：

长期股权投资416.700.08%415.050.08%419.930.10%322.290.08%其他非流动金融

9771.211.80%12559.702.48%13135.213.09%13401.643.37%

资产

固定资产218276.1540.17%178051.6735.22%173712.9940.88%161145.1940.47%

在建工程18971.033.49%43689.408.64%17245.774.06%8358.302.10%

使用权资产246.570.05%208.640.04%137.120.03%127.630.03%

无形资产21912.814.03%22759.884.50%22852.775.38%17625.634.43%

商誉6961.891.28%6961.891.38%6961.891.64%7090.101.78%

长期待摊费用1118.350.21%1353.040.27%1728.060.41%1804.040.45%

递延所得税资产1390.570.26%1502.680.30%1561.650.37%1320.290.33%

其他非流动资产9913.051.82%6374.811.26%7626.991.79%2293.560.58%

非流动资产合计288978.3253.18%273876.7754.17%245382.3757.75%213488.6753.62%

资产总计543372.96100.00%505580.73100.00%424926.65100.00%398140.77100.00%

2022年以来，公司业务发展情况良好，资产规模不断增加。报告期各期末，公司流

动资产占总资产的比重分别为46.38%、42.25%、45.83%和46.82%，非流动资产占总资产的比重分别为53.62%、57.75%、54.17%和53.18%。

报告期各期末，公司流动资产分别为184652.09万元、179544.28万元、231703.97万元和254394.63万元，主要为货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货，上述五类资产合计占公司流动资产比例分别为95.98%、98.24%、96.77%和95.71%。

31湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期各期末，公司非流动资产分别为213488.67万元、245382.37万元、273876.77万元和288978.32万元，主要为固定资产。固定资产占公司非流动资产比例分别为

75.48%、70.79%、65.01%和75.53%。

2、公司负债主要构成情况及其分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款13654.077.03%13440.077.27%11322.278.20%17096.7712.00%

应付票据3000.001.54%9820.005.31%6298.924.56%14195.979.96%

应付账款28894.9514.88%21682.3411.73%16327.4011.82%18031.8012.65%

合同负债1887.920.97%1660.230.90%2667.631.93%1837.691.29%

应付职工薪酬6690.203.45%6040.543.27%5878.454.26%5627.693.95%

应交税费2739.251.41%2459.041.33%2071.491.50%1123.190.79%

其他应付款7375.293.80%7140.133.86%4085.862.96%4577.273.21%

其中：应付利息--------

应付股利------103.560.07%一年内到期的非流动

44775.0623.06%15885.438.59%15321.4011.09%38598.0127.08%

负债

其他流动负债245.350.13%219.670.12%346.720.25%522.620.37%

流动负债合计109262.1156.27%78347.4642.39%64320.1346.57%101611.0171.30%

非流动负债：

长期借款33732.2017.37%57936.0031.34%65215.9447.21%33288.4523.36%

应付债券40604.5720.91%39837.9121.55%----

租赁负债131.220.07%124.310.07%55.140.04%53.090.04%

递延收益631.240.33%893.230.48%1274.690.92%852.130.60%

递延所得税负债9815.265.05%7697.954.16%7257.755.25%6703.674.70%

其他非流动负债0.590.00%0.900.00%2.500.00%3.380.00%

非流动负债合计84915.0843.73%106490.3157.61%73806.0453.43%40900.7128.70%

负债合计194177.19100.00%184837.77100.00%138126.17100.00%142511.72100.00%

报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为71.30%、46.57%、42.39%和

32湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

56.27%，非流动负债占总负债的比例分别为28.70%、53.43%、57.61%和43.73%。

公司2022年末流动负债比例相对较高，主要系公司因生产经营需要增加短期借款，同时民丰化工并表带来应付账款增加，公司2020年所借入的长期借款距到期日不足一年，因而被划分为一年内到期的长期借款，因此公司2022年底流动负债比例较高。2023年起，公司偿还了部分短期借款并根据生产经营需要新增借入长期借款，因此非流动负债比例增加。

报告期各期末，公司负债主要由短期借款、应付票据、应付债券、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债和长期借款构成，上述负债占公司负债比例分别为

86.34%、84.82%、86.70%和85.77%。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下表所示：

2025.9.30/20252024.12.31/20242023.12.31/20232022.12.31/2022

项目

年1-9月年度年度年度

流动比率（倍）2.332.962.791.82

速动比率（倍）1.441.901.791.21

资产负债率（合并报表）35.74%36.56%32.51%35.79%

利息保障倍数（倍）16.4615.6512.7515.31

注：上表所述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

报告期各期末，公司流动比率分别为1.82、2.79、2.96和2.33，速动比率分别为1.21、

1.79、1.90和1.44。公司2022年末流动比率、速动比率较低主要系公司因生产经营需要

增加短期借款，同时民丰化工并表带来应付账款增加，导致流动负债金额增加，2023年起流动比率、速动比率有所上升主要系公司根据业务运营需求偿还了部分短期借款并

对应增加了长期借款，导致流动负债规模下降。

报告期各期末，公司资产负债率分别为35.79%、32.51%、36.56%和35.74%，各期末资产负债率水平整体稳定，且保持在较低水平。

33湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期各期末，公司利息保障倍数分别为15.31、12.75、15.65和16.46，各期末公司利息保障倍数水平整体稳定，且2024年、2025年1-9月逐期上升。

综上所述，报告期内公司因生产经营需要适当提升了负债规模，但流动比率、速动比率以及利息保障倍数保持在较高水平，资产负债率保持在40%以下，公司偿债能力较为稳健。

4、营运能力分析

最近三年一期，公司营运能力指标如下表所示：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）8.179.599.3611.22

存货周转率（次）3.454.144.434.78

总资产周转率（次）0.820.870.900.94

注：2025年1-9月数据经过年化处理。上表所述财务指标的计算方法如下：

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均价值

存货周转率=营业成本÷存货平均价值

总资产周转率=营业收入÷总资产平均价值

报告期内，公司应收账款周转率分别为11.22、9.36、9.59和8.17，整体处于较高水平。2022年以来，随着民丰化工现金流情况逐步改善、公司从集团层面逐步统一销售及信用政策，公司应收账款周转率有所回落。

报告期内，公司存货周转率分别为4.78、4.43、4.14和3.45，整体处于较高水平。

2022年以来，随着民丰化工现金流状况逐步改善、公司从集团层面逐步统一库存管理策略，存货周转率有所回落。

报告期内，公司总资产周转率分别为0.94、0.90、0.87和0.82，公司总资产周转率整体保持稳定。

5、盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利指标如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入321709.27406671.94369869.89353380.05

34湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业利润47473.2954823.1742971.4548782.42

利润总额46490.3954101.8041452.3348348.63

净利润40813.9547173.9237236.0442368.71

归属于母公司股东的净利润40956.2847287.6437080.8641697.26

报告期内，公司营业收入分别为353380.05万元、369869.89万元、406671.94万元和321709.27万元，归母净利润分别为41697.26万元、37080.86万元、47287.64万元和40956.28万元。2023年，公司业务规模提升，营业收入同比上升4.67%；盈利水平小幅下滑，主要系当年公司根据市场情况确立了以市场份额优先的阶段性经营策略，通过适当下调部分产品售价提升了产品销量。2024年度，公司业务规模和盈利能力均获得较大提升，营业收入同比增长9.95%，归母净利润同比增长27.53%。2025年1-9月公司经营情况保持良好。

四、本次发行的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币87800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资使用募集资金金额

1 5000吨/年维生素K3联产 7.4万吨/年铬绿项目 50000.00 41469.00

250万吨/年硫酸联产5万吨/年铬粉项目25000.0020000.00

3补充流动资金及偿还银行贷款项目26331.0026331.00

合计101331.0087800.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

35湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

（一）公司现行利润分配政策

公司在《湖北振华化学股份有限公司章程（2025年7月修订）》中对利润分配政策

的规定如下：

“第一百四十四条公司的利润分配政策，应遵守下列规定：（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司审计委员会、董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

（四）现金分红的比例和期间间隔

公司发展阶段属成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

36湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或绝对值达到5000万元。

公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需

求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事认为利润分配预案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会

提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体

37湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

的中期分红方案。

（七）公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影

响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而

导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营

活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”

（二）最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况

公司2022年至2024年现金分红具体情况如下：

单位：万元分红年度2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）9582.109315.0010536.63

以现金方式回购股份计入现金4638.04--

38湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

分红年度2024年度2023年度2022年度分红的金额分红年度合并报表中归属于上

47287.6437080.8641697.26

市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司

30.07%25.12%25.27%

普通股股东的净利润的比率

最近三年累计现金分红合计34071.77

最近三年年均可分配利润42021.92最近三年累计现金分配利润占

81.08%

年均可分配利润的比例

最近三年，公司均采用现金分红的利润分配方式，各年现金分红金额（含税）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为25.27%、25.12%及30.07%，最近三年累计现金分红总额（含税）占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均

净利润的比例为81.08%，符合《公司章程》等相关规定。

公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营，提高公司综合竞争力，保持可持续发展。此外，公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。

六、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）

公司进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《湖北振华化学股份有限公司章程》

的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司董事会制定了《湖北振华化学股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

1、合理回报投资者，保证公司的可持续发展；

2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回

报预期；

39湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

（二）本规划制定的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司未来三年（2026-2028年）的具体股东回报规划

1、利润分配的形式及优先顺序

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

2、现金分红的比例和期间间隔

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或绝对值达到5000万元。

公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3、现金分红的具体条件

在满足下列条件时，可以进行分红：

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（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

4、股票股利分配的条件

（四）股东回报规划的决策程序与机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求

情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事认为利润分配预案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提

交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）利润分配政策调整的程序

41湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影

响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而

导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营

活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（六）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行，本规划由公司董事会拟定并负责解释，经股东会审议通过之日起生效。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。