证券代码：603067证券简称：振华股份公告编号：2026-064
湖北振华化学股份有限公司
（Hubei Zhenhua Chemical CO. LTD.）
（注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号）
向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二六年八月第一节重要声明与提示湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、审计委员会成员、高级管理人员保证上市公告书所
披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有
关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《湖北振华化学股份有限公司 2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者认真阅读刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
1第二节概览
一、可转换公司债券简称：振26转债
二、可转换公司债券代码：113709三、可转换公司债券发行量：87800.00万元（878.0000万张，87.8000万手）四、可转换公司债券上市量：87800.00万元（878.0000万张，87.8000万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2026年8月17日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自2026年7月30日至2032年7月
29日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2027年2月5日（非交易日顺延）至2032年7月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
2泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，振华股份主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
3第三节绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规与监管规则的规定编制。
经中国证监会“证监许可[2026]1508号”同意注册，公司于2026年7月
30日向不特定对象发行了878.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行
总额87800.00万元。
本次发行方式为：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月
29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交
易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2026〕187号文同意，公司发行的
87800.00万元可转换公司债券将于2026年8月17日在上交所挂牌交易，债券
简称“振26转债”，债券代码“113709”。
投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
4第四节发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：湖北振华化学股份有限公司
英文名称： Hubei Zhenhua Chemical Co. Ltd.曾用名：黄石振华化工有限公司
成立日期：2003年6月19日
上市日期：2016年9月13日
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：603067
股票简称：振华股份
总股本：755525404股
法定代表人：蔡再华
注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号
办公地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号
联系电话：86-0714-6406329
联系传真：86-0714-6406382
公司网站： www.hbzhenhua.com
统一社会信用代码： 91420200178435765F
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），食品添加剂销售，饲料添加剂销售，国内贸易代理，货物进出口，金属结构制造，金属结构销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），土地使用权租赁，住房租赁，第二类非药品类易制毒化学品生产，第二类非药品类易制毒化学品经营，电池制造，电池销售，电池零配件生产，电池零配件销售，储能技术服务，肥料销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非经营范围：
禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产，危险化学品仓储，危险化学品经营，危险废物经营，肥料生产，食品添加剂生产，饲料添加剂生产，道路货物运输（不含危险货物），水路普通货物运输，道路危险货物运输，水路危险货物运输，有毒化学品进出口，药品生产，药品批发，药品零售，药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立情况
5发行人前身为黄石振华化工有限公司，系由蔡再华、毛志国等32名自然人
以货币方式共同出资设立的有限责任公司，注册资本为100万元。2003年6月
12日，黄石正信会计师事务有限责任公司出具了黄正师验字[2003]第258号
《验资报告》，对振华化工全体32名股东的出资进行了验证，截至2003年6月12日，振华化工已收到全体股东缴纳的货币出资合计人民币100万元。
振华化工设立时的注册资本为100万元，股东及股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1蔡再华73.4073.40%
2毛志国4.004.00%
3阮国斌4.004.00%
4石大学0.900.90%
5柯愈胜0.900.90%
6柯尊友0.900.90%
7陈定中0.900.90%
8朱润孙0.900.90%
9刘锡洪0.900.90%
10程西川0.900.90%
11雷选辉0.900.90%
12陈春莲0.900.90%
13魏光胜0.900.90%
14盛小轮0.900.90%
15陈前炎0.900.90%
16苏正民0.900.90%
17方红斌0.900.90%
18贾建军0.400.40%
19曹树春0.400.40%
20赵发平0.400.40%
21袁甫林0.400.40%
22金祥胜0.400.40%
23杨帆0.400.40%
24刘正蓉0.400.40%
25姜卫东0.400.40%
6序号股东名称出资额（万元）股权比例
26吴佳强0.400.40%
27曹佑鹏0.400.40%
28徐勋耀0.400.40%
29吴旭春0.400.40%
30游宏彬0.400.40%
31甘细兵0.400.40%
32詹四清0.400.40%
合计100.00100%发行人系由振华化工以2011年10月31日为基准日整体变更设立的股份公司。2011年12月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意振华化工整体变更为股份公司。根据大信会计师2011年11月20日出具的大信审字（2011）第2-0476号《审计报告》，以振华化工截至2011年10月31日经审计扣除专项储备后的净资产额329772813.50元（净资产
344207245.26元，扣除专项储备14434431.76元）为依据，折为股份公司的
股本总额110000000股，每股面值为人民币壹元，剩余扣除专项储备后的净资产219772813.50元计入资本公积。
原振华化工的股东即为整体变更后发行人的发起人，整体变更时，发起人及其持股情况如下：
序号发起人名称/姓名持股数量（万股）股权比例
1蔡再华7256.7065.97%
2毛志国394.903.59%
3阮国斌394.903.59%
4湖北九派创业投资有限公司370.703.37%
5海宁兄弟投资有限公司370.703.37%
6湖北盛世高金创业投资有限247.502.25%
公司
7柯愈胜217.801.98%
8浙江天堂硅谷阳光创业投资123.201.12%
有限公司
9石大学99.000.90%
10柯尊友99.000.90%
7序号发起人名称/姓名持股数量（万股）股权比例
11刘锡洪99.000.90%
12程西川99.000.90%
13杨帆99.000.90%
14陈定中89.100.81%
15朱润孙89.100.81%
16陈春莲89.100.81%
17盛小轮89.100.81%
18陈前炎89.100.81%
19金祥胜89.100.81%
20方红斌89.100.81%
21贾建军39.600.36%
22曹树春39.600.36%
23袁甫林39.600.36%
24刘正蓉39.600.36%
25姜卫东39.600.36%
26吴佳强39.600.36%
27曹佑鹏39.600.36%
28徐勋耀39.600.36%
29吴旭春39.600.36%
30游宏彬39.600.36%
31甘细兵39.600.36%
32詹四清39.600.36%
33段祥云9.900.09%
34程良池9.900.09%
35龚德胜9.900.09%
合计11000.00100%
2011年12月6日，大信会计师对振华化工整体变更设立为振华化学时的注册资本实收情况进行了审验，出具了大信验字[2011]第2-0047号《验资报告》，确认截至审计基准日2011年10月31日，振华化工净资产为
344207245.26元，扣除专项储备后的净资产为329772813.50元，折股为股份
有限公司的股本11000万元，每股面值1元，其余219772813.50元计入股份有限公司资本公积。
82011年12月12日，公司在黄石市工商行政管理局办理了工商变更登记，
企业法人注册登记号为：420200010009667。
（二）发行人公开发行股票并上市2016年8月18日，经中国证监会《关于核准湖北振华化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1893号文）核准，振华股份向社会公众发行5500万股人民币普通股，注册资本变更为22000万元。同年9月13日，根据《关于湖北振华化学股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2016〕49号），振华股份股票在上交所正式挂牌上市交易，股票代码为“603067”。
根据大信会计师出具的大信验字[2016]第2-00138号《验资报告》，截至
2016年9月7日，振华股份实际已发行普通股5500万股，发行价格为每股
6.13元，募集资金总额为33715万元，扣除发行费用后本次募集资金净额为
30187.62万元，其中新增注册资本5500万元，增加资本公积24687.62万元。
2016年10月13日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。
（三）发行人上市后的股本变动
1、2018年5月，资本公积转增股本2018年4月18日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以发行人总股本22000万股为基数，向全体股东每10股转增4股，根据2018年4月27日发行人发布的《湖北振华化学股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，共转增8800万股，实施后总股本变更为30800万股。
根据大信会计师出具的大信验字[2018]第2-00009号《验资报告》，截至
2018年5月8日，发行人已将资本公积8800万元转增股本，变更后的注册资
本为30800万元。
2018年5月17日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。
92、2019年6月，资本公积转增股本2019年4月26日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以发行人总股本30800万股为基数，向全体股东每10股转增4股。根据2019年5月14日发行人发布的《湖北振华化学股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，本次利润方案共转增12320万股，实施后总股本变更为43120万股。
根据大信会计师出具的大信验字[2019]第2-00023号《验资报告》，截至
2019年5月21日，发行人已将资本公积12320万元转增股本，发行人注册资
本变更为43120万元。
2019年6月3日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。
3、2021年1月，发行股份购买资产
2020年10月20日，发行人2020年第一次临时股东大会决议逐项审议通过
了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案及本次交易其他相关议案，同意发行人以发行股份的方式购买化医集团所持有的民丰化工100%股权。
2020年12月4日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准湖北振华化学股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]3327号），核准公司向化医集团发行67836166股份购买民丰化工
100%股权。
根据大信会计师出具的大信验字[2021]第2-00001号《验资报告》，截至
2021年1月11日，化医集团持有的民丰化工100%股权已过户至发行人，本次
变更后的注册资本为49903.62万元。
2021年1月19日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。
4、2021年7月，实施限制性股票激励计划
2021年6月10日，发行人第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了10《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，发行人拟向98名激励对象授予限制性股票
998.00万股，其中首次授予限制性股票938.00万股，预留授予限制性股票
60.00万股。
2021年6月28日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2021年6月28日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年6月28日为首次授予日，向97名激励对象授予920.00万股限制性股票，限制性股票的首次授予价格为3.62元/股。同意暂缓向激励对象陈前炎授予限制性股票18.00万股。
根据大信会计师出具的大信验字[2021]第2-10002号《验资报告》，截至
2021年7月2日，发行人已收到97名股权激励对象以货币缴纳的限制性股票认
购款共计3330.40万元，其中新增注册资本920.00万元，增加资本公积
2410.40万元。
2021年7月16日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。
5、2021年9月，实施限制性股票激励计划
2021年8月19日，发行人第四届董事会第四次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年8月20日为授予日，向激励对象陈前炎先生授予18.00万股限制性股票，授予价格为3.62元/股。
根据大信会计师出具的大信验字[2021]第2-10017号《验资报告》，截至
2021年8月20日，公司实际已收到激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购
款共计65.16万元。其中，新增注册资本合计18万元，增加资本公积47.16万元。
112021年9月29日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。
6、2022年7月，实施限制性股票激励计划
2022年6月27日，发行人第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据2021年第一次临时股东大会授权，同意以2022年
6月27日为预留授予日，向50名激励对象授予60.00万股限制性股票，限制性
股票的预留授予价格为3.62元/股。
根据大信会计师出具的大信验字[2022]第2-00062号《验资报告》，截至
2022年7月2日，公司实际已收到激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购
款共计217.20万元。其中，新增注册资本合计60.00万元，增加资本公积
157.20万元。
2022年7月25日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。
7、2025年7月，资本公积转增股本2025年5月19日，发行人2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），同时向全体股东每10股转增4股。根据2025年7月24日发行人发布的《振华股份关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并换发营业执照的公告》，本次权益实施前，公司总股本为509023802股（其中公司原总股本509016166股，因公司发行的可转换公司债券于2025年1月20日开始转股，因可转债转股增加股本7636股）。本次利润方案共转增201736475股，实施后总股本变更为710760277股。
2025年7月17日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
12（一）发行人股本结构
截至2026年3月31日，公司总股本为710760277股，股本结构如下：
单位：股、%
序号股份类型数量（股）比例（%）
1无限售条件流通股710760277100.00
股份总数710760277100.00
（二）发行人前十大股东持股情况截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：
质押、标记或冻持股比持有有限持股数量结情况股东名称股东性质例售条件股
（股）%股份数量（）份数量状态（股）
蔡再华境内自然人26481506737.260无0
香港中央结算有限公司其他358705875.050无0
MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC. 其他 10490825 1.48 0 无 0
全国社保基金四一四组合其他91517741.290无0汇添富基金管理股份有限公
司－社保基金17022其他87387781.230无0组合
全国社保基金五零三组合其他56000000.790无0
柯愈胜境内自然人45341630.640质押2800000
全国社保基金四零一组合其他40784800.570无0
梁瑞安境内自然人37492000.530无0中国邮政储蓄银行股份有限
公司－易方达新收益灵活配其他35808040.500无0置混合型证券投资基金
四、控股股东和实际控制人情况
截至本上市公告书出具日，发行人控股股东及实际控制人为蔡再华，简介如下：
蔡再华，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。1982年8月至1988年12月，任066基地配方研究室副主任；1989年1月至1995年10月，任黄石市无机盐厂科长、副厂长；1995年10月至
132001年6月，任冶钢无机盐厂副厂长；2001年6月至2002年3月，任冶钢无
机盐厂厂长；2002年3月至2003年3月，任冶钢集团黄石扬子江化工公司总经理；2003年3月至2003年6月，任冶钢无机盐厂厂长兼党委书记；2003年6月至2011年12月，任振华化工董事长；2011年12月至今，任发行人董事长。
五、发行人主要经营情况
（一）公司主营业务情况
1、公司主营业务
发行人主要从事铬化学品、维生素 K3等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等
铬盐副产品的研发、制造与销售，主营包括重铬酸钠、重铬酸钾、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、精制元明粉、金属铬、超细氢氧化铝及维生素 K3等产
品及服务，广泛应用于皮革、电镀、军工、汽轮机、高端涂料等下游行业。公司掌握无钙焙烧生产工艺，并具有铬渣干、湿法解毒、含铬废水回收处理、工艺副产品及固废综合利用等清洁生产技术能力。同时，公司还具备生产系统数字化集成控制技术能力，并已应用于“数字化无钙焙烧清洁生产技术制红矾钠技术改造示范工程”项目。此外，公司紧密围绕铬化学品产业链，依托多年来在铬盐生产过程中固废资源化的技术积累及行业实践，着力开拓以超细氢氧化铝为代表的铬盐副产物的市场价值，广泛应用于电线电缆、保温材料、覆铜板、特种陶瓷等行业。
发行人自设立以来主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，主营业务未发生重大变化。近年来，发行人完通过收购民丰化工，进一步提高了铬化学品的市场份额、扩充了铬化合物的产品线，提升了公司在铬化学品领域的综合竞争力。此外，在2025年12月完成对新疆沈宏的整合后，公司产能规模将进一步提升，进而巩固公司规模优势。
2、主要产品及其用途
发行人主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用。公司主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式
14硫酸铬、超细氢氧化铝、维生素 K3及金属铬等，公司的主要产品用途如下：
产品图样产品用途应用行业广泛应用于涂
料、油墨、颜料
除直接用作氧化剂外，还可由试剂厂生产各种含及类似产品制造铬试剂，颜料工业用其制造黄、橙、红色铬盐颜业；专用化学产料，陶瓷工业用以生产多种含铬着色剂或釉料，品制造业；香石油天然气开采业用其生产油田化学品（如木质料、香精制造重铬酸钠素磺酸铬、调剖用交联剂），有机合成用于生产业；医药制造（俗称“红矾 医药、染料、香料、饲料添加剂（维生素 K3）业；饲料加工行钠”）业除直接应用于精饰（电镀镀铬、金属表面钝广泛应用于表面
化）、氧化剂外，大部分用于生产其它铬化合处理行业、炼油物，特别是制取化肥、炼油及石化工业的催化剂及石化行业、木载体，磁性材料。国外大量用于木材防腐剂及阻材防腐及阻燃剂燃剂（如铬砷酸铜），国内更多用于生产氧化铬铬酸酐行业绿（俗称“铬酐”）主要用于油漆、涂料、陶瓷工业作颜料（着色剂），用于生产黑色陶瓷颜料——铬黑；用作研磨剂，制作抛光膏、金相砂纸，用于滚珠轴承、广泛应用于涂金属及光学玻璃等的精细研磨和抛光；冶金工业
料、油墨、颜料
生产单质金属铬，或耐火材料工业直接制作耐火及类似产品制造制品（铬砖）或生产复合耐火材料（如铬镁砖、业；化妆品制造铝砖）；直接用作熔喷材料，赋予基材（如金属业；表面处理行或陶瓷部件）以耐热、耐磨、耐腐蚀等优良性
氧化铬绿业、冶金行业、能。由于氧化铬绿对红外线的反射类似植物绿（俗称“铬绿”）军工行业叶，军事部门用其制作伪装涂料。氧化铬水合物其颜色极为鲜艳，用于绘画、印刷，制作美容化妆品中的着色剂
主要用于各种皮革和毛皮的鞣制，为高吸收性铬皮革、毛皮及其鞣剂制品行业碱式硫酸铬（俗称“铬粉”）
电线电缆、保温
材料、覆铜板、
具有阻燃、抑烟、填充三重功能，可用于高端阻绝缘子、特种陶燃剂及高端保温材料等领域
瓷、塑料、橡胶行业超细氢氧化铝
具有止血、促进畜禽生长发育、有效防止畜禽体
质软弱、减小动物死亡率和提高幼雏存活率等功饲料添加剂行业效，主要用于营养性饲料添加剂
15产品图样产品用途应用行业
维生素 K3
作为合金添加剂应用于主要用于镍基、钴基合合金、航天、船
金、铝合金、钛合金、电阻合金、铁基合金等高舶、焊接材料、
温合金、特种合金、溅射靶材的生产军工等行业金属铬
3、主营业务收入情况
报告期内，公司的主营业务收入按主要产品类别构成情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度2023年度
分产品金额占比金额占比金额占比
无机盐产品436793.3896.96%388072.7495.73%354388.6096.15%
其中：重铬酸盐32660.647.25%34066.158.40%25605.116.95%
铬的氧化物235867.1552.36%215984.2053.28%223513.9160.64%
铬盐联产产品39580.928.79%38407.039.47%36585.069.93%
超细氢氧化铝16864.753.74%15369.473.79%15130.354.10%
铬基冶金材料67064.4414.89%42111.5110.39%19016.215.16%
其他无机盐44755.499.93%42134.3810.39%34537.969.37%
其他13706.663.04%17325.984.27%14196.013.85%
合计450500.05100.00%405398.72100.00%368584.61100%
（二）现有业务发展安排及未来发展战略
公司已构建了“清洁生产引领+资源吃干榨尽+科技创新驱动+管理能力支撑”
四位一体的战略体系，未来，公司将继续锚定铬化学品产业高质量发展方向，依托技术积累与生产实践，构建本质安全型、资源节约型、环境友好型、经济效益型、管控智慧型的铬盐产品生态圈，争创国际知名品牌。
1、深耕主业，以工艺革新持续赋能，构筑全产业链竞争优势
一是深化无钙焙烧先进工艺技术的迭代升级。公司将通过技术创新，持续推动强富氧焙烧技术实现工业化应用，未来将进一步提升现有无钙焙烧工艺的转化效率，降低铬渣中三氧化二铬含量，提高铬的转化率，同时将铬渣转化为铁含量较高的优质冶金原料，实现铬铁矿资源全价值元素的充分利用。
16二是主营产品全面升级。聚焦铬盐刚需细分领域，加大研发投入，强化高
端铬鞣剂、高纯氧化铬绿、高纯金属铬等高附加值产品竞争力；优化维生素 K3
等联产产品生产工艺，巩固成本、规模优势及产品质量的国际领先地位；拓展海外市场，以全产业链产品升级与协同运营，提高盈利能力，进一步增强全球竞争力。
三是深化副产物高值利用。深化循环经济模式，以超细氢氧化铝扩产及多聚钒酸钠精深加工，打造业绩增长极；延伸芒硝副产加工链制取硫酸钾，抢抓硫基钾肥市场机遇，增厚盈利水平。
四是数智赋能全链卓越运营。以数字化转型为未来核心战略支撑，锚定无人工厂搭建，深化物联网、人工智能技术在行业的深度应用，依托现有的工业互联网平台，实现工艺参数优化、产品质量全生命周期提升、能耗精准管控。
持续降低运营成本、提升绿色环保效能，以数智赋能，创造卓越绩效，打造行业数字化转型标杆。
2、创新赋能，拓展铬系材料应用新空间
依托铬盐产业的技术规模优势，对产业链进行延伸，切入新能源赛道，攻坚大规模长时储能领域，抢占未来市场机遇。通过液流储能装置关键部件研发、厂区储能示范电站优化，以用户侧实践探索商业路径。
17第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、募集资金总额为人民币87800.00万元，发行数量为878000手。
2、向原 A股股东发行的数量：677516手，即 677516000元。
3、发行价格：人民币100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。
5、募集资金总额：人民币87800.00万元。
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。若认购不足87800.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
7、配售比例：原股东优先配售677516手，占本次发行总量的77.17%；网
上社会公众投资者实际缴款认购198301手，占本次发行总量的22.59%；主承销商包销2183手，占本次发行总量的0.25%。
8、发行结果
类别认购数量（手）认购金额（元）占总发行量比例
原股东677516677516000.0077.17%
网上社会公众投资者198301198301000.0022.59%
主承销商包销21832183000.000.25%
合计878000878000000.00100.00%
9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
18序持有数量持有比例
持有人名称号（张）（%）
1蔡再华307715035.05
2 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 155690 1.77
3招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投资基金1145301.30
4中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型712100.81
证券投资基金（LOF）
5上海浦东发展银行股份有限公司－易方达裕丰回报债券602800.69
型证券投资基金
6全国社保基金四一四组合598600.68
7高盛公司有限责任公司590400.67
8中国银行股份有限公司－平安大华鼎越灵活配置混合型568100.65
证券投资基金
9梁永林557900.64
10中国工商银行股份有限公司－易方达安心回报债券型证540200.62
券投资基金
10、发行费用总额及项目
项目金额（万元）
保荐及承销费用754.72
律师费用62.26
会计师费用75.47
资信评级费用33.02
信息披露、发行手续及其他费用20.18
总计945.65
注：*以上金额均为不含税金额；*若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额87800.00万元（878000手）。原股东优先配售677516手，即677516000.00元，占本次发行总量的77.17%；网上社会公众投资者实际缴款认购198301手，即198301000.00元，占本次发行总量的
22.59%；主承销商包销2183手，即2183000.00元，占本次发行总量的
0.25%。
三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由主承销商于
192026年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2026]第2-00008号）。
20第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的审批情况：
本次发行及上市相关安排已经发行人于2026年1月4日召开的第五届董事
会第十次会议、2026年1月20日召开的2026年第一次临时股东会、2026年7月27日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过。
本次向不特定对象发行可转换公司债券已于2026年6月2日通过上海证券
交易所上市审核委员会2026年第32次审议会议审议，并取得中国证监会出具的《关于同意湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1508号）。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：人民币87800.00万元
4、发行数量：878000手（8780000张）
5、发行价格：人民币100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
87800.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）后实际募集资金
净额为86854.35万元。
7、募集资金专项存储的账户：公司已经制订了募集资金管理制度，本次发
行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的专项账户中，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。
8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额
为87800.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资使用募集资金金额
1 5000吨/年维生素 K3联产 7.4万吨/年铬绿 50000.00 41469.00
21序号项目名称项目总投资使用募集资金金额
项目
250万吨/年硫酸联产5万吨/年铬粉项目25000.0020000.00
3补充流动资金及偿还银行贷款项目26331.0026331.00
合计101331.0087800.00本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债总额为人民币87800.00万元，发行数量为878000手
（8780000张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2026年7月
30日（T日）至 2032年 7月 29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年
220.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限23本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026年8月5日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日（2027年 2月 5日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年7月29日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
（八）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为40.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本
24率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
25如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
26*在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）。
*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为27计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
28可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十四）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年 7月 29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众
投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2026年7月 29日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的
通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十六）向原股东配售的安排本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2026年 7月 29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。发行人现有总股本
755525404股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。若至股权登
记日（2026年 7月 29日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司
29将于申购起始日（2026年 7月 30日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
1、优先配售数量原股东可优先配售的振26转债数量为其在股权登记日（2026年7月29日，T-1日）收市后登记在册的持有振华股份的股份数量按每股配售 1.162元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001162手可转换公司债券。
原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本755525404股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为878000手。
2、原股东的优先认购方法
（1）原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2026年 7月 29日（T-1日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2026年 7月 30日（T日）在上交所交易系
统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（2）原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年7月30日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753067”，配售简称为“振
26配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元），超过1手必须
30是1手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配振26转债，请投资者仔细查看证券账户内“振26配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“振华股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东的优先认购程序
*原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“振26配债”的可配余额。
* 原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
*原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
*原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
*原股东的委托一经接受，不得撤单。
（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司
31A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、可转换公司债券持有人会议的召开情形
（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
32（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（8）公司董事会或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需依法采取行动；
（11）公司提出债务重组方案；
（12）公司拟变更募集资金用途；
（13）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债
券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（14）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（15）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
33（3）债券受托管理人；
（4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；
（5）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次发行募集资金扣除发行费用后，投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资使用募集资金金额
1 5000吨/年维生素 K3联产 7.4万吨/年铬绿 50000.00 41469.00
项目
250万吨/年硫酸联产5万吨/年铬粉项目25000.0020000.00
3补充流动资金及偿还银行贷款项目26331.0026331.00
合计101331.0087800.00
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）可转换公司债券评级事项
本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，振华股份主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
（二十一）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
34（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（二十三）本次可转债的受托管理事项
公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》
及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债
券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
（二十四）违约责任及争议解决机制
1、违约情形
本次债券项下的违约事件如下：
1）本次可转债到期末能偿付应付本金；
2）未能偿付本次可转债的到期利息；
3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券
受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对
本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方
35式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：
*债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
*所有迟付的利息：
*所有到期应付的本金；
*适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。
（2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。
（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
36第七节发行人的资信和担保情况
一、资信评估机构对公司的资信评级情况
本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，振华股份主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕900号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4062100.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币406210000.00元，扣除承销费4669811.32元（不含税）后实际收到的金额为人民币401540188.68元。
另扣除保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费和发行手续
费合计4632368.39元（不含税）后，实际募集资金净额人民币396907820.29元。上述募集资金已于2024年7月18日全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字〔2024〕第2-00012号）。
公司于2026年4月1日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“振华转债”的议案》，决定行使“振华转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“振华转债”全部赎回。
最近三年，发行人不存在其他发行任何债券品种情况。
四、发行人商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象，商业信
37誉良好。
38第八节偿债措施
本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，振华股份主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
流动比率（倍）1.902.962.79
速动比率（倍）1.111.901.79
资产负债率（合并报表）38.85%36.56%32.51%
报告期各期末，公司流动比率分别2.79、2.96和1.90，速动比率分别为
1.79、1.90和1.11。2024年末流动比率、速动比率有所上升主要系公司根据业
务运营需求偿还了部分短期借款并对应增加了长期借款，导致流动负债规模下降所致；2025年末对应比率有所下降，主要系上述长期借款部分即将到期，转为流动负债。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为32.51%、36.56%和
38.85%，母公司资产负债率分别为33.98%、38.02%和38.51%，整体保持在较低水平。
综上所述，报告期内公司流动比率、速动比率在较高水平，资产负债率保持在40%以下，公司偿债能力较为稳健。
39第九节财务会计
一、审计意见
公司2023年度、2024年度、2025年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2024]第2-00306号、大信审字[2025]第2-00295号和大信审字[2026]第2-01111号无保留意见的审计报告。
二、最近三年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
资产总额611647.29505580.73424926.65
负债总额237608.69184837.77138126.17
股东权益374038.61320742.96286800.48
归属于上市公司股东的股东权益372695.51315899.40280562.97
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业收入453558.39406671.94369869.89
营业利润60048.9454823.1742971.45
利润总额74330.1254101.8041452.33
净利润65644.9447173.9237236.04
归属于上市公司股东的净利润65903.6247287.6437080.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益53200.7748226.9538224.47的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额32949.8133342.6639631.36
投资活动产生的现金流量净额-40871.28-36393.99-27420.82
筹资活动产生的现金流量净额-9849.0719795.43-13821.23
40项目2025年度2024年度2023年度
现金及现金等价物净增加额-17566.0817232.64-1566.74
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标2025/12/312024/12/312023/12/31
流动比率1.902.962.79
速动比率1.111.901.79
资产负债率（合并口径）38.85%36.56%32.51%
资产负债率（母公司）38.51%38.02%33.98%主要财务指标2025年度2024年度2023年度
应收账款周转率（次）9.129.599.36
存货周转率（次）3.484.144.43
每股经营活动现金流量（元/股）0.460.660.78
每股净现金流量（元）-0.250.34-0.03
注：上表具体指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（二）净资产收益率和每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：
每股收益加权平均净资产期间报告期利润
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益（元/股）（元/股）
41每股收益
加权平均净资产期间报告期利润
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益（元/股）（元/股）
归属于公司普通股股东19.140.930.89的净利润
2025年度扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的15.450.750.72净利润
归属于公司普通股股东15.910.670.66的净利润
2024年度扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的16.220.680.67净利润
归属于公司普通股股东13.980.530.52的净利润
2023年度扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的14.410.540.54净利润
注：公司于2025年6月实施了2024年年度权益分派方案，每股派送红股0.40股，为保证会计指标前后期的可比性，公司已按调整后的股数重新计算2023、2024年度每股收益
（三）非经常性损益明细
报告期内，公司非经常性损益构成情况如下：
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值4.60-5.6990.91准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照1522.70823.76832.82一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占---用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可15541.20--辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益---
委托他人投资或管理资产的损益85.745.5515.72
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的---各项资产减值准备
债务重组损益---4.42
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价---值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合---并日的当期净损益
42项目2025年度2024年度2023年度
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的---损益除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债产生的公允价值变动损益，以及-899.22-982.59-693.04处置交易性金融资产、衍生金融资产、其他
非流动金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减---值准备转回
对外委托贷款取得的收益---
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房---地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期---损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入---
除上述各项之外的其他营业外收支净额-1260.02-722.37-1519.12
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
非经营性损益对利润总额的影响的合计14994.98-881.34-1277.13
减：所得税影响额2306.6249.30-244.33
减：少数股东权益影响额-14.508.66110.80
归属于母公司的非经常性损益影响数12702.86-939.31-1143.60
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润53200.7748226.9538224.47
注：2023年度、2024年度及2025年度非经常性损益数据已经申报会计师审核，并出具了《非经常性损益明细表审核报告》（大信专审字[2026]第2-00314号）
报告期内，公司归属于母公司的非经常性损益影响数分别为-1143.60万元、-939.31万元和12702.86万元，主要由合并形成的负商誉、委托他人投资或管理资产的损益、计入当期损益的政府补助和投资收益构成。
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加87800.00万元，总股本增加约2177.04万股。
43第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
44第十一节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
45第十二节董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投
资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、公司董事、审计委员会成员、高级管理人员和核心技术人员将认真听
取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
46第十三节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人有关情况名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小住所
镇 B7栋 401
保荐代表人耿玉龙、樊灿宇项目协办人郑敬元
项目组成员程益竑、张静怡、李晋贤、吴劳欣
联系电话010-56839300
传真号码010-56839400
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：湖北振华化学股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：湖北振华化学股份有限公司
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2026年8月13日47（此页无正文，为《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）湖北振华化学股份有限公司年月日48（此页无正文，为《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）华泰联合证券有限责任公司年月日
49
沪公网安备31011802005267号
