博通集成:博通集成关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：603068证券简称：博通集成公告编号：2023-051

博通集成电路（上海）股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：

序原章程内容修改后的章程内容号

1.第八十二条董事、监事候选第八十二条董事、监事候选人名

人名单以提案的方式提请股东大会单以提案的方式提请股东大会表决。

表决。董事、监事的提名方式和程董事、监事的提名方式和程序为：

序为：

（一）董事会、持有或合并持有

（一）董事会、持有或合并持公司股份百分之三以上的股东，可以

有公司股份百分之三以上的股东，提名董事候选人；

可以提名董事候选人；

（二）独立董事由公司董事会、

（二）独立董事由公司董事监事会、单独或合并持有公司发行在

会、监事会、单独或合并持有公司外股份百分之一以上的股东提名；

发行在外股份百分之一以上的股东依法设立的投资者保护机构可以提名；

公开请求股东委托其代为行使提名独

（三）监事会、持有或合并持立董事的权利。有公司股份百分之三以上的股东，提名人不得提名与其存在利害关可以提名非由职工代表担任的监事系的人员或者有其他可能影响独立履的候选人；职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（四）监事会中的职工代表监

事由职工代表大会选举产生；（三）监事会、持有或合并持有

公司股份百分之三以上的股东，可以

（五）股东提名董事、独立董提名非由职工代表担任的监事的候选

事或者监事时，应当在股东大会召人；

开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承（四）监事会中的职工代表监事诺提交董事会。由职工代表大会选举产生；

董事会应当向股东公告候选董（五）股东提名董事、独立董事

事、监事的简历和基本情况。股东或者监事时，应当在股东大会召开十大会就选举董事、监事进行表决日前，将提名提案、提名候选人的详时，根据本章程的规定或者股东大细资料、候选人的声明或承诺提交董会的决议以及证券交易所的规定，事会。

可以实行累积投票制。在累积投票董事会应当向股东公告候选董制下，独立董事应当与董事会其他事、监事的简历和基本情况。股东大成员分开进行选举。

会就选举董事、监事进行表决时，根前款所称累积投票制是指股东据本章程的规定或者股东大会的决议

大会选举董事或者监事时，每一股以及证券交易所的规定，可以实行累份拥有与应选董事或者监事人数相积投票制。在累积投票制下，独立董同的表决权，股东拥有的表决权可事应当与董事会其他成员分开进行选以集中使用。举。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。

2.第一百〇七条董事会行使下列职第一百〇七条董事会行使下列职权：

权：

（一）召集股东大会，并向股东

（一）召集股东大会，并向股大会报告工作；

东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

（三）决定公司的经营计划和资方案；

投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

（四）制订公司的年度财务预方案、决算方案；

算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

（五）制订公司的利润分配方和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

（六）制订公司增加或者减少册资本、发行债券或其他证券及上市

注册资本、发行债券或其他证券及方案；

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购

（七）拟订公司重大收购、收本公司股票或者合并、分立、解散及

购本公司股票或者合并、分立、解变更公司形式的方案；

散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，

（八）在股东大会授权范围决定公司对外投资、收购出售资产、内，决定公司对外投资、收购出售资产抵押、对外担保事项、委托理资产、资产抵押、对外担保事项、财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等

（九）决定公司内部管理机构的事项；

设置；（九）决定公司内部管理机构（十）聘任或者解聘公司总经

的设置；理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

（十）聘任或者解聘公司总经

务总监等高级管理人员，并决定其报理、董事会秘书；根据总经理的提酬事项和奖惩事项；

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定（十一）制订公司的基本管理制其报酬事项和奖惩事项；度；

（十一）制订公司的基本管理（十二）制订本章程的修改方制度；案；

（十二）制订本章程的修改方（十三）管理公司信息披露事案；项；

（十三）管理公司信息披露事（十四）向股东大会提请聘请或项；更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请（十五）听取公司总经理的工作或更换为公司审计的会计师事务汇报并检查总经理的工作；

所；

（十六）法律、行政法规、部门

（十五）听取公司总经理的工规章或本章程授予的其他职权。

作汇报并检查总经理的工作；

超过股东大会授权范围的事项，

（十六）法律、行政法规、部应当提交股东大会审议。

门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、提

超过股东大会授权范围的事名委员会、薪酬与考核委员会等相关项，应当提交股东大会审议。专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职公司董事会设立审计委员会、责，提案应当提交董事会审议决定。

提名委员会、薪酬与考核委员会等

各专门委员会成员为3名，全部由董相关专门委员会。专门委员会对董事组成，由董事会决定人员的产生及事会负责，依照本章程和董事会授调整，其中审计委员会、提名委员权履行职责，提案应当提交董事会会、薪酬与考核委员会中独立董事占审议决定。专门委员会成员全部由多数并担任召集人，审计委员会的召董事组成，其中审计委员会、提名集人为会计专业人士，审计委员会成委员会、薪酬与考核委员会中独立员应当为不在公司担任高级管理人员

董事占多数并担任召集人，审计委的董事。董事会负责制定专门委员会员会的召集人为会计专业人士。董工作规程，规范专门委员会的运作。

事会负责制定专门委员会工作规

审计委员会、提名委员会、薪酬程，规范专门委员会的运作。

与考核委员会职责如下：

审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；