博通集成电路（上海）股份有限公司独立董事工作制度
博通集成电路（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
目录
第一章总则.................................................2
第二章独立董事的任职条件..........................................3
第三章独立董事的产生和更换.........................................5
第四章独立董事的职责及履职方式.......................................6
第五章独立董事的履职保障.........................................10
第六章独立董事职权的行使.........................................12
第七章附则................................................16
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第一章总则
第一条为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促
进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、行政法规、规章、监管规
则、规范指引及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定本制度。
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（主要股东指持有公司５％以上股份或者持有股份不足５％但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条公司董事会设独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且其中至少包括一名会计专业人士。（会计专业人士需具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。）公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，前述专门委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实义务与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、行政法规、规章、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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第二章独立董事的任职条件
第六条公司独立董事应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验。
第七条担任公司独立董事应当符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
第八条公司独立董事必须具有和保持独立性，不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席（“亲自出席”，包括独立董事本人现场出席和以通讯方式）也不委托其他独立董事代为出席董
事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
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（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条公司独立董事最多在三家境内上市公司（包括公司在内）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第三章独立董事的产生和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份１％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明和承诺。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条董事会提名委员会应当对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照相关法律法规
及上海证券交易所业务规则披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事人候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东对该等议案的表决情况应当单独计票并披露。
第十六条公司独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
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可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合法律、法规规定的董事任职资格或本制度的独立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律、法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第十九条独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结
束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第二十条独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当辞职。
第四章独立董事的职责及履职方式
第二十一条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条独立董事享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条独立董事应当对以下事项发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
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（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议）。前述第二十二条及第二十三条第一款第（一）至（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条独立董事应当按时出席股东大会、董事会会议、其专门委员会
会议、独立董事专门会议，主动了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
独立董事因故不能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十七条除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
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与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条董事会及专门委员会等会议召开前独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题和要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，以及对独立意
见事项存在保留意见、反对意见或者无法发表独立意见的，应当说明具体理由及依据、所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十一条独立董事应当持续关注本制度所列职责范围内事项相关的董事
会决议执行情况发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定或者违反股东大会和董事会决议等情形的应当及时向董事会报告并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十二条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查，对查实的违法违规情况要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、交易所以及其他相关监管机构报告：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第三十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
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第三十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
职情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度职责范围内事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）公司配合独立董事工作的情况
（八）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。
第五章独立董事的履职保障
第三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察、履职调查、召开会议等工作。
第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
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资料并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十九条凡须经董事会会议决策的事项以及需独立董事审议和发表意见的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。当两名及以上独立董事认为独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。
当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会和上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第四十一条独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十三条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十四条公司经董事会审议决定，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章独立董事职权的行使
第四十五条董事会专门委员会工作的开展
担任董事会专门委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第四十六条对外担保事项的审议
独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机构所发布的规范性文件中的要求。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会或上海证券交易所报告。
第四十七条关联交易事项的审议
独立董事应当关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是
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否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会或上海证券交易所报告。
独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得了独立董事的认可。
对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及证券交易所上市规则中的相关要求，独立董事在作出判断前，必要时可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
独立董事应在上述工作基础上对公司重大关联交易发表独立意见。公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的事项情形，相关事项情形已消除的，独立董事需出具专项意见。
第四十八条募集资金项目和使用事项的审议
独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司遵守募集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经过半数独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流
动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事发表独立意见之前，应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立意见。
第四十九条利润分配事项的审议
独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。
公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红
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的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应按监管机构的要求发表独立意见。
第五十条会计师事务所聘用或解聘的审议
公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是否具有从事证券相关业务的资格和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。
第五十一条年度报告工作
在公司年度报告的编制和披露过程中，公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产
经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员
会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会
议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召
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开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料
的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第五十二条其他事项的审议
（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法
性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；
（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司
董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审
议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的
长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（五）独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。
在审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利于公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益；
（六）独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项，独立董事需要关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形；独立董事认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正
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等事项的可行性、是否有利于上市公司的持续发展发表专业意见。
（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资
产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组
方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表意见；
（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规定；结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，分析回购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份方案的可行性。
（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内
部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；
（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公
司承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发
行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决
同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益。
第七章附则
第五十三条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第五十四条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第五十五条本制度经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十六条本制度由公司董事会负责解释。
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