证券简称：博通集成证券代码：603068
博通集成电路（上海）股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）
博通集成电路（上海）股份有限公司二零二三年十一月
1声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件以及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为向激励对象定向发行的
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为628.00万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额15042.50万股的4.17%。其中首次授予584.80万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15042.50万股的3.89%，占本次授予股票期权总量的93.12%；预留授予43.20万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
15042.50万股的0.29%，占本次授予股票期权总量的6.88%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目
前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
22023年股票期权激励计划（草案）
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为199人，包括公告本激励计划时
在公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为31.37元/份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过64个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
-3-2023年股票期权激励计划（草案）
目录
第一章释义.................................................5
第二章本激励计划的目的与原则........................................6
第三章本激励计划的管理机构.........................................7
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................8
第五章股票期权的来源、数量和分配.....................................10
第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期........................11
第八章股票期权的授予与行权条件......................................14
第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................17
第十章股票期权的会计处理.........................................19
第十一章股票期权激励计划的实施程序....................................21
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................24
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................26
第十四章附则...............................................29
-4-2023年股票期权激励计划（草案）
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
博通集成、本公司、公司、
指博通集成电路（上海）股份有限公司上市公司
本激励计划、股权激励计划指博通集成电路（上海）股份有限公司2023年股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权指购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、中激励对象指
层管理人员、核心技术（业务）骨干人员
授权日指公司向激励对象授权股票期权的日期，授权日必须为交易日从股票期权首次授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日止有效期指的时间段等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
注：*本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
*本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步健全、完善公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）
骨干人员（不包括独立董事、监事）。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核查确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的首次授予激励对象共计199人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应
岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励计划的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，-8-2023年股票期权激励计划（草案）公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核查。
-9-2023年股票期权激励计划（草案）
第五章股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为628.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15042.50万股的4.17%。其中首次授予584.80万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15042.50万股的3.89%，占本次授予股票期权总量的93.12%；预留授予43.20万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
15042.50万股的0.29%，占本次授予股票期权总量的6.88%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目
前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期占授予股票期占本激励计划公告序号姓名职务
权数量(万份)权总数的比例日股本总额的比例
1许琇惠财务总监20.003.18%0.13%
2王卫锋副总经理10.001.59%0.07%
3李丽莉董事会秘书5.000.80%0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
549.8087.55%3.65%
（196人）
预留43.206.88%0.29%
合计（199人）628.00100.00%4.17%
注：*上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
*本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
*预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过64个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的
12个月内明确。
三、本激励计划的等待期本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的期间。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为16个月、
28个月、40个月。若预留部分在2024年三季报披露前授予，则该预留部分股票期权
的等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2024年三季报披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满16个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
-11-2023年股票期权激励计划（草案）
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最
第一个行权期33%后一个交易日当日止自授予日起28个月后的首个交易日起至授予日起40个月内的
第二个行权期33%最后一个交易日当日止自授予日起40个月后的首个交易日起至授予日起52个月内的
第三个行权期34%最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2024年三季报披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致，若预留部分股票期权在2024年三季报披露后授予，则其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最
第一个行权期50%后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的
第二个行权期50%最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
-12-2023年股票期权激励计划（草案）
第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为31.37元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 31.37 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股股票。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为31.37元/股；
2、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为29.03元/股。
三、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留授予部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日、120个交易
日公司股票交易均价之一。
-13-2023年股票期权激励计划（草案）
第八章股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
-14-2023年股票期权激励计划（草案）配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予部分各年度业绩考核安排如下：
行权期业绩考核指标
第一个行权期以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%
第二个行权期以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%
第三个行权期以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50%
若预留部分股票期权在2024年三季报披露前授予，则其业绩考核安排与首次授予部分一致，若预留部分股票期权在2024年三季报披露后授予，则其业绩考核安排如下表所示：
行权期业绩考核指标
第一个行权期以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%
第二个行权期以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50%
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当-15-2023年股票期权激励计划（草案）
期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
4、个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例额度根据下表考核结果对应的个人年度考核系数（Y）进行确定：
考核结果 A B+ B B- C
年度考核系数（Y） 1.0 0.7 0
激励对象个人当期可行权数量=激励对象个人当期计划行权额度×个人年度考核系数（Y）。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
-16-2023年股票期权激励计划（草案）
第九章本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
-17-2023年股票期权激励计划（草案）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
-18-2023年股票期权激励计划（草案）
第十章股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日期在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予部分的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：31.19元/股（假设授予日收盘价为31.19元/股）2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授予日至每期首个可行权日的期限）3、历史波动率：12.81%、14.68%、14.77%（分别采用上证综合指数最近16个月、28个月、40个月的波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0
二、股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2024年1月初首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期需摊销的总费2024年2025年2026年2027年权数量（万份）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
-19-2023年股票期权激励计划（草案）
584.801984.89859.28660.90372.2292.49
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
-20-2023年股票期权激励计划（草案）
第十一章股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票
期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（八）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规-21-2023年股票期权激励计划（草案）
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
二、股票期权的授权程序（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激
励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量
向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司
-22-2023年股票期权激励计划（草案）变更事项的登记手续。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
-23-2023年股票期权激励计划（草案）
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
-24-2023年股票期权激励计划（草案）（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《激励计划授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-25-2023年股票期权激励计划（草案）
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但
尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更：
2、公司出现分立、合并的情形：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本
计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划规定注销股票期权：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
-26-2023年股票期权激励计划（草案）
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更：
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司
股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（三）激励对象离职的，应分以下情况处理：
1、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕所涉及的个人所得税。
2、激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁
员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕涉及的个人所得税。
3、激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、
保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足行权条件的股票期权可
以行权；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票
期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。继承人需按法律法规及本计划的相关规定缴纳-27-2023年股票期权激励计划（草案）
所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付因当期行权涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票
期权由公司注销。
（五）激励对象丧失劳动能力，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力的，自情况发生之日，其已获授但尚未行
权的股票期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。
2、激励对象因其他原因丧失劳动能力的，自情况发生之日，其已获授但尚未行权
的股票期权由公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《激励计划授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
-28-2023年股票期权激励计划（草案）
第十四章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
2023年11月30日
