博通集成电路（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月
1博通集成电路（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会文件目录
2023年第二次临时股东大会会议议程....................................3
议案一、关于《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案....6
议案二、关于《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案....7
议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相
关事宜的议案................................................8
议案四、关于修订《公司章程》部分条款的议案................................10
议案五、关于修订《独立董事工作制度》的议案................................16
议案六、关于修订《董事会议事规则》的议案.................................17
2博通集成电路（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
时间：2023年12月15日下午14:30
地点：上海市浦东新区张东路1387号41幢本公司一楼会议室
召集人:公司董事会
表决方式:现场投票与网络投票相结合
参会人员:在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议主持人:公司董事长 Pengfei Zhang 先生
会议议程:
一、主持人宣布大会开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、宣读会议审议议案
1、《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案>》
2、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》
4、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
5、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
6、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
五、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、推选监票人和计票人。
七、股东进行书面投票表决。
八、统计并宣读现场表决结果。
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九、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十、主持人宣布本次股东大会结束。
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2023年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》、(以下简称“《公司章程》”)《博通集成电路（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知:
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签
到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名
股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一、关于《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步健全、完善公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《博通集成电路（上海）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、公司第三届监事会第二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
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议案二、关于《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司长远发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订《博通集成电路（上海）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、公司第三届监事会第二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
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议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
(1)为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理实施股票期权激励计划的有关事项：
1)授权董事会确定本激励计划的权益授予日；
2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；
3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；
4)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5)授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
7)授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
8)授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于
取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止本激励计划；
9)授权董事会对本激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前
提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10)授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
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(2)提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
(3)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
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议案四、关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
序原章程内容修改后的章程内容号
1.第八十二条董事、监事候选第八十二条董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程表决。董事、监事的提名方式和程序为：序为：
（一）董事会、持有或合并持（一）董事会、持有或合并持
有公司股份百分之三以上的股东，有公司股份百分之三以上的股东，可以提名董事候选人；可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事（二）独立董事由公司董事
会、监事会、单独或合并持有公司会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份百分之一以上的股东发行在外股份百分之一以上的股东提名；提名；
（三）监事会、持有或合并持依法设立的投资者保护机构可
有公司股份百分之三以上的股东，以公开请求股东委托其代为行使提可以提名非由职工代表担任的监事名独立董事的权利。
的候选人；提名人不得提名与其存在利害
（四）监事会中的职工代表监关系的人员或者有其他可能影响独事由职工代表大会选举产生；立履职情形的关系密切人员作为独
（五）股东提名董事、独立董立董事候选人。
事或者监事时，应当在股东大会召（三）监事会、持有或合并持开十日前，将提名提案、提名候选有公司股份百分之三以上的股东，
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人的详细资料、候选人的声明或承可以提名非由职工代表担任的监事诺提交董事会。的候选人；
董事会应当向股东公告候选董（四）监事会中的职工代表监
事、监事的简历和基本情况。股东事由职工代表大会选举产生；
大会就选举董事、监事进行表决（五）股东提名董事、独立董时，根据本章程的规定或者股东大事或者监事时，应当在股东大会召会的决议以及证券交易所的规定，开十日前，将提名提案、提名候选可以实行累积投票制。在累积投票人的详细资料、候选人的声明或承制下，独立董事应当与董事会其他诺提交董事会。
成员分开进行选举。董事会应当向股东公告候选董前款所称累积投票制是指股东事、监事的简历和基本情况。股东大会选举董事或者监事时，每一股大会就选举董事、监事进行表决份拥有与应选董事或者监事人数相时，根据本章程的规定或者股东大同的表决权，股东拥有的表决权可会的决议以及证券交易所的规定，以集中使用。可以实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。
2.第一百〇七条董事会行使下列职第一百〇七条董事会行使下列职
权：权：
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（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收（七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；事项；
（九）决定公司内部管理机构（九）决定公司内部管理机构的设置；的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理（十一）制订公司的基本管理制度；制度；
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（十二）制订本章程的修改方（十二）制订本章程的修改方案；案；
（十三）管理公司信息披露事（十三）管理公司信息披露事项；项；
（十四）向股东大会提请聘请（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务或更换为公司审计的会计师事务所；所；
（十五）听取公司总经理的工（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、公司董事会设立审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由审议决定。各专门委员会成员为3董事组成，其中审计委员会、提名名，全部由董事组成，由董事会决委员会、薪酬与考核委员会中独立定人员的产生及调整，其中审计委董事占多数并担任召集人，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人为会计专业人士。董员会中独立董事占多数并担任召集事会负责制定专门委员会工作规人，审计委员会的召集人为会计专程，规范专门委员会的运作。业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
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审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会职责如下：
审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所规则
及《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
15博通集成电路（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案五、关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
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议案六、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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