上海市锦天城律师事务所

关于博通集成电路（上海）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

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关于博通集成电路（上海）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：博通集成电路（上海）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年8月9日在指定信息披露媒体上刊登《博通集成电路（上海）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

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本次股东大会现场会议于2025年8月25日下午14:30在上海市浦东新区张东路1387号41幢一楼会议室召开。网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年8月25日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年8月25日

9:15-15:00）。

本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共282人，代表有表决权股份42338836股，所持有表决权股份数占公司股份总数的28.1461%。

经核查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员经核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案经核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

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按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，审议通过以下议案：

1、审议通过《关于增加董事会席位、取消监事会及修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意42141736股，占与会有表决权股份总数的99.5344%；反对170600股，占与会有表决权股份总数的0.4029%；弃权26500股，占与会有表决权股份总数的0.0627%。

2、逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

2.01审议通过《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意41998849股，占与会有表决权股份总数的99.1969%；反对312787股，占与会有表决权股份总数的0.7387%；弃权27200股，占与会有表决权股份总数的0.0644%。

2.02审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意42026149股，占与会有表决权股份总数的99.2614%；反对285487股，占与会有表决权股份总数的0.6742%；弃权27200股，占与会有表决权股份总数的0.0644%。

2.03审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意41998449股，占与会有表决权股份总数的99.1960%；反对313187股，占与会有表决权股份总数的0.7397%；弃权27200股，占与会有表决权股份总数的0.0643%。

2.04审议通过《关于修订公司<重大投资和交易决策制度>的议案》

表决结果：同意42016749股，占与会有表决权股份总数的99.2392%；反对293787股，占与会有表决权股份总数的0.6938%；弃权28300股，占与会有表决权股份总数的0.0670%。

2.05审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意42012349股，占与会有表决权股份总数的99.2288%；反对296087股，占与会有表决权股份总数的0.6993%；弃权30400股，占与会有表决权股份总数的0.0719%。

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2.06审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意41986149股，占与会有表决权股份总数的99.1669%；反对318687股，占与会有表决权股份总数的0.7527%；弃权34000股，占与会有表决权股份总数的0.0804%。

2.07审议通过《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》

表决结果：同意42015049股，占与会有表决权股份总数的99.2352%；反对298587股，占与会有表决权股份总数的0.7052%；弃权25200股，占与会有表决权股份总数的0.0596%。

3、审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意42160336股，占与会有表决权股份总数的99.5784%；反对150700股，占与会有表决权股份总数的0.3559%；弃权27800股，占与会有表决权股份总数的0.0657%。

中小股东表决情况：

同意：608887股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的77.3301%；

反对：150700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的19.1393%；弃权：

27800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的3.5307%。

4、审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意42158336股，占与会有表决权股份总数的99.5736%；反对151300股，占与会有表决权股份总数的0.3573%；弃权29200股，占与会有表决权股份总数的0.0691%。

中小股东表决情况：

同意：606887股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的77.0761%；

反对：151300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的19.2155%；弃权：

29200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的3.7085%。

5、审议通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目变更、延期的议案》

表决结果：同意42104636股，占与会有表决权股份总数的99.4468%；反对204200股，占与会有表决权股份总数的0.4822%；弃权30000股，占与会有

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表决权股份总数的0.0710%。

经核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

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