博通集成电路（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为健全和规范博通集成电路（上海）股份有限公司（下称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理效益，促进公司持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象包括：

（一）在公司担任董事的人员。

（二）公司高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和经公司董事会聘任的其他高级管理人员。

适用对象如在公司担任两个及以上职务的，薪酬标准按担任其中某一职务对应的核定年薪基数孰高执行。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程要求，确保薪酬管理程序合规、信息披露充分；

（二）权责利对等原则：薪酬水平与岗位职责、履职风险、工作业绩及贡献

度相匹配，实现权利、责任与利益统一；

（三）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩，兼顾内部公平性与行业合理性；

（四）短期激励与长期激励相结合原则：薪酬安排与公司发展战略、长期价

值提升紧密绑定，并与公司经营业绩、个人履职成效相匹配；

（五）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机制挂博通集成电路（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度钩，防范过度激励与道德风险，维护公司资产安全。

第二章薪酬考核管理

第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董

事会根据《公司章程》规定设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并实施考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政

策和方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事和高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会负责组织并进行考核，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价可采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第八条公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明

董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。博通集成电路（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第三章薪酬的构成及发放

第九条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按年度发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他薪酬收入。

（二）非独立董事：在公司担任管理职务的，其薪酬标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；未在本公司担任管理职务的，原则上不在公司领取薪酬或津贴，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十条公司高级管理人员的薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬以及中长期

激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。公司可根据经营情况、发展阶段和激励安排，对高级管理人员实施中长期激励。

第十一条在公司担任除董事以外职务的非独立董事及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定上述人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工的薪酬水平。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实际绩效等情况计算并予以发放。其他特殊情形按照公司内部相关管理制度执行

第十四条董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第四章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相应的调整，以满足公司发展需要。博通集成电路（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司经营状况；

（五）公司组织架构调整；

（六）职位、职责调整等。

第五章薪酬止付追索

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会解释。

第二十二条本制度由公司董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，修改时亦同。

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2026年4月