证券代码：603068证券简称：博通集成公告编号：2025-027
博通集成电路（上海）股份有限公司
关于增加董事会席位、取消监事会、修订《公司章程》
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于增加董事会席位、取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。
根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟增加董事会席位、取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：
一、增加董事会席位
公司为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会席位由5名增加至7名，其中独立董事由2名增加至3名，非独立董事由3名增加至4名。
二、取消监事会
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接。同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
三、《公司章程》修订情况
在上述背景下，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修订。具体修订情况如下：
（一）删除或由“审计委员会”替换“监事”“监事会”相关描述；
（二）将“股东大会”调整为“股东会”；
（三）除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以券法》）和国家有关法律、行政法规的规定，下简称《证券法》）和国家有关法律、行政制定博通集成电路（上海）股份有限公司（以法规的规定，制定博通集成电路（上海）股下简称“公司”）章程。份有限公司（以下简称“公司”）章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。根据《公司法》第二条公司系依照《公司法》和其他有关的规定，公司采用发起方式设立，由全体发规定成立的股份有限公司。
起人认购公司发行的全部股份。
第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条董事长为公司的法定代表人。去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本理人员具有法律约束力的文件。依据本章章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事和高级管理人员
事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书司的总经理、副总经理、财务总监、董事会以及董事会认定的其他人员。秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公
第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同价的股份，每股支付相同价额。
额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。
第十九条公司的发起人及其认购的股份第二十条公司的发起人及其认购的股份
数、比例、出资方式和出资时间如下表所示。数、比例如下表所示：
…………第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括公计划的除外。司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，第二十五条公司不得收购本公司股份。但收购本公司的股份：是，有下列情形之一的除外：
…………
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必所必需。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一类别股份总数的百持有本公司同一种类股份总数的百分之二分之二十五；所持本公司股份自公司股票上十五；所持本公司股份自公司股票上市交易市交易之日起一年内不得转让。上述人员离之日起一年内不得转让。上述人员离职后半职后半年内，不得转让其所持有的本公司股年内，不得转让其所持有的本公司股份。国份。法律、行政法规或者中国证监会对股东家法律另有规定或中国证券监督管理委员转让其所持本公司股份另有规定的，从其规会、上海证券交易所另有明确要求的，公司定。
董事、监事和高级管理人员的股份转让应符合该等规定和要求。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日登记在册的股东为享有相日，股权登记日收市后登记在册的股东为享关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
…………
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；
……账簿、会计凭证；……
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等息或者索取资料的，应当向公司提供证明其法律、行政法规的规定，应当向公司提供证持有公司股份的种类以及持股数量的书面明其持有公司股份的类别以及持股数量的文件，公司经核实股东身份后按照股东的要书面文件，公司经核实股东身份后按照股东求予以提供。
的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
第三十五条公司股东大会、董事会决议内
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，容违反法律、行政法规的，股东有权请求人股东会、董事会会议的召集程序或者表决方民法院认定无效。
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的股东大会、董事会的会议召集程序、表决方除外。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出存在争议的，应当及时向人民法院提起诉之日起六十日内，请求人民法院撤销。
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
第三十六条董事、高级管理人员执行公司或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规述股东可以书面请求董事会向人民法院提定，给公司造成损失的，连续一百八十日以起诉讼。
上单独或合并持有公司百分之一以上股份审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
的股东有权书面请求监事会向人民法院提面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以失的，股东可以书面请求董事会向人民法院弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，本条第一款规定的股东可以依照前两款即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的规定向人民法院提起诉讼。
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的公司全资子公司的董事、监事、高级管理人利益以自己的名义直接向人民法院提起诉员执行职务违反法律、行政法规或者本章程讼。的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司合法权益造成损失的，连续的，本条第一款规定的股东可以依照前两款一百八十日以上单独或者合计持有公司百的规定向人民法院提起诉讼。分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司任。
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔公司控股股东及实际控制人对公司和公司偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债严格依法行使出资人的权利，控股股东不得权人利益的，应当对公司债务承担连带责利用利润分配、资产重组、对外投资、资金任。
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
新增（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的交
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作易事项；
出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产百分之项；三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产百分（十二）审议股权激励计划和员工持股计之三十的事项；划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计本章程规定应当由股东会决定的其他事项。划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
本章程规定应当由股东大会决定的其他事为股票的公司债券，具体执行应当遵守法项。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的上述股东大会的职权不得通过授权的形式规定。
由董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
第四十二条公司下列对外担保行为，须经之五十以后提供的任何担保；
股东大会审议通过。
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担经审计总资产的百分之三十以后提供的任保总额，超过最近一期经审计净资产的百分何担保；
之五十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期超过公司最近一期经审计总资产百分之三经审计总资产的百分之三十以后提供的任十的担保；
何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近对象提供的担保；
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保产百分之十的担保；
对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；
产百分之十的担保；
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供当经出席会议的股东所持表决权的三分之的担保。
二以上通过。董事会在审议“提供担保”事项公司股东大会、董事会审批对外担保的权限时，除应当经全体董事的过半数审议通过和违反审批权限、审议程序的责任追究等事外，还应当经出席董事会会议的三分之二以项由公司董事会拟定、股东大会审议通过的上董事审议通过。
《对外担保管理制度》予以规范。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定的审批权限或审议程序就公司对
外担保进行审议，给公司造成损失的，公司应当追究相关人员的责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三一时；
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公为：公司股东大会会议通知中载明的地点。司股东会会议通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会应设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络、通讯或其他方式为公司还应提供网络投票的方式为股东提供股东参加股东大会提供便利。股东通过上述便利。
方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按
第四十七条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权股东大会的提议，董事会应当根据法律、行向董事会提议召开临时股东会。对独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后十日要求召开临时股东会的提议，董事会应当根内提出同意或不同意召开临时股东大会的
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面反馈意见。
提议后十日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临董事会决议后的五日内发出召开股东大会
时股东会的，在作出董事会决议后的五日内的通知；董事会不同意召开临时股东大会发出召开股东会的通知；董事会不同意召开的，将说明理由并公告。
临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。券交易所备案。
在作出股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会比例不得低于百分之十。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提召集股东应在发出股东大会通知及股东大交有关证明材料。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不材料。得低于百分之十。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
第五十四条公司召开股东大会，董事会、之一以上股份的股东，有权向公司提出提监事会以及单独或者合并持有公司百分之案。
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时的股东，可以在股东大会召开十日前提出临提案并书面提交召集人。召集人应当在收到时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案后两日内发出股东会补充通知，公告临到提案后两日内发出股东大会补充通知，告时提案的内容，并将该临时提案提交股东会知临时提案的内容。
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大公司章程的规定，或者不属于股东会职权范会通知后，不得修改股东大会通知中已列明围的除外。
的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知后，不得修改股东会通知中已列明的提五十三条规定的提案，股东大会不得进行表案或增加新的提案。
决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席会议和参加表决，该股东代理人不必是会议和参加表决，该股东代理人不必是公司公司的股东；
的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披序。露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会网络或者其他方式投票的开始时间，披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，项需要独立董事发表意见的，发布股东大会并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，通知或补充通知时将同时披露独立董事的其结束时间不得早于现场股东会结束当日意见及理由。下午3：00。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不通知中明确载明网络方式的表决时间及表多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不决程序。股东大会网络方式投票的开始时得变更。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9：30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普
第六十条股权登记日登记在册的所有股东
通股股东或其代理人，均有权出席股东会，或其代理人，均有权出席股东大会。并依照并依照有关法律、法规及本章程行使表决
有关法律、法规及本章程行使表决权。
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。
人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单会议的，代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。
委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；
事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
第六十八条代理投票授权委托书由委托人定的其他地方。
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事
第七十三条股东大会应有会议记录，由董会秘书负责。
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
……级管理人员姓名；……
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董召集人或其代表、会议主持人应当在会议记事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主录上签名。会议记录应当与现场出席股东的持人应当在会议记录上签名。会议记录应当签名册及代理出席的委托书、网络及其他方与现场出席股东的签名册及代理出席的委
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限托书、网络及其他方式表决情况的有效资料为十年。一并保存，保存期限为十年。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议
第七十八条下列事项由股东大会以特别决
通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保金额超过公司最近一期产百分之三十的；
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案
第八十六条董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。董事、监事的提提请股东会表决。董事的提名方式和程序名方式和程序为：
为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份百
（一）董事会、单独或合并持有公司股份百
分之三以上的股东，可以提名董事候选人；
分之三以上的股东，可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单
（二）公司董事会、单独或合并持有公司股独或合并持有公司发行在外股份百分之一
份百分之一以上的股东，可以提名独立董事以上的股东提名；
候选人；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
密切人员作为独立董事候选人。
（三）监事会、持有或合并持有公司股份百
（三）董事会中的职工代表董事（如有）由
分之三以上的股东，可以提名非由职工代表职工代表大会选举产生；
担任的监事的候选人；
（四）股东提名董事、独立董事时，应当在
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表
股东会召开十日前，将提名提案、提名候选大会选举产生；
人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，事会。
应当在股东大会召开十日前，将提名提案、董事会应当向股东公告候选董事的简历和
提名候选人的详细资料、候选人的声明或承基本情况。股东会就选举董事进行表决时，诺提交董事会。
根据本章程的规定或者股东会的决议以及
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
证券交易所的规定，可以实行累积投票制。
历和基本情况。股东大会就选举董事、监事在累积投票制下，独立董事应当与董事会其进行表决时，根据本章程的规定或者股东大他成员分开进行选举。
会的决议以及证券交易所的规定，可以实行前款所称累积投票制是指股东会选举董事累积投票制。在累积投票制下，独立董事应时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表当与董事会其他成员分开进行选举。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会选举两名以上独立董事的或者公司
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决比例在百分之三十及以上的，应当实行累积权可以集中使用。
投票制，且中小股东表决情况应当单独计票公司股东大会选举两名以上独立董事的，应并披露。
当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，
第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
的投票结果。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第九十九条公司董事为自然人，有下列情
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
形之一的，不能担任公司的董事：
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺力；
政治权利，执行期满未逾五年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满个人责任的，自该公司、企业破产清算完结未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾三年；
之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之个人责任的，自该公司、企业破产清算完结日起未逾三年；
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关偿；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、罚，期限未满的；
责令关闭之日起未逾三年；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
上市公司董事，期限尚未届满；
被人民法院列为失信被执行人；
（八）上海证券交易所规定的其他情形；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其罚，期限未满的；
他内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；
条情形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当他内容。
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、原因以及是否影响公司规范运作：
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
（一）最近三年内受到中国证监会行政处
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
本条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。
第一百条董事由股东会选举或更换，并可
第九十六条董事由股东大会选举或更换，在任期届满前由股东会解除其职务。董事任任期三年。董事任期届满，可连选连任。董期三年，任期届满可连选连任。
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除董事任期从就任之日起计算，至本届董事会其职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期届满时为止。董事任期届满未及时改依照法律、行政法规、部门规章和本章程的选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级规定，履行董事职务。管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事可以由总经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员之一。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总公司董事会设由职工代表担任的董事，由公计不得超过公司董事总数的二分之一。司职工通过职工代表大会、职工大会或者其公司董事会不设由职工代表担任的董事。他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，应当采取措施避免自身利益与和本章程，对公司负有下列忠实义务：
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其义或者其他个人名义开立账户存储；
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或收入；
者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大本章程的规定经董事会或者股东会决议通
会或董事会同意，与本公司订立合同或者进过，不得直接或间接与本公司订立合同或者行交易；
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业取属于公司的商业机会，但向董事会或者股机会，自营或者为他人经营与本公司同类的东会报告并经股东会决议通过，或者公司根业务；
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己利用该商业机会的除外；
有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（八）不得擅自披露公司秘密；
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为规定的其他忠实义务。
己有；
董事违反本条规定所取得的收入，应当归公
（八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所取得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要的权利，以保证公司的商业行为符合国家法求，商业活动不超过营业执照规定的业务范律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司根据规定出具的报告签署
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
书面确认意见。保证公司所披露的信息真
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
实、准确、完整；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报本章程规定，履行董事职务。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送应在两个交易日内披露有关情况。如因董事达董事会时生效。
的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）履行董事职务。
等情况。辞职原因可能涉及公司或者其他董事违法违规或者不规范运作的，提出辞职的董事应当及时向上海证券交易所报告。
本条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交有效。董事在离任后仍应当保守公司秘密，手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之任期结束后并不当然解除，在本章程规定的外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程合理期限内仍有效。董事在任职期间因执行规定的各项忠实义务。职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条公司根据法律法规和中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和要求设立独立董事。删除公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会
第一百〇九条公司设董事会，对股东会负负责。
责。董事会由七名董事组成，设董事长一人；
第一百〇六条董事会由五名董事组成，设独立董事不少于三分之一。
董事长1人；独立董事不少于三分之一。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事副总经理、财务总监等高级管理人员，并决项；
定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东超过股东大会授权范围的事项，应当提交股会审议。
东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，立严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报应当组织有关专家、专业人员进行评审，并请股东大会审批。报请股东会审批。
（一）除需股东大会批准的交易外，以下交公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
易需经董事会审议通过：体董事的过半数审议通过外，还应当经出席1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值董事会会议的三分之二以上董事审议通过，和评估值的，以高者为准）占上市公司最近并及时披露。
一期经审计总资产的10%以上；财务资助属于下列情形之一的，应当在董事2、交易的成交金额（包括承担的债务和费会审议通过后提交股东会审议：用）占上市公司最近一期经审计净资产的（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
10%以上，且绝对金额超过1000万元；经审计净资产的百分之十；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对示资产负债率超过百分之七十；
金额超过100万元；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年算超过公司最近一期经审计净资产的百分
度相关的营业收入占上市公司最近一个会之十；
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝（四）中国证监会和证券交易所规定的其他对金额超过1000万元；情形。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年资助对象为公司合并报表范围内的控股子
度相关的净利润占上市公司最近一个会计公司，且该控股子公司其他股东中不包含公年度经审计净利润的10%以上，且绝对金司的控股股东、实际控制人及其关联人的，额超过100万元。可以免于适用前两款规定。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值除财务资助、提供担保事项以外，公司发生计算。的交易达到下列标准之一的，应当提交董事
（二）根据公司经营情况可以董事会自主决会审议并及时披露：
定向银行等金融机构借款及相应的财产担（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近值和评估值的，以高者为准）占公司最近一一期经审计的总资产的百分之十，当年发生期经审计总资产的百分之十以上；
的借款总额不超过股东大会批准的年度财（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额务预算相关贷款额度。（同时存在账面值和评估值的，以高者为
（三）除需股东大会审议以外的担保事项；准）占公司最近一期经审计净资产的百分之
（四）决定与关联方发生的交易达下列标准十以上，且绝对金额超过一千万元；
的事项：（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
三十万元以上的关联交易；之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在三（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
百万元以上，且占公司最近一期经审计净资年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对产绝对值千分之五以上的关联交易；金额超过一百万元；
（3）公司与关联方发生的交易金额在三千（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产年度相关的营业收入占公司最近一个会计绝对值百分之五以上的关联交易，应提交股年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝东大会审议；对金额超过一千万元；
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
公司风险投资、项目投资、资产处置、重大年度相关的净利润占公司最近一个会计年
借款、对外担保、因公司银行借款等原因而度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联额超过一百万元。
交易的，按国家有关法律、法规以及本章程上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值的规定，执行相应批准等程序。计算。
风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、
股权投资、债权投资、委托理财、公司以前未曾涉及的其他投资。
第一百一十一条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者
第一百一十五条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由董事长指定一名董事代理不履行职务的，由过半数的董事共同推举一行使董事长职务，董事长未指定的由半数以名董事履行职务。
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；第一百一十九条董事会会议通知包括以下
（三）拟审议的事项（会议提案）；内容：
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提（一）会议的日期和地点；
议人及其书面提议；（二）会议期限；
（五）董事表决所必需的会议材料；（三）事由及议题；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事（四）发出通知的日期。
代为出席会议的要求；口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）
（七）联系人和联系方式；项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
（八）发出通知的日期。临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下
内容：
第一百二十五条董事会会议记录包括以下
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
内容：
（二）会议通知的发出情况；
（一）会议届次和召开的日期、地点、召集
（三）会议召集人和主持人；
人姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程、审议的提案、每位董事对
（三）会议议程；
有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
（四）董事发言要点；
表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增第三节独立董事第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百〇七条……第四节董事会专门委员会
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、第一百三十三条公司董事会设立审计委员
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关委员会对董事会负责，依照本章程和董事会专门委员会，依照本章程和董事会授权履行授权履行职责，提案应当提交董事会审议决职责，专门委员会的提案应当提交董事会审定。各专门委员会成员为3名，专门委员会议决定。专门委员会工作规程由董事会负责成员全部由董事组成，由董事会决定人员的制定。各专门委员会成员为3名。
产生及调整，其中审计委员会、提名委员会、第一百三十四条公司董事会设置审计委员薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业审计委员会成员为不在公司担任高级管理人士，审计委员会成员应当为不在公司担任人员的董事，其中独立董事应当过半数，由高级管理人员的董事。董事会负责制定专门独立董事中会计专业人士担任召集人。董事委员会工作规程，规范专门委员会的运作。会成员中的职工代表可以成为审计委员会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员成员。
会职责如下：第一百三十五条审计委员会负责审核公司
审计委员会负责审核公司财务信息及其披财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
露、监督及评估内外部审计工作和内部控工作和内部控制，下列事项应当经审计委员制。下列事项应当经审计委员会全体成员过会全体成员过半数同意后，提交董事会审半数同意后，提交董事会审议：议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
上海证券交易所规则及《公司章程》规定的本章程规定的其他事项。
其他事项。第一百三十六条审计委员会每季度至少召提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的开一次会议。两名及以上成员提议，或者召选择标准和程序，对董事、高级管理人员人集人认为有必要时，可以召开临时会议。审选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列计委员会会议须有三分之二以上成员出席事项向董事会提出建议：方可举行。
（一）提名或任免董事；审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
（二）聘任或解聘高级管理人员；员的过半数通过。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和审计委员会决议的表决，应当一人一票。
公司章程规定的其他事项。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的出席会议的审计委员会成员应当在会议记
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高录上签名。
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事审计委员会工作规程由董事会负责制定。
项向董事会提出建议：第一百三十七条提名委员会、薪酬与考核
（一）董事、高级管理人员的薪酬；委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股事担任召集人。
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成第一百三十八条提名委员会负责拟定董就；事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
公司安排持股计划；选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（一）提名或者任免董事；
公司章程规定的其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理和其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理一名，由董事公司可以设副总经理，由董事会聘任或解会决定聘任或解聘。
聘。公司可以设副总经理，由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、财务总监、董事会解聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条本章程关于不得担任董事
第一百二十五条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于的情形规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行
第一百四十四条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
……使下列职权：……
（八）决定公司无需提交董事会决定的风险
（八）决定公司无需提交董事会决定的风险
投资、项目投资、资产处置、重大借款、对
投资、项目投资、资产处置、重大借款事项；
外担保事项；
…………
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十四条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章的，也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易第一百五十三条公司在每一会计年度结束
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度之日起四个月内向中国证监会派出机构和前六个月结束之日起两个月内向中国证监证券交易所报送并披露年度报告，在每一会会派出机构和证券交易所报送半年度财务计年度上半年结束之日起两个月内向中国
会计报告，在每一会计年度前三个月和前九证监会派出机构和证券交易所报送并披露个月结束之日起的一个月内向中国证监会中期报告。
派出机构和证券交易所报送季度财务会计上述年度报告、中期报告按照有关法律、行报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法规行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条……
第一百五十三条……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的百分之法定公积金转为增加注册资本时，所留存的二十五。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条利润分配披露
第一百五十九条利润政策披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红公司应当在年度报告中详细披露利润分配
政策的制定及执行情况，并对以下事项进行政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
专项说明：
…………
4（四）公司未进行现金分红的，应当披露具（）独立董事是否尽职履责并发挥了应有体原因，以及下一步为增强投资者回报水平的作用；
……拟采取的举措等；……
如对利润分配政策进行调整或变更的，还应如对现金分配政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
规和透明等。
第一百六十条公司实行内部审计制度，设
立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进
第一百六十二条公司实行内部审计制度，建议及解决进展情况等形成内部审计报告，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、向董事会和列席监事通报。内部审计部门如人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
发现公司存在重大异常情况，可能或者已经追究等。
遭受重大损失时，应当立即报告董事会并抄公司内部审计制度经董事会批准后实施，并报监事会。董事会应当提出切实可行的解决对外披露。
措施，必要时应当及时报告交易所并公告。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即新增向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司需要减少注册资本
第一百八十条公司需要减少注册资本
时……时……
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者低限额。
本章程另有规定的除外。
第一百八十七条公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十新增日内在公司指定披露信息媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散：
第一百八十二条公司因下列原因解散：……
……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决径不能解决的，持有公司全部股东表决权百权的股东，可以请求人民法院解散公司。
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十日公司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十
第一百八十三条公司有本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章向股东分配财产的，可以通过修改本章程或程而存续。依照前款规定修改本章程，须经者经股东会决议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表决权的三依照前款规定修改本章程或者股东会作出
分之二以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十
第一百八十四条公司因本章程第一百八十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
二条第（一）、第（二）第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日为公司清算义务人，应当在解散事由出现之起十五日内成立清算组，开始清算。清算组日起十五日内组成清算组进行清算。
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组由董事组成，但是本章程另有规定或不成立清算组进行清算的，债权人可以申请者股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，第一百九十九条清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
四、制定、修订公司部分治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全治理体系，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等
法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟制定、修订部分治理制度，具体情况如下：
是否提交股东序号名称类型大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4重大投资和交易决策制度修订是
5关联交易决策制度修订是
6对外担保管理制度修订是
7募集资金使用管理办法修订是
8信息披露管理制度修订否
9董事会专门委员会工作规程修订否
10董事会秘书工作规则修订否
11董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订否
12内幕信息知情人登记管理制度修订否
13投资者关系管理制度修订否
14外汇衍生品交易业务管理制度修订否
15市值管理制度修订否
16总经理工作细则制定否
17董事、高级管理人员离职管理制度制定否特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
2025年8月9日
沪公网安备31011802005267号
