博通集成:上海市锦天城律师事务所关于博通集成电路（上海）股份有限公司2023年股票期权激励计划行权价格调整、第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于博通集成电路（上海）股份有限公司

2023年股票期权激励计划行权价格调整、第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的

法律意见书

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关于博通集成电路（上海）股份有限公司

2023年股票期权激励计划行权价格调整、

第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

致：博通集成电路（上海）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）

股份有限公司（以下简称“公司”或“博通集成”）的委托，作为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称“《管理办法》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)以及《2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司2023年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证

监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所律师仅就与本次调整、本次行权及本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次行权及本次注

销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次激励计划已履行的相关决策程序1、2023年11月29日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事

会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公

司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2023年12月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年12月16日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2023年12月27日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会

第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

4、2025年4月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会

第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会已审查通过上述议案。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、本次调整2023年股票期权激励计划行权价格的情况

（一）调整事由2024年6月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案的议案》，以权益分派方案实施前股权登记日登记的总股本150424966股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在股票期权行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对行权价格进行相应的调整。

（二）调整方法

根据《激励计划》的相关规定，授予价格调整方法如下：

“4、派息P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。”由此，本次调整后，首次授予股票期权行权价格为31.37-0.05=31.32元/份。

综上，本所律师认为，本次调整内容符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。

三、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况

（一）首次授予股票期权第一个等待期届满相关事宜根据《激励计划》的相关规定，“本激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期为自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予日起28个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的33%。”本激励计划的首次授予股票期权的授予日为2023年12月27日，首次授予股票期权的第一个等待期已于2025年4月26日届满。

（二）首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事宜

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《激励计划》及公司公告文件，公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，具体情况如下：

序号行权条件成就情况

公司未发生以下任一情况：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足行

1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3权条件）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；