海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2025年年度股东会会议资料

海南海汽运输集团股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月

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目录

一、2025年年度股东会会议须知.............................3

二、2025年年度股东会会议议程.............................5

三、2025年年度股东会议案.................................8

（一）关于公司2025年度董事会工作报告的议案...............8

（二）关于公司2025年度独立董事述职报告的议案..............19

（三）关于公司2025年年度报告及摘要的议案................20

（四）关于公司2025年度利润分配预案的议案................21

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2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《海南海汽运输集团股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益，确保股东会正常秩序和议事

效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作，请参会人员自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

三、在股东会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，经股东

会主持人同意，方可发言。股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。股东会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。

四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。

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五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。

六、股东会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票方式请参见2026年4月24日在证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东会规则》的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

八、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

九、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。

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2025年年度股东会会议议程

一、现场会议议程

时间：2026年5月18日（星期一）上午9:30；

地点：海南省海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼2号会议室；

主持人：符人恩。

时间议程

9:00－9:20股东登记，会议签到

宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍参会人员。

一宣读会议注意事项

宣读、介绍议案内容

（一）关于公司2025年度董事会工作报告的议案

9:30开始二（二）关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

（三）关于公司2025年年度报告及摘要的议案

（四）关于公司2025年度利润分配的议案三股东审议议案

四推选计票人、监票人，并由股东投票表决

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五宣布各项议案现场表决结果六宣读股东会决议七律师宣读股东会法律意见书八宣布会议结束

参会相关人员签署股东会会议记录、决议等相关文件

二、股权登记日：2026年5月13日

三、网络投票

（一）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2026年5月18日至2026年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15－15:00。

（二）为了更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小

投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)

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的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

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海南海汽运输集团股份有限公司2025年年度股东会之议案一：

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，规范、审慎地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动了公司持续、稳定、健康发展。根据《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，《公司2025年度董事会工作报告》（详见附件）须经股东会审议批准。

此议案已于2026年4月22日召开的第四届董事会第五十五次会

议审议通过，具体内容请参见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集团股份有限公

司第四届董事会第五十五次会议决议公告》（公告编号：2026-017）。

现提请股东会审议。

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2025年度董事会工作报告

2025年，海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称公司）董事

会始终依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻执行股东会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，确保了公司的规范运行与健康发展。现将公司董事会

2025年度主要工作报告如下：

一、2025年度公司经营情况

2025年，面对外部经济环境复杂多变、道路客运行业市场持续低

迷等多重挑战，公司始终聚焦客运主业，积极拓展转型新兴业务，延伸车辆关联产业链，深化管理改革并推进数字化转型，初步构建起多元发展格局。公司2025年全年共完成客运量1686万人次，同比下降

14%；完成客运周转量13.5亿人公里，同比下降12%；公司实现营业

收入620685736.8元，同比下降25.88%，利润总额-56813704.44元，同比增长38.30%；归属于母公司所有者的净利润-60822718.99元，同比增长37.74%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

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报告期内，公司共召开董事会10次，审议60项议案。所有会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和

决议内容均符合法律法规的规定。会议具体情况如下：

会议名称时间议案

1.关于续聘王兆学先生为公司副总经理的议案

第四届董事2.关于续聘孙豪先生为公司副总经理的议案

2025年3月

会第四十四3.关于续聘李永青女士为公司总会计师的议案

31日

次会议4.关于办理6亿元有息负债融资的议案

5.关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

1.关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2024年度总经理工作报告的议案

3.关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

4.关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案

5.关于公司2024年度社会责任报告的议案

第四届董事6.关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

2025年4月

会第四十五7.关于公司2025年度内部审计计划的议案

28日

次会议8.关于公司2024年度财务决算报告的议案

9.关于公司2024年年度报告及摘要的议案

10.关于公司2024年度利润分配预案的议案

11.关于公司2025年度财务预算草案的议案

12.关于公司日常关联交易预案的议案

13.关于公司董事会对在任独立董事独立性情况评估的议案

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14.关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履

职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案

15.关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案

16.关于公司转让全资子公司海南海汽器材有限公司100%股

权暨关联交易的议案

17.关于公司及子公司2024年度计提信用减值损失和资产减

值损失的议案

18.关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案

第四届董事

2025年4月

会第四十六1.关于公司2025年第一季度报告的议案

29日

次会议

1.关于注销琼中福祥客运有限公司的议案

第四届董事

2025年6月2.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

会第四十七

27日3.关于增补公司董事的议案

次会议

4.关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案1.关于制定《海南海汽运输集团股份有限公司股东会议事规则》的议案2.关于制定《海南海汽运输集团股份有限公司股东会累积投票制实施细则》的议案

第四届董事2025年7月3.关于制定《海南海汽运输集团股份有限公司股东会网络投

会第四十八

4日票实施细则》的议案

次会议4.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司董事会议事规则》的议案5.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司独立董事工作细则》的议案

11/22海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2025年年度股东会会议资料6.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案

7.关于暂不召开股东大会的议案

第四届董事

2025年7月

会第四十九1.关于选举公司第四届董事会董事长的议案

14日

次会议

1.关于公司2025年半年度报告及摘要的议案

2.关于聘任陈健先生为公司副总经理的议案3.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司内部审计管理

第四届董事

2025年8月规定》的议案

会第五十次

25日4.关于续聘公司2025年度审计机构的议案

会议5.关于审议《公司本部组织机构、岗位设置和人员编制调整方案》的议案

6.关于召开2025年第三次临时股东会的议案

1.关于公司2025年第三季度报告的议案2.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议案3.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司董事会提名委

第四届董事员会议事规则》的议案

2025年10会第五十一4.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司董事会薪酬与月28日次会议考核委员会议事规则》的议案5.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的议案6.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司内幕信息知情人管理规定》的议案

12/22海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2025年年度股东会会议资料7.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司投资者关系管理办法》的议案8.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理规定》的议案9.关于制定《海南海汽运输集团股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》的议案10.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司总经理工作规则》的议案11.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案12.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司关联交易决策管理规定》的议案13.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司募集资金使用管理规定》的议案14.关于制定《海南海汽运输集团股份有限公司对外担保管理办法》的议案

15.关于召开2025年第四次临时股东会的议案

第四届董事

2025年11

会第五十二1.关于公司董事长代行总经理职责的议案月10日次会议1.关于修订《海南海汽运输集团股份有限公司职业经理人薪

第四届董事

2025年12酬与绩效管理办法》的议案

会第五十三

月29日2.关于公司职业经理人团队2024年度经营业绩考核结果的议次会议案

（二）董事会召集股东会情况

报告期内，公司共召开5次股东会，其中年度股东会1次、临时

13/22海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2025年年度股东会会议资料股东会4次。所有会议的召集与召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序等均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，所作出的会议决议合法有效。公司董事会严格执行股东会的各项决议与授权，充分履行董事会职能。

（三）董事履职情况

1.董事履职情况

公司全体董事均恪尽职守，严格依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程赋予的职权，认真履行董事职责。各位董事充分发挥专业特长与行业经验，积极参与董事会各项决策，对公司重大事项进行独立、审慎的判断，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，公司董事积极参加监管机构及行业协会组织的相关培训，持续提升履职能力，确保董事会高效、规范运作。

2.独立董事履职情况

公司独立董事依据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，全体独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，对重大经营决策、财务报告、关联交易、内部控制等事项进行审慎核查与判断，独立客观地发表专业意见，充分发挥了监督与制衡作用。

（四）董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。报告期内，各董事会专门委员会严格遵循公司章程及各

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委员会议事规则，认真履行职责，对公司财务报告、内部控制、关联交易及银行贷款等重大事项开展深入研究与审慎审核，为董事会决策提供科学客观的意见与建议，切实维护公司及全体股东的合法权益。

报告期内，审计委员会召开了5次会议，提名委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开了3次会议，战略委员会召开了3次会议。各委员会履职情况如下：

1.审计委员会的履职情况：审计委员会依据《公司章程》《审计委员会议事规则》等相关规定勤勉履职，对公司的定期报告、日常关联交易、续聘审计机构、银行贷款等事项开展审核与监督工作。履职期间，审计委员会积极与年审会计师、公司财务及内审部门沟通，重点关注公司财务信息质量、会计政策执行情况及风险防控工作，严格把控财务报告的真实性、准确性与完整性，切实发挥专业监督作用，为董事会决策提供有力支撑，推动公司财务运作更加规范，提升公司治理水平，维护公司及全体股东的合法权益。

2.提名委员会的履职情况：提名委员会依据《公司章程》《提名委员会议事规则》等相关规定勤勉履职，认真审议增补董事、聘任高级管理人员等事项。对候选人的任职资格、专业能力、职业素养及独立性等方面开展全面审查与充分核查，确保提名程序规范、候选人资质符合监管要求与公司发展需求。为公司规范运作与持续健康发展提供坚实的组织保障。

3.薪酬与考核委员会的履职情况：薪酬与考核委员会依据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定勤勉履职，对公司高级管理人员的薪酬、职业经理人团队2024年度经营业绩考核结果等

事项开展监督与审查。委员会结合公司经营业绩、行业水平及发展实

15/22海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2025年年度股东会会议资料际，优化职业经理人薪酬与绩效管理办法，确保考核程序规范、分配公平合理，有效发挥激励约束作用。

4.战略委员会的履职状况：战略委员会依据《公司章程》《战略委员会议事规则》等相关规定勤勉履职，针对公司银行贷款、全资子公司转让等事项开展研究，并结合公司内外部环境变化提出战略优化建议，助力公司优化资源配置、聚焦核心主业、提升核心竞争力，推动公司实现高质量发展。

（五）信息披露与投资者关系管理情况

董事会严格依照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理办法》及《公司章程》等相关规定，切实履行信息披露的主体责任，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护投资者合法权益，提升公司治理透明度。全年共披露公告76份，其中临时公告72份，定期报告4份。

公司始终重视与投资者的交流与沟通，通过举办业绩说明会、接听投资者热线、回复电子邮箱咨询及上证 e互动平台提问等多种渠道

听取投资者意见和建议，并回应投资者关切的问题，持续深化与投资者的良性互动。一是积极参加2024年度海南辖区上市公司业绩说明会暨投资者集体接待日；二是通过上海证券交易所上证路演中心以网络文字互动的方式召开公司2025年半年度业绩说明会；三是公司采

用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与；四是及时更新公司网站投资者关系栏相关信息发布工作，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

（六）公司治理及规范运作

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报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，规范内部运作流程，强化内控体系建设，切实提升公司治理水平，保障公司规范、健康、可持续发展，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司结合监管制度要求与发展实际，进一步完善治理结构及制度体系，全年先后制定、修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《内部审计管理规定》等22项制度，进一步完善和提升公司治理水平。

三、2026年工作展望

2026年是“十五五”规划开局之年，也是海南自由贸易港封关运作首年，更是公司实现高质量发展的关键一年。公司董事会将重点做好以下工作：一是坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，抢抓海南建设自由贸易港历史新机遇，以推动公司高质量发展为主题，培育发展新质生产力为重点，改革创新为根本动力，助力公司从传统道路运输企业全面转型为以“绿色智慧出行”为核心竞争力的海南自贸港旅游交通综合服务头部企业；二是持续提升董事会运作规范与治理水平，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险和经理层谋经营、抓落实、强管理作用，确保董事会高效合规运作；三是进一步完善内控及风险防范体系建设，强化董事会、董事会审计委员会在内控建设方面的职能，建立健全风险管理体系、强化督促各类检查自查和审计的整改落实，切实提升风险防范和内控管理水平；四是不断完善信息披露监督机制，切实提升公司信息披露质量，搭建多元化投资者沟通渠道，积极传递公司发展理念与价值，增强投资者信心。

新的一年，董事会将持续构建理性科学、规范高效的决策机制，

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充分发挥在公司治理中的核心作用，着力推动公司发展质量与竞争优势的稳健提升，为实现公司高质量、可持续发展筑牢坚实基础。

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海南海汽运输集团股份有限公司2025年年度股东会之议案二：

关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》

等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，各独立董事分别编写了《2025年度独立董事述职报告》。根据《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定，现将公司独立董事《2025年度独立董事述职报告》提交公司股东会。

此议案已于2026年4月22日召开的第四届董事会第五十五次会

议审议通过，具体内容请参见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（段华友、陈海鹰、韦飞俊）。

现提请股东会审议。

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海南海汽运输集团股份有限公司2025年年度股东会之议案三：

关于公司2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了2025年年度报告及其摘要，其中财务报告部分已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

此议案已于2026年4月22日召开的第四届董事会第五十五次会

议审议通过，具体内容请参见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集团股份有限公司2025年年度报告》和《海南海汽运输集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。

现提请股东会审议。

20/22海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2025年年度股东会会议资料

海南海汽运输集团股份有限公司2025年年度股东会之议案四：

关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：截至2025年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为15945407.52元，

母公司报表未分配利润为-248592173.17元；2025年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-60822718.99元，母公司报表净利润为-81110844.73元。

根据《公司章程》第一百八十九条规定，公司2025年度业绩亏损且母公司2025年度末报表未分配利润为负值，未满足公司现金分红条件。同时，考虑到2026年公司重点建设项目及经营支出资金需求较大，结合公司生产经营的实际情况，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年经营计划和资金需求情况，拟定公司2025年度的利润分配预案为：不进行现金分红，不送股，也不以资本公积金转增股本同时，考虑到2026年公司重点建设项目及经营支出资金需求较大，结合公司生产经营的实际情况，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年经营计划和资金需求情况，拟定公司2025年度的利润分配预案为：不进行现金分红，不送股，也不以资本公积金转增股本。

此议案已于2026年4月22日召开的第四届董事会第五十五次会

议审议通过，具体内容请参见公司于2026年4月24日在上海证券交

21/22海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2025年年度股东会会议资料易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-019）。

现提请股东会审议。