海南海汽运输集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善海南海汽运输集团股份有限公司

（以下简称公司）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立合理有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用的对象包括：

（一）董事会成员：公司内部董事、外部董事、独立董事。

其中内部董事指与公司签订聘任合同或劳动合同的高级管理人员

或其他员工兼任的董事(含职工代表董事);外部董事指不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事;独立董事指按照《上市公司独立董事管理办法》聘请，与公司及主要股东无可能妨碍独立客观判断关系的董事。

（二）高级管理人员：公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综

合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工

1作目标完成情况、个人履职及发展情况等进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下基

本原则：

（一）长远发展原则：薪酬管理以实现公司战略目标为出发点，紧扣中长期发展战略，保障国资保值增值。

（二）市场化业绩联动原则：遵循业绩与薪酬双对标，薪酬

对标行业及区域水平、市场同类可比人员薪酬水平，依据企业经营效益与个人绩效动态调整。

（三）责权利统一原则：薪酬与岗位职责、岗位价值、决策

责任、承担风险相匹配，实现激励与约束对等。

（四）激励约束并重原则：实施差异化考核，执行薪酬递延

支付与追索机制，合规防控经营风险。

第二章管理机构

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公

司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，主要承担如下职责：

（一）制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案和绩效考核方案；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核评价；

（三）监督公司薪酬制度执行情况；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《

2公司章程》规定的其他事项。

第六条公司董事及高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬

与考核委员会制定，经公司党委会、董事会、股东会分级审议审定。

（一）公司党委会对公司董事及高级管理人员薪酬管理制度及薪酬方案等重大事项进行前置研究；

（二）董事会审定高级管理人员薪酬管理制度及薪酬方案等

重大事项，向股东会说明，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对兼任高级管理人员的董事开展个人评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；

（三）董事会审定董事薪酬管理制度及薪酬方案等重大事项。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事开展个人评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；

（四）股东会审定公司董事薪酬管理制度及薪酬方案，并予以披露。

第七条公司人力资源、财务管理及董事会办公室等相关

部门配合公司董事会薪酬与考核委员会具体组织实施本办法，并完成相应信息披露工作。

第三章薪酬的标准及发放

第八条董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下：

（一）在公司担任独立董事、外部董事的，薪酬实行津贴制，津贴标准由薪酬与考核委员会拟定，经公司党委会、董事会及股东会审议通过；

（二）在公司担任内部董事的，按岗位区分执行：

31、仅担任董事、不兼任高级管理人员的，根据其在公司所

担任的职务或岗位、公司薪酬体系，确定其薪酬标准；

2、同时兼任公司高级管理人员的，按照公司高级管理人员

的薪酬制度执行。

（三）在公司担任高级管理人员的，根据其在公司所担任的

经营管理职务及与公司签订的聘用合同为基础，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。具体如下：

1、基本薪酬：根据行业薪酬水平、岗位职责和日常履职情况确定。

2、绩效薪酬：是在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，根据相关业绩指标达成情况以及个人业绩贡献确定。

3、中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于任期激励收入、股权激励计划、员工持股计划等。公司可以根据实际情况制定具体的激励方案，具体方案由公司董事会另行审定。

第九条独立董事、外部董事津贴自股东会通过后按月发放。

第十条内部董事、高级管理人员薪酬兑现

（一）基本薪酬：根据公司薪酬有关制度确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：依据对应职务的薪酬管理方案，其中设定一定比例待年度绩效考核评价后发放；

(三）中长期激励收入：按照对应管理办法，依据绩效考核

4评价结果或制度约定情形予以兑付。

第十一条公司董事和高级管理人员绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十二条公司董事、高级管理人员绩效薪酬实行递延支付。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司董事和高级管理人员因个人主观原因辞职，或因违法违纪、失职渎职、工作失误被公司解除聘用的，当年

不再组织考核，不予发放年度绩效薪酬及任期激励薪酬；岗位变动、换届、改选、退休、死亡的，按当年12个月内实际任职月份计发薪酬。

第四章薪酬调整、止付与追索

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司

的发展战略服务，并随公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经党委会、董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，经薪酬与考核委员会提议后报党委会同意后董事会批准。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理

确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

5第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要

为：

（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十六条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追

索机制：

（一）董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》等规定，给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其

他法律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬。

（四）薪酬止付与追索机制同样适用于已离任或已退休的人员。

第五章附则

第十七条本办法未尽事宜，遵照国家有关法律法规、规

章、规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律

6法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关

法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法。

第十八条本办法由公司董事会负责制定并解释。

第十九条本办法自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。

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