海南海汽运输集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

海南海汽运输集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制订本议事规则。

第二条本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负

责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条本委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董

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事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董

事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第七条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书

面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第十条当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则的规定补足委员人数。

第十一条本委员会下设工作组，负责提供委员会需要的

公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。

第三章职责权限

第十二条本委员会的主要职责权限：

本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

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流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所的相关规定及公司章程规定的其他事项；

董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条委员会主任职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和

证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。

第十四条委员会委员的权利和义务如下：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权;

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（二）提出本委员会会议讨论的议题;

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查

研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息;

（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力;

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力;

（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和

证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。

第十五条本委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十六条本委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章决策程序

第十七条本委员会在每个报告年度第一个季度内应制定

当年的工作计划，经委员会会议通过后报董事会批准，每个报告年度结束后一个季度内应完成考核评价和薪酬建议报告，报董事会审议。

第十八条工作组负责组织协调相关部门，提供本委员会

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履行职责职权需要的有关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）根据本委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案。

第十九条本委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度报告结束后一个季度内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东会召开前十五天内完成。其程序是：

（一）公司董事和高级管理人员向本委员会述职和自我评价；

（二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

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第五章议事规则

第二十条本委员会会议分为定期会议和临时会议，定期

会议每年至少召开一次，会议召开前五天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。根据工作需要不定期召开临时会议，有下列情况之一，可召开临时会议：

（一）董事会认为有必要时；

（二）委员会主任提议；

（三）两名以上委员提议。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或者公司章程规定的其他方式发出。

会议通知应当包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；

（三）发出通知的日期。

会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会委员的认可并做好相应记录。

第二十一条本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

第二十二条本委员会会议的表决方式为举手表决或投票

6海南海汽运输集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则表决，临时会议可以采用通讯表决方式召开。在有委员借助视频会议、电话会议或者类似通讯设备参加现场会议的情况下，其在举手表决情况下借助视频或者电话会议或者类似通讯设备

表达的口头表决意见视为有效，但会后应当尽快履行书面签字手续。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。

第二十三条本委员会会议必要时可以邀请公司其他董

事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。工作组组长可列席本委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。

第二十四条如有必要，本委员会可聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条本委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十六条本委员会召开会议时，可要求有关董事和高

级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十七条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十八条须经本委员会作出决定或判断的事项，无论

是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十九条本委员会会议应当有记录。出席会议的委员

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应当在会议记录上签名。

会议记录及录音录像资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第三十条本委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，以书面形式报董事会。

第三十一条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所

议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第六章回避制度

第三十二条本委员会委员个人或其近亲属或本委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者

间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟

姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第三十三条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对

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相关议案重新进行表决。

第三十四条本委员会会议在不将有利害关系的委员计入

法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审

议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十五条本委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第七章附则

第三十六条本规则所称“以上”含本数，“少于”“低于”不含本数。

第三十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及

公司章程的决定执行；本规则如与国家日后颁布的相关法律、

法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。

第三十八条本规则由公司董事会负责修订与解释。

第三十九条本规则自2025年10月28日起施行，原《海南海汽运输集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（海汽发〔2023〕78号）同时废止。

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