薪酬与考核委员会工作细则

万控智造股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《万控智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责研究公司

董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指非独立董事和独立董事；高级管理人员是指董

事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及总经理提名董事会认定的其他高级管理人员。

第二章薪酬与考核委员会的产生与组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集

和主持委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会选举产生，经全体委员过半数通过，并报请董事会批准。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第七条薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连

选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第八条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员

1薪酬与考核委员会工作细则

会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章薪酬与考核委员会的职责

第九条薪酬与考核委员会行使下列职责：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，主要包

括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

第十条（七）董事会授权委托的其他事宜及法律、行政法规、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所和《公司章程》相关规

定中涉及的其他事项。薪酬与考核委员会对董事会负责，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券

交易所业务规则和《公司章程》履行职责。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章薪酬与考核委员会的决策程序

第十三条公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

2薪酬与考核委员会工作细则

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。其中，董事的报酬数额和奖励方式还需报公司股东大会批准。

第五章薪酬与考核委员会的议事规则

第十五条薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采取不定期方式召开临时会议。

第十六条薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人负责召集，于

会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期

和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。

第十七条会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。

第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通讯表决方式召开。

第十九条委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提

3薪酬与考核委员会工作细则

请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第二十条会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。

第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。

第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，委员的意见应当在记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。

第二十八条本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第三十条本细则经公司董事会批准后生效，并由董事会负责解释。

万控智造股份有限公司董事会

2024年4月25日

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