万控智造:关于修改《公司章程》并办理工商备案的公告

证券代码：603070证券简称：万控智造公告编号：2024-011

万控智造股份有限公司

关于修改《公司章程》并办理工商备案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于中国证券监督管理委员会分别于2023年8月1日发布《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】），于2023年12月15日发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2023]62号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等文件。万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商备案的议案》，拟对《公司章程》修改如下：

原条款修改后条款

第一章总则

第三条公司于2022年2月10日经中第三条公司于2022年2月10日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公国证券监督管理委员会（以下简称“中国证众发行人民币普通股6000万股，于2022年监会”）核准，首次向社会公众发行人民币

3月10日在上海证券交易所上市。普通股6000万股，于2022年3月10日在

上海证券交易所上市。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（或财务负责人）。负责人。

第三章股份

第二节股份增减和回购

第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过集中竞价交易方式、要约方式，或者和中国证监会认可的其他方式进行。法律法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十四条第一款第（三）行。

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司因本章程第二十四条第一款第（三）

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易项、第（五）项、第（六）项规定的情形收方式进行。购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照公司章程的规定或者股司股份的，可以经三分之二以上董事出席的东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

券法》的规定履行信息披露义务。

第四章股东和股东大会

第二节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议应当在董事会审议通过后提交股东大会审议

通过：通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后保总额，超过最近一期经审计净资产50%以提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司按照担保金额连续12个月内

最近一期经审计总资产30%的担保；累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

（四）为资产负债率超过70%的担保对象资产30%的担保；

提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产10%的担保；

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（七）法律、法规及规范性法律文件要提供的担保；

求的需经股东大会审批的其他对外担保事（七）法律、法规及规范性法律文件要项。求的需经股东大会审批的其他对外担保事前款第（二）项担保，应当经出席会议项。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。前款第（三）项担保，应当经出席会议对于董事会权限范围内的担保事项，除的股东所持表决权的三分之二以上通过。

应当经全体董事的过半数通过外，还应当经未经公司董事会或股东大会批准，公司出席董事会会议的三分之二以上董事审议通不得对外提供担保。对于董事会权限范围内过。的担保事项，除应当经全体董事的过半数通股东大会在审议为股东、实际控制人及过外，还应当经出席董事会会议的三分之二其关联人提供的担保议案时，该股东或者受以上董事审议通过。

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东大会在审议为股东、实际控制人及决，该项表决由出席股东大会的其他股东所其关联人提供的担保议案时，该股东或者受持表决权的半数以上通过。该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五节股东大会的召开

第六十四条代理投票的委托书由委托第六十四条代理投票的委托书由委托

人授权他人签署的，委托人签署的授权书或人授权他人签署的，委托人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票代理委托权书或者其他授权文件和投票代理委托书均书均需备置于公司住所或者召集会议的通知需备置于公司住所或者召集会议的通知中指中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为代表出董事会、其他决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东大会。

第六节股东大会的表决和决议

第七十八条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特

别决议通过：别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散、和清算；清算、变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）在连续12个月内购买、出售重大产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

资产30%的；总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）发行股票、可转换公司债券以及以及股东大会以普通决议认定会对公司产生中国证监会认可的其他证券品种；

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事（七）因减少注册资本回购公司股份；

项。（八）实施重大资产重组；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采删除

用安全、经济、便捷的网络和其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

公司股东大会选举董事、监事，根据本公司股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制。公司股东大会就选举两名或者前款所称累积投票制是指股东大会选举以上董事、非职工代表监事进行表决的，单董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表在30%以上的，均应当采用累积投票制。

决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东大会选举采用累积投票制选举董事时，独立董事董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表公司董事会中的比例。决权可以集中使用。累积投票制的具体实施累积投票制下，股东的投票权等于其持方式根据公司制定的《累积投票制实施细则》有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，进行。

每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表采用累积投票制选举董事时，独立董事决权；股东既可以用所有的投票权集中投票与其他董事应分别选举，以保证独立董事在选举一位候选董事、监事，也可以分散投票公司董事会中的比例。

选举数位候选董事、监事；董事、监事的选董事会应当向股东提供董事、监事的简

举结果按得票多少依次确定。历和基本情况。公司董事、监事候选人提名在选举董事、监事的股东大会上，董事方式和程序如下：

会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内（一）董事候选人（独立董事除外）由

容和投票规则，并告知该次董事、监事选举董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股时，投票股东必须在一张选票上注明其所选东大会选举；

举的所有董事、监事，并在其选举的每位董（二）独立董事候选人可由董事会、监事、监事后标注其使用的投票权数。如果选事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名票上该股东使用的投票权总数超过了该股东推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在大会选举。依法设立的投资者保护机构可以计算选票时，应计算每名候选董事、监事所公开请求股东委托其代为行使提名独立董事获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。的权利；

董事会应当向股东提供董事、监事的简（三）非职工代表监事候选人由监事会、历和基本情况。公司董事、监事候选人提名单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书方式和程序如下：面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提

（一）董事候选人由董事会、单独或者交股东大会选举；

合并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会（四）职工代表监事候选人由公司职工进行资格审核后，提交股东大会选举；代表大会提名并形成决议。

（二）独立董事候选人由单独或者合并

持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书

面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。

第五章董事会

第一节董事

第九十六条条公司董事为自然人，第九十五条公司董事为自然人，有下

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、监事和高级管理人员，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限尚未届满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（八）法律、行政法规或部门规章规定现本条情形的，公司应当解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，员职务的董事总计不得超过公司董事总数的总计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。公司不设职工代表担任的董事。

第一百条董事连续两次未能亲自出第九十九条董事应当亲自出席董事会席，也不委托其他董事出席董事会会议，视会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委为不能履行职责，董事会应当建议股东大会托其他董事出席董事会会议，视为不能履行予以撤换。职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇一条董事可以在任期届满第一百条董事可以在任期届满以前以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，公司董事会或其专门委员会中定最低人数时，在改选出的董事就任前，原独立董事占比不符合法律法规、本章程规定董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，和本章程规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照除前款所列情形外，董事辞职自辞职报法律、行政法规、部门规章和本章程规定，告送达董事会时生效。履行董事职务，但存在本章程第九十五条第一款规定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关删除规定执行。

新增“第二节独立董事”

第一百〇四条公司设立独立董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股

东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇五条独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百〇六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。

第一百〇七条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）满足《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者会计或者其它履行独立董事职责所必需的等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其它条件。

第一百〇八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第

二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百〇九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十一条公司应当定期或者不定期召开由全部独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百〇九条第一款第（一）项至第（三）项以及第一百一十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立

董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二节董事会第三节董事会

第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十五条董事会行使下列职

权：权：（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项或奖惩事项；根据总经理的提名，报酬事项或奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖事项；惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事宜；（十三）管理公司信息披露事宜；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会、战略委员要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门

与考核委员会等专门委员会。专门委员会对委员会。专门委员会对董事会负责，依照本董事会负责，依照本章程和董事会授权履行章程和董事会授权履行职责，提案应当提交职责，提案应当提交董事会审议决定。专门董事会审议决定。专门委员会成员全部由董委员会成员全部由董事组成，其中审计委员事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

集人为会计专业人士。董事会负责制定专门董事会负责制定专门委员会工作规程，规范委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。交股东大会审议。

第一百一十二条公司发生“财务资助”第一百一十九条公司发生“财务资助”

交易事项，除应当经全体董事的过半数审议交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审应当在董事会审议通过后提交股东大会审

议：议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司（一）单笔财务资助金额超过上市公司

最近一期经审计净资产的10%；最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计（三）最近12个月内财务资助金额累计

计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或者公司章程规定的（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。可以免于适用前两款规定。

第一百一十六条董事长行使下列职第一百二十三条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；公司法定代表人签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东大会报告；

（五）提名总经理、董事会秘书；（五）提名总经理、董事会秘书；（六）在董事会闭会期间，行使以下权（六）在董事会闭会期间，行使以下权

力：力：

1、签发公司基本制度及其他重要文件；1、签发公司基本制度及其他重要文件；

2、签发高级管理人员的聘任或解聘文2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；件；

3、签发向控股子公司、参股公司股东会3、签发向控股子公司、参股公司股东会

推荐其董事会、监事会成员的文件；推荐其董事会、监事会成员的文件；

4、签发董事会职权范围内已通过的文4、签发董事会职权范围内已通过的文件；件；

5、作为法定代表人，代表公司签署对外（七）董事会授予的其他职权。

文件、合同、协议等；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条代表1/10以上表决权第一百二十六条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。经全体独立董事议后10日内，召集和主持董事会会议，独立过半数同意，独立董事有权提议召开董事会董事有权提议召开董事会。会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事会会议，应由董第一百三十二条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，应当事先委托其他董事代为出席，委托书中应载明代审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期其他董事代为出席，委托书中应载明代理人限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，的董事应当在授权范围内行使董事的权利。并由委托人签名。代为出席会议的董事应当董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席在授权范围内行使董事的权利。董事未出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会会议记录包括第一百三十四条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点、方式和姓名；召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。数）。（六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事、列席人员和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上作出某种说明性记载。

新增“第四节董事会专门委员会”

第一百三十五条战略委员会由三名董事组成，其中独立董事委员一名，设召集人一名，负责召集和主持委员会工作。

战略委员会行使下列职责：

（一）审议公司未来愿景、使命和价值观方案；

（二）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）审议公司市场定位；

（四）审议公司战略实施计划和战略调整计划；

（五）审议公司重大投资融资方案并进行研究，提出建议；

（六）审议公司重大项目投资、资本运作、资产经营等项目并进行研究，提出建议；

（七）审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告；

（八）审议控股子公司的本章程和战略规划；

（九）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定及董事会授予的其他职权。

第一百三十六条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，审计委员会成员应

当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，该召集人为会计专业人士，负责主持委员会工作。

审计委员会负责监督及评估公司内外部审计工作、内部控制，审阅财务报告并对其发表意见，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定及董事会授予的其他事项。

第一百三十七条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定及董事会授予的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及董事会授予的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、副总经理、财务负责人、事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十六条关第一百四十一条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程第九十七条关于董事的忠实义务

和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十六条副总经理协助总经理第一百四十八条副总经理、财务负责

开展工作，各副总经理的分工和职权由总经人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副理决定。总经理协助总经理开展工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定，财务负责人分管公司财务工作。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十条本章程第九十六条关第一百五十二条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。于不得担任董事的情形同时适用于监事。

第一百五十五条公司在每一会计年度第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告。在每一会计年度前6个易所报送年度报告。在每一会计年度上半年月结束之日起2个月内向中国证监会派出机度结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。构和证券交易所报送中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。进行编制。

第一百五十七条公司分配当年税后利第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本积金。公司法定公积金累计额为公司注册资的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。司。

公司持有的本公司股份不参与分配利存在股东违规占用公司资金情况的，公润。司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条董事会制订年度或中第一百七十一条公司股东大会对利润

期利润分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，或公司董事会根据年在股东大会召开后2个月内完成股利（或股度股东大会审议通过的下一年中期分红条件份）的派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成独立董事应对利润分配方案进行审核并股利（或股份）的派发事项。

独立发表审核意见，监事会应对利润分配方（一）利润分配的决策程序和机制案进行审核并提出审核意见。1、董事会在制定具体分红方案时，应当董事会审议通过利润分配方案后报股东综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债

大会审议批准，公告董事会决议时应同时披务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需露独立董事和监事会的审核意见。要，认真研究和论证公司现金分红的时机、股东大会审议利润分配方案时，公司应条件和比例。

当提供网络投票等方式以方便股东参与股东2、董事会在审议利润分配方案时，须经大会表决。全体董事过半数表决同意；监事会在审议利如公司董事会作出不实施利润分配或实润分配预案时，须经全体监事过半数表决同施利润分配的方案中不含现金决定的，应就意，并提出审核意见在公告时进行披露。股其作出不实施利润分配或实施利润分配的方东大会审议利润分配方案时，须经出席股东案中不含现金分配方式的理由，在定期报告大会的所有股东所持表决权的三份之二以上中予以披露，公司独立董事应对此发表独立表决通过，公司应当提供网络投票等方式以意见。方便股东参与股东大会表决。

公司董事会未作出现金利润分配预案3、股东大会对现金分红具体方案进行审的，应该征询监事会的意见，并在定期报告议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特中披露原因，独立董事应当对此发表独立意别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中见。小股东的意见和诉求，及时答复中小投资者公司的利润分配政策不得随意变更。如关心的问题。

现行政策与公司生产经营情况、投资规划和4、独立董事认为现金分红具体方案可能

长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整损害公司或者中小股东权益的，有权发表独利润分配政策，调整后的利润分配政策不得立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或违反中国证监会和证券交易所的有关规定，者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载有关调整利润分配政策的议案需经公司董事独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披会审议后提交公司股东大会批准，并经出席露。

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（二）利润分配政策的调整通过。公司的利润分配政策不得随意变更。如独立董事可以征集中小股东的意见，提现行政策与公司生产经营情况、投资规划和出分红提案，并直接提交董事会审议。长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整公司应当在年度报告中详细披露现金分利润分配政策，调整后的利润分配政策不得红政策的制定及执行情况，并专项说明是否违反中国证监会和证券交易所的有关规定，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要有关调整利润分配政策的议案需经公司董事求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关会审议后提交公司股东大会批准，并经出席的决策程序和机制是否完备，独立董事是否股东大会的股东所持表决权的三分之二以上履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是通过。

否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东（三）利润分配政策的披露的合法权益是否得到了充分保护等。对现金公司应当在年度报告中详细披露现金分分红政策进行调整或变更的，还应对调整或红政策的制定及执行情况，并专项说明是否变更的条件及程序是否合规和透明等进行详符合公司章程的规定或者股东大会决议的要细说明。求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关存在股东违规占用公司资金情况的，公的决策程序和机制是否完备，中小股东是否司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的还其占用的资金。合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

第一百六十条公司利润分配政策第一百七十二条公司利润分配政策

为：为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润分配形式和期间间隔：公司（二）利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展的利润分配方案由董事会根据公司业务发展

情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年票相结合的方式分配利润；公司一般按照年

度进行利润分配，在具备现金分红条件下，度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；公司应当优先采用现金分红方式分配利润；公司

在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业

绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。现金或股利分配，年度股东大会审议的下一

（三）利润分配的条件和现金分红政策：年中期分红上限不应超过相应期间归属于上

1、公司实施现金分红时须同时满足如下市公司股东的净利润。

条件：*公司该年度实现的可分配利润（即（三）利润分配的条件和现金分红政策：

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利1、公司实施现金分红时须同时满足如下润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红条件：*公司该年度实现的可分配利润（即不会影响公司后续持续经营；*审计机构对公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利公司的该年度财务报告出具标准无保留意见润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红的审计报告；*公司累计可供分配利润为正不会影响公司后续持续经营；*审计机构对值。公司的该年度财务报告出具标准无保留意见

2、公司进行利润分配时，董事会应当综的审计报告；*公司累计可供分配利润为正

合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营值；*该年度公司合并报表口径经审计的资

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安产负债率不超过70%。

排等因素，区分下列情形，并按照本章程规2、公司进行利润分配时，董事会应当综定的程序，提出差异化的现金分红政策：合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营*公司发展阶段属成熟期且无重大资金模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在排等因素，区分下列情形，并按照本章程规本次利润分配中所占比例最低应达到80%；定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金*公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金*公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支*公司发展阶段属成长期且有重大资金

出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在重大资金支出是指：公司未来十二个月本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支公司发展阶段不易区分但有重大资金支