审计委员会工作细则

万控智造股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《万控智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章审计委员会的产生与组成

第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，该召集人为会计

专业人士，负责主持委员会工作；召集人由审计委员会选举产生，经全体委员过半数通过，并报请董事会批准。

第五条审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第七条委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交

对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事

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会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由

第三章审计委员会的职责

第九条审计委员会行使下列职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，并履行下列职责：

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、审阅公司年度内部审计工作计划；

3、督促公司内部审计计划的实施；

4、指导内部审计部门的有效运作；

5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和董事会授权的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定及董事会授予的其他职权。

第十一条审计委员会成员应当督导审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规

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范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十二条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报

告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十三条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审

核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第四章审计委员会的决策程序

第十四条公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易相关资料；

（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；

（七）其他相关事宜。

第十五条审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面

决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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（二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律、法规的规定；

（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（四）公司财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（五）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（六）其他相关事宜。

第五章审计委员会的议事规则

第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

第十七条审计委员会定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，遵循中国证监会以及证券交易所的有关规定召开；临时会议须经二名审计委员会委员或者审计委员会召集人提议后方可召开。

审计委员会会议于召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方

式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员，但特别紧急的情况下可不受上述通知限制。

会议由召集人主持，召集人不能出席时应委托另一名独立董事委员召集并主持会议；召集人不能履行职务也未指定人选的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员召集和主持。

第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名

委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通讯表决方式召开。

第十九条委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。委员在履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

第二十条会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。

第二十一条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高管人员列席会

4审计委员会工作细则议。

第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十四条审计委员会会议应当有记录，委员的意见应当在记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条审计委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。

第二十八条本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第三十条本细则经公司董事会批准后生效并由公司董事会负责解释。

万控智造股份有限公司董事会

2024年4月25日

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