万控智造:2024年年度股东大会会议资料

证券代码：603070证券简称：万控智造

万控智造股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年五月2024年年度股东大会

2024年年度股东大会会议须知.......................................2

2024年年度股东大会会议议程.......................................3

议案一：公司2024年度董事会工作报告...................................4

议案二：公司2024年度监事会工作报告..................................10

议案三：公司2024年年度报告及摘要...................................14

议案四：公司2024年度财务决算报告...................................15

议案五：公司2024年度利润分配预案...................................23

议案六：关于续聘公司2025年度审计机构的议案..............................25

议案七：关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案............26

议案八：关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬的议案.................30

议案九：关于公司日常关联交易预计的议案..................................32

议案十：关于修订公司治理相关制度的议案..................................39

议案十一：关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案..............40

议案十二：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案......43

12024年年度股东大会

万控智造股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、会议设会务组，负责会议期间的会务组织工作并处理相关事宜。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，请出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）准时到达会场签到、进行参会资格确认。除参加会议的公司股东、董监高、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，其他人员不得参与表决或发言。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守有关规则。

（一）股东要求发言或就相关问题提出质询的，请在会议开始前到会务组登记，临时发言应当先向会务组申请，并经会议主持人许可后发言；

（二）股东发言应当围绕会议议题，简明扼要，每位股东发言时长请控制在五分钟内。与本次股东大会议题无关、有损公司及股东共同利益或将泄漏公司商业秘密的质询，会议主持人或相关负责人有权不予回答；

（三）发言股东不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，进入议案表

决环节后，将不再安排股东发言；

（四）对于干扰会议秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、议案表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

五、为保证每位参会股东权益，会议过程中不得进行录音、拍照、录像等。

会议开始后请全体参会人员将手机铃声调整为静音或震动状态。

六、为平等对待所有股东，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参会股东的食宿和接送等事项。

22024年年度股东大会

万控智造股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议安排：

（一）现场会议时间：2025年5月19日14:00

网络投票时间：2025年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议地点：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼会议室

（三）投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四）股权登记日：2025年5月12日

二、会议召集人：公司董事会

三、会议主持人：董事长木晓东

四、现场会议流程：

（一）主持人宣布现场会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员；

（二）推选本次会议计票人和监票人；

（三）宣读并审议股东大会议案；

（四）现场与会股东发言及提问；

（五）现场股东投票表决；

（六）计票人、监票人清点票数及统计表决结果；

（七）宣读本次股东大会现场投票结果及会议决议；

（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（九）与会人员相应签署股东大会决议和会议记录等文件；

（十）主持人宣布会议闭幕。

32024年年度股东大会

议案一：

公司2024年度董事会工作报告

董事长：木晓东

各位股东及股东代表：

2024年，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，本着对股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展董事会各项日常工作，建立健全公司内部管理和控制制度，持续规范公司治理，带领公司管理层围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作。

一、2024年公司总体情况回顾

报告期内，受宏观经济整体形势以及房地产、基建等主要终端市场回调的叠加影响，下游行业需求低迷，行业竞争日趋激烈。面对国内外经济环境的复杂形势与行业发展的多重挑战，公司董事会紧扣战略发展规划，系统性部署经营管理工作，督导管理层逐级分解落实经营目标与绩效指标，确保各项经营计划有序推进、有效落地。

在公司全体员工的共同努力下，公司2024年度实现营业收入20.27亿元，同比下降11.56%；实现归属于上市公司股东的净利润9603.86万元，同比下降

45.04%；截至2024年年末，公司所有者权益合计为21.31亿元，同比增长1.74%。

二、董事会日常工作

公司董事会现有董事7名，其中独立董事3名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，全体董事勤勉尽职，积极为公司发展建言献策，促进董事会科学有效决策。

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，共计召开董事会会议5次，对公司各类重大事项进行审议，具体情况如下：

42024年年度股东大会

序号会议名称会议日期审议议案

1、《公司2023年度董事会工作报告》；

2、《公司2023年度总经理工作报告》；

3、《公司2023年年度报告及摘要》；

4、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；

5、《公司2023年度内部控制评价报告》；

6、《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

7、《公司2023年度财务决算报告》；

8、《公司2023年度利润分配预案》；

9、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；

第二届董事会10、《关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担

12024.04.25

第十次会议保的议案》；

11、《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》；

12、《关于公司日常关联交易预计的议案》；

13、《公司2024年第一季度报告》；

14、《关于修改<公司章程>并办理工商备案的议案》；

15、《关于修订并制定公司治理相关制度的议案》；

16、《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；

17、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

18、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。

第二届董事会

22024.08.061、《关于聘任公司总经理的议案》。

第十一次会议

1、《公司2024年半年度报告及摘要》；

2、《关于募集资金投资项目延期的议案》；

第二届董事会3、《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项

32024.08.23

第十二次会议报告》；

4、《关于使用募集资金向全资子公司默飓电气有限公司增资以实施募投项目的议案》。

第二届董事会

42024.09.021、《关于调整第二届董事会审计委员会成员的议案》。

第十三次会议

第二届董事会1、《公司2024年第三季度报告》；

52024.10.29

第十四次会议2、《关于修订<公司内部审计制度>的议案》。

52024年年度股东大会

（二）召集、召开股东大会情况

2024年度，公司董事会共计召集、召开股东大会1次，会议的通知及召开

程序均严格按照《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定执行，具体情况如下：

序号会议名称会议日期审议议案

1、《公司2023年度董事会工作报告》；

2、《公司2023年度监事会工作报告》；

3、《公司2023年年度报告及摘要》；

4、《公司2023年度财务决算报告》；

5、《公司2023年度利润分配预案》；

6、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；

7、《关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担

2023年年度

12024.05.20保的议案》；

股东大会8、《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》；

9、《关于日常关联交易预计的议案》；

10、《关于修改<公司章程>并办理工商备案的议案》；

11、《关于修订并制定公司治理相关制度的议案》；

12、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会。各专门委员会按照相应的工作细则，认真履职，发挥专业优势，为董事会科学决策提供建议和意见。报告期内，各专门委员会共计召开会议

9次。其中，战略委员会召开会议3次，审计委员会召开会议4次，薪酬与考核

委员会召开会议1次，提名委员会召开会议1次，具体情况如下：

序专门委员会会议名称会议日期审议议案号第二届董事会战略委员1、《关于提请股东大会授权董事会以简易

12024.04.22

会第三次会议程序向特定对象发行股票的议案》。

战略委员会1、《关于使用募集资金向全资子公司默飓

第二届董事会战略委员

22024.08.20电气有限公司增资以实施募投项目的议

会第四次会议案》。

62024年年度股东大会第二届董事会战略委员1、《关于合资设立境外控股孙公司的议

32024.11.08

会第五次会议案》。

第二届董事会审计委员1、《关于公司2023年度审计计划及重要

42024.01.29

会第九次会议审计事项的议案》。

1、《公司2023年年度报告及摘要》；

2、《公司2023年度财务决算报告》；

3、《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

4、《公司2023年度内部控制评价报告》；

5、《关于2023年度计提资产减值准备的

第二届董事会审计委员议案》；

52024.04.22会第十次会议6、《董事会审计委员会2023年度履职报告》；

审计委员会7、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；

8、《公司2024年第一季度报告》；

9、《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》。

1、《公司2024年半年度报告及摘要》；

第二届董事会审计委员62024.08.202、《公司2024年半年度募集资金存放与

会第十一次会议实际使用情况的专项报告》。

1、《公司2024年第三季度报告》；

第二届董事会审计委员72024.10.282、《关于修订<公司内部审计制度>的议

会第十二次会议案》。

薪酬与考核第二届董事会薪酬与考1、《关于公司董事及高级管理人员2024

82024.04.22委员会核委员会第二次会议年度薪酬的议案》。

第二届董事会提名委员

9提名委员会2024.08.061、《关于聘任公司总经理的议案》。

会第二次会议

（四）独立董事履职情况

公司独立董事在2024年度严格按《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、独立履行职责，积极参加公司董事会及专门委员会会议，出席股东大会，认真审阅董事会各项议案，利用自身专业知识促进董事会决策更加科学合理。2024年度，公司召开独立董事专门会议1次，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，独立董事

72024年年度股东大会

审慎发表意见，切实维护公司及全体股东的利益。独立董事积极关注公司发展，充分发挥自身专业优势，为公司经营管理和规范运作建言献策，有效促进公司决策的科学性。

（五）公司治理

公司董事会遵循有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，对8项公司治理制度进行修订，并新增制度2项，贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》规范要求，持续完善公司治理体系，保证公司内部控制制度的有效性。面向公司董监高及关键管理人员，提供监管部门培训、专业机构培训和公司内部培训等多种通道，强化组织合规意识和责任担当。通过上证 e互动、企业邮箱、投资者热线等多种渠道与投资者保持沟通，分别召开了2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，聆听投资者的意见和建议，确保股东及时、公平地获取公司信息，组织实施2023年度权益分配回报广大投资者。对授信及担保、募集资金、关联交易、财务资助等事项给予了重点关注和审核。公司董事会以规范治理、科学决策、价值创造为核心，为公司持续健康发展提供坚实保障。

三、2025年工作计划当前，全球经济分化加剧，科技与产业变革加速，周期性和结构性问题并存。

面对严峻挑战，董事会将坚持稳中求进的工作总基调，坚定深耕主业，并加快新市场、新产业布局，全力推进提质增效。同时，动态把握政策及行业趋向，提高应对风险、内控管理及战略决策的能力，充分发挥董事会在公司重大经营决策等方面的领导作用，督促公司管理层积极贯彻落实经营工作举措，全面做好2025年度各项经营工作。

面对资本市场改革的持续深化，根据最新的法律法规和监管政策，适时修订公司治理制度，落实新《公司法》实施后配套制度的完善工作，持续优化公司治理体系和治理结构。依法有序完成董事会换届工作，确保新老董事会平稳过渡，切实发挥董事会在公司治理中的核心作用。董事会将持续做好信息披露工作，推进投资者关系管理，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加强董事会能力建设，推动公司治理水平提升，树立公司良好的资本市场形象。

82024年年度股东大会特此报告。请各位股东及股东代表审议。

万控智造股份有限公司

2025年5月19日

92024年年度股东大会

议案二：

公司2024年度监事会工作报告

监事会主席：王振刚

各位股东及股东代表：

2024年度，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》

等相关规定，认真履行监察督促职能，从切实维护公司及股东的合法权益出发，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况等进行了监督检查，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障公司平稳健康发展。

现就2024年度工作情况报告如下：

一、监事会2024年度运行情况

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。2024年度，公司监事会共召开3次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开程序及决议等均合规、有效。监事会会议召开的具体情况如下：

序号会议名称会议日期议案

1、《公司2023年度监事会工作报告》；

2、《公司2023年年度报告及摘要》；

3、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；

4、《公司2023年度内部控制评价报告》；

5、《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

第二届监事会

12024.04.256、《公司2023年度财务决算报告》；

第十次会议

7、《公司2023年度利润分配预案》；

8、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；

9、《关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案》；

10、《关于公司监事2024年度薪酬的议案》；

11、《关于公司日常关联交易预计的议案》；

102024年年度股东大会

12、《公司2024年第一季度报告》；

13、《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

1、《公司2024年半年度报告及摘要》；

2、《关于募集资金投资项目延期的议案》；

第二届监事会3、《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用

22024.08.23

第十一次会议情况的专项报告》；

4、《关于使用募集资金向全资子公司默飓电气有限公司增资以实施募投项目的议案》。

第二届监事会

32024.10.291、《公司2024年第三季度报告》。

第十二次会议

二、监事会履职情况

（一）公司依法运作情况

公司监事会按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等规定，认真履行职责，列席董事会和股东大会会议，对公司董事和高级管理人员的履职情况、股东大会和董事会的运行情况以及日常经营管理等事项进行了监督。监事会认为：报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度；公司董事会成员及高级管理人员恪尽职守，严格执行董事会各项决议，决策程序严谨透明，未发现有违反有关法律法规、《公司章程》规定或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司

2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告等定期报告。公司的财务制度健全，运作规范，财务状况良好，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，各项定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）关联交易情况

监事会依照《公司章程》《公司监事会议事规则》《公司关联交易管理制度》等有关规定对公司的日常关联交易事项进行了检查和监督，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。公司报告期内各项关联交易系出于公司日常实际

112024年年度股东大会

经营需求和安排，是正常的商业行为，具备实施的必要性和合理性。交易定价公允合理，不会影响公司运营的独立性，不存在损害公司或中小投资者利益的情形。

董事会在审议关联交易事项时，能够严格依照程序进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（四）对外担保及资金占用情况

报告期内，仅公司及合并报表范围内控股子公司之间存在提供担保的行为，该等事项已事前经公司董事会和股东大会审议通过。除此之外，公司及下属子公司不存在对外担保的情况。不存在控股股东及关联方占用公司资金的情形。

（五）募集资金的使用及管理情况监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了检查，公司能够按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行专户存储、专款专用，使用闲置募集资金进行现金管理等事项均严格履行了相应审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途等损害股东利益的情形，并且按照相关规定及时、准确、完整地披露了募集资金使用和存放情况。

（六）内部控制检查情况

公司按照内部控制规范并结合自身经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度。公司内部控制组织机构完整，内部控制体系比较完善，能够为公司各项业务活动的健康运行提供保障，内部控制机制在公司生产经营管理的各个环节得到了较好的执行，未发现内部控制重大缺陷和异常事项。

三、监事会2025年度工作计划

2025年度，监事会将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》

及《公司监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉履行监督职责，密切关注公司经营运作情况，对重大投融资、关联交易、募集资金、财务规范等领域开展重点监督，促进公司内部控制制度的有效运行和经营管理的规范运营，维护好公司和全体股东的利益。

特此报告。

122024年年度股东大会

请各位股东及股东代表审议。

万控智造股份有限公司

2025年5月19日

132024年年度股东大会

议案三：

公司2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

截至2024年12月31日，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）资产总额为3012045036.03元，2024年度实现营业收入2027447300.46元，同比下降11.56%；归属于上市公司股东的净利润96038618.28元，同比下降

45.04%；基本每股收益0.24元。具体详见公司于2025年4月26日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2024 年年度报告及摘要。

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会

议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

万控智造股份有限公司

2025年5月19日

142024年年度股东大会

议案四：

公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定以及公司2024年度的实际

经营情况，公司编制了《2024年度财务决算报告》，具体情况如下：

一、合并报表范围及审计

（一）2024年度公司合并报表范围

默飓电气有限公司、丽水万控科技有限公司、万控科技（成都）有限公司、万控（天津）电气有限公司、辛柏机械技术（太仓）有限公司、万控孚德物联科技（浙江）有限公司、浙江万控精密科技有限公司、默飓国际投资有限公司等8家子公司纳入本期合并财务报表范围。

（二）2024年度公司合并报表审计

公司2024年度会计报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2025]6804号标准无保留意见的审计报告。

二、报告期主要财务指标完成情况

2024年度，公司实现营业收入202744.73万元，较上年同期降低11.56%；实

现营业利润和利润总额分别10402.78万元和10362.61万元，分别较上年同期降低48.98%和48.37%；归属于上市公司股东的净利润9603.86万元，较上年同期降低45.04%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比降低46.05%，主要财务指标分析如下：

（一）主要指标与上年同期对比

单位：万元指标2024年度2023年度同比变动

营业收入202744.73229241.48-11.56%

152024年年度股东大会

营业利润10402.7820390.13-48.98%

利润总额10362.6120072.51-48.37%

归属于上市公司股东的净利润9603.8617475.27-45.04%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

9405.4717433.12-46.05%

润

基本每股收益（元/股）0.240.44-45.04%

减少4.10个

加权平均净资产收益率4.57%8.67%百分点

经营活动产生的现金流量净额31169.9035772.69-12.87%

每股净资产（元/股）5.305.211.69%指标2024年期末2023年期末同比变动

总资产301204.50333773.30-9.76%

归属于上市公司股东的净资产212578.26209046.111.69%股本（万股）40100.0040100.000.00%

本年度销售收入同比出现下降，主要系受整体宏观经济和房地产、基建等终端市场递延影响，下游行业有效需求不足，导致公司营业收入下降。净利润同比下降主要系销售收入下降，且下游行业市场有效需求不足等因素导致市场竞争加剧，带来产品价格调整，从而造成公司产品综合毛利率降低。经营活动产生的现金流量净额同比降低12.87%，主要系应付票据到期兑付所致；总资产同比降低

9.76%，主要系优化资金结构，降低有息负债规模及应付票据到期兑付所致。

三、公司主营业务及其经营状况分析

（一）营业收入构成分析

单位:万元

2024年度2023年度

项目同比变动金额比重金额比重

主营业务收入197172.1697.25%222877.9097.22%-11.53%

其他业务收入5572.572.75%6363.582.78%-12.43%

营业收入202744.73100.00%229241.48100.00%-11.56%

公司营业收入主要来源于主营业务收入，其主要为电气机柜业务、气体绝缘开关设备业务、IT/IE机柜业务、其他业务，本期主营业务收入为197172.16万

162024年年度股东大会元，占营业收入的比例为97.25%，较上年同期降低11.53%，金额同比减少

25705.74万元。公司其他业务收入占比较小，占营业收入比例为2.75%，较上年

同期降低12.43%，金额同比减少791.01万元。

（二）内外销售情况

单位:万元

2024年度2023年度

项目同比变动金额占比金额占比

内销191213.4896.98%219707.5998.58%-12.97%

外销5958.683.02%3170.311.42%87.95%

主营业务收入合计197172.16100.00%222877.90100.00%-11.53%

2024年公司的内销收入为191213.48万元，占主营业务收入96.98%，较上

年同期降低12.97%，主要系受整体宏观经济和房地产、基建等终端市场递延影响，下游行业有效需求不足，造成公司产品收入下降；外销收入为5958.68万元，占主营业务收入3.02%，较上年同期增长87.95%，主要系公司坚定“走向海外”的市场战略方向，打开多个海外区域市场，成功突破中东电网市场及欧洲新能源市场。

(三）产品结构情况

单位：万元产品主营业务收入收入占比主营业务成本毛利率毛利率同比

下降4.59个

电气机柜141531.5471.78%110844.8621.68%百分点

上升2.28个

气体绝缘开关设备47034.4823.85%35257.2325.04%百分点

上升0.18个

IE/IT 机柜 2355.95 1.19% 1868.01 20.71%百分点

上升1.21个

其他6250.193.17%4629.1225.94%百分点

下降2.83个

主营业务收入合计197172.16100.00%152599.2222.61%百分点

2024年公司主营业务收入较上年同期降低11.53%，主营业务成本较上年同期

降低8.18%，毛利率同比降低2.83个百分点。

172024年年度股东大会

1、电气机柜：2024年实现收入141531.54万元，收入占比71.78%，毛利率

21.68%，毛利率同比下降4.59个百分点；

2、气体绝缘开关设备：2024年实现收入47034.48万元，收入占比23.85%，

毛利率25.04%，毛利率同比上升2.28个百分点；

3、IE/IT机柜：2024年实现收入2355.95万元，收入占比1.19%，毛利率20.71%，

毛利率同比上升0.18个百分点。

4、其他：2024年实现收入6250.19万元，收入占比3.17%，毛利率25.94%，

毛利率同比上升1.21个百分点。

（四）经营费用支出情况分析

单位：万元

2024年度2023年度

项目占营业收入占营业收入同比变动金额金额比例比例

销售费用12218.616.03%12923.055.64%-5.45%

管理费用15741.067.76%15480.406.75%1.68%

研发费用7465.423.68%8414.493.67%-11.28%

财务费用-1276.73-0.63%-974.02-0.42%不适用

期间费用合计34148.3616.84%35843.9215.64%-4.73%

2024年公司营业收入较上年同期降低11.56%，期间费用较上年同期降低

4.73%，期间费用具体情况如下：

1、销售费用：2024年销售费用12218.61万元，占营业收入比例为6.03%，

上年同期销售费用12923.05万元，同比下降5.45%，主要受收入下降影响。

2、管理费用：2024年管理费用15741.06万元，占营业收入比例为7.76%，

上年同期管理费用15480.40万元，同比上升1.68%，主要系基于对整体市场经济形势的判断，公司对内部业务和组织体系进行调整优化，阶段性费用有所上升。

3、研发费用：2024年研发费用7465.42万元，占营业收入比例为3.68%，上

年同期研发费用8414.49万元，同比下降11.28%，主要系研发投入减少所致。

4、财务费用：2024年财务费用-1276.73万元，占营业收入比例为-0.63%，

上年同期财务费用-974.02万元，主要系优化资金结构，调降有息负债规模且整

182024年年度股东大会

体融资利率有所下降，利息支出减少所致。

四、资产构成情况及分析

单位：万元

2024年期末2023年期末

资产构成同比变动金额占比金额占比

货币资金79012.7426.23%104096.0431.19%-24.10%

应收票据21761.457.22%26128.937.83%-16.72%

应收账款67622.9222.45%65751.6919.70%2.85%

应收款项融资20574.606.83%33575.5810.06%-38.72%

预付款项6776.992.25%5666.871.70%19.59%

其他应收款280.370.09%334.040.10%-16.07%

存货20168.836.70%23677.797.09%-14.82%

合同资产435.660.14%76.160.02%472.06%

其他流动资产821.410.27%495.140.15%65.89%

流动资产合计217454.9772.20%259802.2477.84%-16.30%

长期股权投资----341.570.10%-100.00%

其他权益工具投资163.950.05%----/

投资性房地产38.880.01%41.230.01%-5.70%

固定资产69792.3823.17%54374.9416.29%28.35%

在建工程1049.130.35%10412.093.12%-89.92%

使用权资产63.890.02%126.400.04%-49.45%

无形资产7427.562.47%7726.462.31%-3.87%

递延所得税资产982.270.33%948.390.28%3.57%

其他非流动资产4231.471.40%----/

非流动资产合计83749.5327.80%73971.0722.16%13.22%

资产总计301204.50100.00%333773.30100.00%-9.76%

截至2024年期末，公司资产总额301204.50万元，期初资产总额333773.30万元，同比下降9.76%；期末流动资产占比72.20%，非流动资产占比27.80%。公司各主要资产及结构变化情况如下：

1、2024年期末货币资金79012.74万元，占总资产的26.23%，较期初

192024年年度股东大会

104096.04万元，同比下降24.10%，主要系优化资金结构，偿还银行借款及应付

票据到期兑付所致。

2、2024年期末应收款项融资20574.60万元占总资产的6.83%较期初

33575.58万元，同比下降38.72%，主要系因整体经济环境影响，收入下降所致。

3、2024年期末公司固定资产69792.38万元占总资产的23.17%较期初

54374.94万元，同比增加28.35%，主要系募投项目基建验收转固所致。

4、2024年期末公司在建工程1049.13万元占总资产的0.35%较期初

10412.09万元，同比下降89.92%，主要系募投项目基建转固所致。

主要资产减值准备的提取情况

单位：万元资产减值准备项目2024年期末2023年期末本年度计提金额

坏账准备7395.677447.36-32.96

存货跌价准备324.27355.23285.53

合同资产减值准备24.104.0120.10

固定资产减值准备505.68616.8457.72

合计8249.728423.44330.39

2024年计提资产减值损失330.39万元本期存货已转销316.49万元。

五、负债构成情况及分析

单位：万元

2024年期末2023年期末

负债构成同比变动金额比例金额比例

短期借款18219.576.05%22842.106.84%-20.24%

应付票据33039.5310.97%38529.5811.54%-14.25%

应付账款25767.918.55%29719.918.90%-13.30%

合同负债1090.720.36%1642.950.49%-33.61%

应付职工薪酬6295.082.09%7969.722.39%-21.01%

应交税费1626.300.54%2036.200.61%-20.13%

其他应付款495.040.16%872.030.26%-43.23%

一年内到期的非流动负债44.070.01%5684.681.70%-99.22%

202024年年度股东大会

其他流动负债161.670.05%753.640.23%-78.55%

流动负债合计86739.8928.80%110050.8232.97%-21.18%

长期借款----13860.294.15%-100.00%

租赁负债10.580.0035%34.060.01%-68.93%

递延收益1342.240.45%367.490.11%265.25%

非流动负债合计1352.820.45%14261.834.27%-90.51%

负债合计88092.7129.25%124312.6537.24%-29.14%

注：上表中的“比例”指各项负债科目分别占当期期末资产总额的比例。

截至2024年期末，公司负债总额88092.71万元，期初负债总额124312.65万元，同比下降29.14%；流动负债合计86739.89万元，占资产总额的28.80%，较期初下降21.18%，主要系优化资金结构，降低有息负债规模及应付票据到期兑付所致；非流动负债合计1352.82万元，较期初下降90.51%，主要系优化资金结构，降低有息负债规模所致。

六、股东权益构成情况及分析

单位：万元

2024年期末2023年期末同比

股东权益构成金额比例金额比例变动

实收资本（或股本）40100.0013.31%40100.0012.01%0.00%

资本公积86337.8228.66%86337.8225.87%0.00%

其他综合收益1.610.00%2.010.00%-19.83%

专项储备0.000.00%56.320.02%0.00%

盈余公积7250.752.41%3439.261.03%110.82%

未分配利润78888.0826.19%79110.7123.70%-0.28%归属于母公司所有者权

212578.2670.58%209046.1162.63%1.69%益（或股东权益）合计

少数股东权益533.540.18%414.540.12%28.70%所有者权益（或股东权

213111.7970.75%209460.6662.76%1.74%

益）合计

注：上表中的“比例”指各项权益科目分别占当期期末资产总额的比例。

截至2024年期末，公司所有者权益213111.79万元（其中少数股东权益为

212024年年度股东大会

533.54万元），较期初增加1.74%。其中，盈余公积7250.75万元，较期初增加

110.82%，主要系从未分配利润计提法定盈余公积金所致。

七、现金流情况分析

单位：万元项目2024年度2023年度变动率

经营活动产生的现金流量净额31169.9035772.69-12.87%

经营活动现金流入量292609.67271278.397.86%

经营活动现金流出量261439.77235505.7011.01%

投资活动产生的现金流量净额2795.38-44935.62不适用

投资活动现金流入量31379.92712.794302.41%

投资活动现金流出量28584.5545648.41-37.38%

筹资活动产生的现金流量净额-31111.11-1471.84不适用

筹资活动现金流入量33539.1044640.05-24.87%

筹资活动现金流出量64650.2146111.8940.20%

2024年，公司经营活动产生的现金流量净额为31169.90万元上年同期为

35772.69万元，同比减少12.87%，主要系应付票据到期兑付增加所致。

2024年，公司投资活动产生的现金流量净额为2795.38万元，上年同期为

-44935.62万元，同比增加，主要系定期存款到期收回。

2024年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-31111.11万元，上年同期为

-1471.84万元，同比减少主要系偿还银行借款所致。

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会

议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

万控智造股份有限公司

2025年5月19日

222024年年度股东大会

议案五：

公司2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

结合万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度的经营成果、

财务状况及后续的发展规划，现制定公司2024年度利润分配预案，具体如下：

一、2024年度主要经营成果

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润96038618.28元，其中母公司实现净利润381149384.11元。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金38114938.41元，期初未分配利润187548482.37元，2024年实施以前年度利润分配60150000.00元，截至2024年12月31日，母公司可供股东分配的利润为470432928.07元。

二、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2024年12月31日，公司总股本401000000股，以此测算合计拟派发现金红利32080000元（含税），占2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例为33.40%，剩余部分结转以后年度分配。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司于2022年3月首次公开发行股票并上市，上市尚未满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，不触及其他风险警示情形，相关指标具体如下：

项目2024年度2023年度

现金分红总额（元）32080000.0060150000.00

回购注销总额（元）----

归属于上市公司股东的净利润（元）96038618.28174752670.38

本年度末母公司报表未分配利润（元）470432928.07

最近两个会计年度累计现金分红总额（元）92230000.00

232024年年度股东大会

最近两个会计年度累计回购注销总额（元）--

最近两个会计年度平均净利润（元）135395644.33

最近两个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）92230000.00

最近两个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）否是否低于5000万元

现金分红比例（%）68.12

现金分红比例（E）是否低于 30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）否项规定的可能被实施其他风险警示的情形

本次利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

提请股东大会授权董事会及相关人士负责本次利润分配方案的实施。

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会

议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

万控智造股份有限公司

2025年5月19日

242024年年度股东大会

议案六：

关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计鉴证服务的过程中，秉持客观公正原则，勤勉尽责，出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，充分体现了其执业水平和职业道德规范。同时，为公司财务管理体系优化和内控机制完善提供了专业支持。根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并授权公司董事长根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬、与其签署相关协议。具体详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-019）。

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会

议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

万控智造股份有限公司

2025年5月19日

252024年年度股东大会

议案七：

关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足日常经营需求，更好地支持业务拓展，万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”或“公司”）及下属子公司结合自身财务实际情况，本着优化资金结构和降低财务成本的原则，对申请银行授信及提供相应担保进行了规划，具体情况如下：

一、申请银行授信额度及担保情况概述

公司及下属子公司拟向各商业银行申请授信额度总计不超过人民币45亿元，最终以各家银行实际审批的额度为准。综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、信用证、资产

池业务、供应链金融、远期结售汇等。为保证公司及下属子公司申请授信及各项融资业务的顺利开展，各公司除以自身不动产提供抵押担保外，同时由公司为下属子公司提供担保合计不超过人民币15亿元。

授信额度和担保金额均为各公司办理融资业务所允许的额度上限，不等于各公司的实际融资额度，实际融资金额将视各公司经营情况和资金需求安排。公司及下属子公司融资或提供担保总额超过本次授权范围的，需根据实际情况另行提请公司董事会或股东大会审议，获得通过后方可进行融资、提供担保。公司及子公司拟申请授信及担保的预计情况如下：

被担保预计担保截至2025担保方方最近预计授信预计担保额度占公是否是否年3月31担保方被担保方持股比一期资额度额度司最近一关联有反日担保余

例产负债（万元）（万元）期净资产担保担保额（万元）率比例

万控智造丽水万控100.00%41.23%50000.00725.3140000.0018.77%否否

万控智造成都万控100.00%54.72%20000.00225.0610000.004.69%否否

万控智造天津电气100.00%28.05%30000.001072.0020000.009.38%否否

万控智造默飓电气100.00%23.95%100000.003471.5680000.0037.54%否否

262024年年度股东大会

二、授权及有效期公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权代表在上述授信额度内

办理相关业务并签署有关法律文件，包括但不限于签署授信协议、借款合同、质押合同、抵押合同、担保合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件。前述申请授信额度、提供担保及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司

2025年年度股东大会召开之日止。

三、被担保方情况序号被担保方项目具体情况

住所浙江省丽水市莲都区南山园区 A1、A2 地块法定代表人王兆玮注册资本2120万元成立日期2016年10月27日

高低压电器元件、高低压开关设备、高低压成

套设备及电气机柜制造、销售；智能电网电气

设备、信息传感系统设备、输配电成套设备、

通讯设备（不含卫星地面接收设施）研发、制

丽水万控科技经营范围造、加工、安装、调试、批发、零售，计算机有限公司集成领域内的技术研发、技术转让，能源与环保领域内的技术研发，国家允许的货物与技术进出口业务；货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2024年12月31日，资产总额27653.02万元，所有者权益总额16252.66万元，负债财务概况总额11400.37万元，资产负债率为41.23%；

2024年实现营业收入43702.07万元，净利润

2196.39万元。

住所郫县成都现代工业港北片区港通北四路555号法定代表人王振刚注册资本3100万元万控科技（成成立日期2016年11月2日都）有限公司一般项目：机械设备研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；通讯设备经营范围销售；货物进出口；新能源原动设备制造；技术进出口；机械电气设备销售；配电开关控制

272024年年度股东大会

设备研发；通信设备制造；信息系统集成服务；

电力行业高效节能技术研发；电力设施器材制造；机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2024年12月31日，资产总额20458.06万元，所有者权益总额9263.44万元，负债总财务概况额11194.62万元，资产负债率为54.72%；2024年实现营业收入39468.45万元，净利润126.30万元。

住所天津新技术产业园区北辰科技工业园法定代表人木信德

注册资本14318.51万元成立日期2006年12月5日

开发、生产、销售高低压电气设备，通讯机柜、设备，输配电设备，高低压电器元件，型材结万控（天津）经营范围构件、柜体，汽车、摩托车焊接生产线专用夹电气有限公司具及相关的技术咨询服务***（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年12月31日，资产总额31779.72万元，所有者权益总额22866.87万元，负债财务概况总额8912.85万元，资产负债率为28.05%；2024年实现营业收入50845.84万元，净利润951.02万元。

住所浙江省温州市龙湾区星海街道金海大道338号法定代表人林道益注册资本40000万元成立日期2010年9月25日默飓电气有限

4一般项目：配电开关控制设备制造；电力设施

公司器材制造；输配电及控制设备制造；配电开关经营范围控制设备研发；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气

282024年年度股东大会

设备销售；先进电力电子装置销售；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务；软件开发；

软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；

技术进出口；进出口代理；劳务服务（不含劳务派遣）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程监理；建设工程设计；建设工程勘察；

建设工程施工；检验检测服务；发电业务、输

电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截至2024年12月31日，资产总额97607.96万元，所有者权益总额74232.98万元，负债财务概况总额23374.98万元，资产负债率为23.95%；

2024年实现营业收入67411.74万元，净利润

4764.07万元。

四、担保的必要性和合理性

公司基于各子公司的业务发展和生产经营需求，拟为各子公司提供担保，有利于提高其融资能力，促进其主营业务的正常开展，符合公司整体利益。公司能够对下属子公司进行有效管理，及时掌握其资信状况和履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，总体担保风险可控。

五、公司及子公司当前已提供担保情况

截至2024年12月31日，公司及下属子公司提供担保的余额合计为7961.99万元，占公司最近一期经审计净资产的3.74%，均为公司为合并报表范围内的子公司提供的担保。公司及下属子公司不存在其他对外担保，也不存在担保逾期的情形。

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会

议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

万控智造股份有限公司

2025年5月19日

292024年年度股东大会

议案八：

关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为建立完善和科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥公司董事、监事及高级管理人员的积极性与创造性，进一步提升公司的经营管理水平和核心竞争力，保障公司战略和经营目标的实现，在充分考虑公司实际情况以及所处行业特点的基础上，制定如下薪酬方案：

一、薪酬构成

（一）公司独立董事津贴为8万元/年/人（含税）；

（二）公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬实行以结构工资为基础的年薪制，年薪由基本薪酬、年终奖金两部分构成。

1、基本薪酬：基本的收入保障，根据岗位价值，并结合公司经营业绩情况

以及行业水平综合考虑，按月发放。

2、年终奖金：以公司年度经营考核为基础，结合单位业绩完成情况确定年终奖金，年底发放。

二、薪酬标准及发放

（一）非独立董事、监事及高级管理人员基本薪酬

序号姓名职务金额（元/年）

1木晓东董事长511180.00

2木信德副董事长兼总经理511180.00

3林道益董事兼副总经理511180.00

4张振宗董事兼副总经理497580.00

5王振刚监事会主席/

6王兆玮监事185136.00

7陈可乐监事300000.00

8木林森副总经理511180.00

9郑键锋副总经理兼董事会秘书500000.00

10胡洁梅副总经理兼财务负责人500000.00

302024年年度股东大会

（二）年终奖金

年终奖金=个人年终奖基准*年终奖系数*个人年度绩效系数，个人年终奖基准结合岗位职级根据《公司绩效管理规定》确定。

个人年度绩效系数、年终奖系数依据《公司绩效管理规定》，结合公司经营指标、单位年度业绩完成情况以及综合考评等维度实施考核，权重如下：

考核维度考核指标权重

分管单位关键指标、战略目标、关键任务

单位业绩85%

及加分、减分项目的完成情况

全员核心素质、洞察力、战略目标与变革、

综合考评15%

人才发展、结果导向上述议案已分别经公司第二届董事会第十六次会议或第二届监事会第十四

次会议审议，请各位股东及股东代表审议。

万控智造股份有限公司

2025年5月19日

312024年年度股东大会

议案九：

关于公司日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

为完善万控智造股份有限公司（以下称“公司”）的公司治理，规范关联交易，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定，现对公司（含下属子公司）的日常关联交易情况进行预计。

一、前次关联交易的预计及其执行情况前次预计金2024年度实际关联交易预计金额与实际发生金额差关联人额（万元，不发生金额（万类别异较大的原因含税）元，不含税）向关联人万控集团

62.0060.74/

租赁房屋有限公司浙江中弦能源科

3.403.30/

向关联人技有限公司出租房屋浙江万榕信息技

3.403.30/

术有限责任公司交易的实际金额受关联方在

山西隆富电气科一定期间、一定区域内的业务

1000.00305.07

向关联人技有限公司量、工程量等因素影响，具有销售商品不确定性。

浙江中弦能源科公司因内部业务调整，后期不

1000.00138.66

技有限公司再对外销售相关产品。

合计/2068.80511.07/

注：上表中关联交易“前次预计金额”的预计期间为2024年5月-2025年4月。

二、关联交易概述

根据公司及下属子公司的经营计划、需求，现对公司及下属子公司2025年

5月—2026年4月期间可能产生的日常关联交易预计如下：

关联交预计发生金占同类2025年1-32024年实占同类本次预计金额与上关联人易类别额（万元，业务比月已发生的际发生金业务比年实际发生金额差

322024年年度股东大会不含税）例交易金额（万额（万元，例异较大的原因元，不含税）不含税）向关联人万控集团

56.008.30%13.9860.749.01%/

租赁房屋有限公司浙江万榕信息技

10.5060.01%1.233.3018.88%/

向关联人术有限责任公司出租房屋浙江中弦能源科

4.5025.72%1.113.3018.88%/

技有限公司山西隆富电气科

600.000.30%51.94305.070.15%/

向关联人技有限公司销售商品浙江中弦能源科

50.000.02%-138.660.07%/

技有限公司向关联人浙江中弦能源科

300.000.21%-//不适用

购买商品技有限公司向关联人万控集团

1.5039.49%0.352.0854.63%不适用

提供服务有限公司向关联人浙江万榕信息技

200.0030.88%-//不适用

购买服务术有限责任公司

合计/1222.50/68.61513.15//

注：上表中各项关联交易金额“占同类业务比例”以公司2024年度同类业务的发生额作为计算基础。

三、关联方介绍及关联关系

（一）万控集团有限公司

1、统一社会信用代码：91330382145497986F

2、法定代表人：木晓东

3、注册资本：17870万元

4、成立日期：1997年7月2日

5、注册地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区玉苍山路

6、经营范围：一般项目：控股公司服务；电子元器件制造；电子元器件与

机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；塑料制品销售；信息技术咨询服务；通用零部件制造；金属加工机械制造；企业管理咨询；货物进出口；

技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

332024年年度股东大会

7、2024年度主要经营数据（未经审计）：截至2024年12月31日，该公

司资产总额18752.78万元，净资产18747.36万元；2024年度实现营业收入

60.74万元净利润-6990.66万元。

8、关联关系：万控集团有限公司（以下简称“万控集团”）为公司控股股东，持有公司57.98%的股份，公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森合计持有万控集团68.42%的股权，同时公司董事木晓东、木信德及监事王振刚、王兆玮担任万控集团的董事。

（二）浙江万榕信息技术有限责任公司

1、统一社会信用代码：91330382MABXGPPE64

2、法定代表人：木信德

3、注册资本：2400万元

4、成立日期：2022年8月17日

5、注册地址：浙江省温州市乐清市北白象镇温州大桥工业园区(万控智造股

份有限公司 A栋 4楼办公室)

6、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术服务；网络技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数

据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网应用服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7、2024年度主要经营数据（未经审计）：截至2024年12月31日，该公

司资产总额1922.06万元，净资产1756.42万元；2024年度实现营业收入0.00万元、净利润-386.11万元。

8、关联关系：浙江万榕信息技术有限责任公司（以下简称“浙江万榕”）

为公司参股公司，同时系公司实际控制人、副董事长兼总经理木信德控制并担任董事长的企业。浙江万榕的股权结构为：木信德持股51.5317%，温州云涌企业管理合伙企业（有限合伙）持股24.3017%，公司持股19.1667%，上海坤德信息科技有限公司持股5.00%。

342024年年度股东大会

（三）浙江中弦能源科技有限公司

1、统一社会信用代码：91330382MACXBLAE4X

2、法定代表人：木信德

3、注册资本：1000万元

4、成立日期：2023年9月26日

5、注册地址：浙江省温州市乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控集团有

限公司园区内

6、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；工程

和技术研究和试验发展；合同能源管理；节能管理服务；光伏设备及元器件制造；

光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；风电场相关系统研发；工程管理服务；软件开发；在线能源计量技术研发；在线能源监测

技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；特种设备销售；太阳能热利用装备销售；机械设备销售；机械设备研发；新材料技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7、2024年度主要经营数据（未经审计）：截至2024年12月31日，该公

司资产总额1760.39万元、净资产1056.59万元；2024年度实现营业收入

1937.36万元、净利润148.63万元。

8、关联关系：浙江中弦能源科技有限公司（以下简称“浙江中弦”）系公

司实际控制人、副董事长兼总经理木信德控制并担任执行公司事务的董事的企业。

浙江中弦的股权结构为：木信德持股82.00%，谢中义持股10.00%，肖磊持股6.00%，浙江财科投资管理有限公司持股2.00%。

（四）山西隆富电气科技有限公司

1、统一社会信用代码：911407007810224639

2、法定代表人：黄建飞

3、注册资本：5000万元

4、成立日期：2005年10月20日

352024年年度股东大会

5、注册地址：山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区修文工业

园

6、经营范围：高低压成套电气设备、箱式变电站、母线槽、电缆桥架的加

工、制造、销售、安装、运维；电气设备的技术开发、技术服务；高低压成套电

气设备的租赁；房屋租赁；经销：高低压电器及元件、电子元件、仪器仪表、电

线电缆、通讯设备（不含卫星电视广播地面接受设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、2024年度主要经营数据（未经审计）：截至2024年12月31日，该公

司资产总额12464.59万元、净资产7338.94万元；2024年度实现营业收入

7143.40万元、净利润221.02万元。

8、关联关系：山西隆富电气科技有限公司（以下简称“山西隆富”）系公

司实际控制人、董事兼副总经理林道益的妹夫黄建飞及其父亲黄龙富、兄弟黄建

强、黄建勇共同出资设立并控制的企业。山西隆富的股权结构为：黄建飞、黄建强、黄建勇分别持股33.00%，黄龙富持股1.00%。

（五）履约能力分析

前期公司与关联方产生的各类关联交易均能如期按约履行，执行状况良好。

前述关联方经营状况和资信状况良好，业务正常，具备良好的信誉和履约能力，前期同类关联交易执行正常。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的内容

公司向关联方万控集团租赁房屋作为员工宿舍、食堂等日常用途同时向其

提供档案管理服务；向山西隆富销售公司产品高低压配电柜、气体柜和真空断路器等；因日常生产经营能源管理需要拟向浙江中弦购买储能设备自用；因内部业务组织优化调整及信息运营需求拟向浙江万榕采购信息运营管理服务等；浙江万

榕及浙江中弦因经营需要，租赁公司小部分闲置的办公室用于自身办公使用。

（二）关联交易的定价原则

公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，按一般市场规则进行，在参考市场同类交易价格的基础上协商确定，定价公允，不存在损害公司和其他

362024年年度股东大会

非关联股东利益的情形。

（三）协议的签署情况

公司与万控集团签署房屋租赁协议，万控集团将位于乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控集团有限公司内的 D栋宿舍楼、食堂厨房、C栋厂区实验室租赁

给公司使用，租赁期限从2025年1月1日起至2025年12月31日止，租金共计

587368.95元（含税），按年结算。同时，公司与万控集团签署档案管理服务协议，公司为万控集团的档案存放和日常管理提供服务，服务期限自2025年1月1日起至2025年12月31日止，服务费用为15000.00元（含税）。

公司分别与浙江中弦、浙江万榕签署了房屋租赁协议，将位于乐清市北白象镇温州大桥工业园区办公楼的一间办公室租赁给浙江中弦使用，租赁期限自2025年1月1日起至2025年12月31日止，租金为48283.20元（含税），按年结算；将位于乐清市北白象镇温州大桥工业园区办公楼的两间办公室租赁给浙江万榕使用，租赁期限分别自2025年1月1日起至2025年12月31日止、自2025年3月1日起至2025年12月31日止，租金合计61695.20元（含税），按年结算。

公司根据山西隆富的日常业务需求，与其逐笔签订销售合同，即当山西隆富存在订单需求的时候，公司与其签订相应销售合同，对产品的品名、规格、金额，质量要求，验收方式及交货方式等具体内容进行约定。

针对其他尚未签订合同的关联交易，公司将根据日常经营中具体的业务发生情况与各关联方签署具体的单项订单/合同，对交易具体明细、付款安排、结算方式等事项进行详细约定。

五、交易目的及对公司的影响公司向关联方租赁房屋用作员工食堂和宿舍是出于自身日常经营所需发生的交易，具有必要性；公司向关联方出租少量闲置房屋用作其办公场所，不会影响公司自身对于办公场所的使用需求，并有利于提高资产使用率；公司因内部组织机构优化向关联方采购信息运营管理服务，有利于优化内部运营成本；公司与关联方发生的产品销售业务有助于公司业务的开拓和执行，符合公司正常生产经营和业务拓展的客观需要。公司与关联方之间基于公平、公允、平等、自愿原则

372024年年度股东大会开展各项交易。本次预计的日常关联交易价格公允合理，不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次预计的日常关联交易金额占公司营业收入的比例很低，不会影响公司业务的独立性，不会导致公司对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议审议，请各位股东及股东代表审议。

万控智造股份有限公司

2025年5月19日

382024年年度股东大会

议案十：

关于修订公司治理相关制度的议案

各位股东及股东代表：

万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法

律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》进行了修订，具体详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

万控智造股份有限公司

2025年5月19日

392024年年度股东大会

议案十一：

关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善和健全万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、

规范性文件以及《万控智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况制定《万控智造股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、股东回报规划制定的考虑因素

着眼于公司长远和可持续发展，综合分析公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、重大资金支出安排、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司的经营情况、资金需求、未来盈利规模、现金流量状况和融资计划等情况，对分红回报做出合理的规划，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制。

二、股东回报规划制定的原则

公司在遵循《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

有关规定的前提下，应当重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况、长期发展规划和全体股东的整体利益，确定合理的现金分红比例，保持利润分配政策的合理性、稳定性和连续性。

三、未来三年股东回报规划的具体内容

（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金股票相结

合的方式分配利润；在具备现金分红条件下，优先采用现金分红方式分配利润；

公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。在符合条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

402024年年度股东大会

（二）利润分配的条件和现金分红政策：

1、公司实施现金分红时须同时满足如下条件：*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；*审计机构对公司的该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告；*公司累计可供分配利润为正值；*该年度公

司合并报表口径经审计的资产负债率不超过70%。

2、公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第*项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3000万元；或者

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计总资产的30%。

（三）现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式

分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分

配利润的10%，应参照《公司章程》的规定履行相应的审批程序。

四、股东回报的决策和实施

（一）董事会在制定具体分红方案时，应当综合考虑自身盈利水平、资金支

出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需要，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。

412024年年度股东大会

（二）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意；股东

大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的所有股东所持表决权的三分之二以上表决通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小投资者关心的问题。

（四）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

五、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展需求确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、附则（一）本规划未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

（二）本规划经公司股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释，修订时亦同。

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会

议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

万控智造股份有限公司

2025年5月19日

422024年年度股东大会

议案十二：

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

为提高万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）的融资效率，为公司经营发展提供高效、便捷的资金支持，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、部门规章和规范

性文件的相关规定，拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，具体内容如下：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行证券的种类和面值

本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

三、发行方式和发行对象

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价基准日、定价方式和发行价格、发行数量

（一）定价基准日

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底

432024年年度股东大会

价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

1、公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

（二）定价方式和发行价格发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。

（三）发行数量

发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

六、募集资金金额和用途发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。募集资金的用途应当符合以下规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

442024年年度股东大会

（二）本次募集资金使用项目不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的