董事和高级管理人员离职管理制度

万控智造股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事和高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职应当遵循以下原则：

(一)合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》；

(二)公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职有关信息；

(三)平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司的正常经营和治理结构的稳定性；

(四)保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理

人员辞任应当提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职原因。

第五条董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效，但存在以下情形的除

外：

（一）董事会任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）公司董事会或其专门委员会中独立董事占比不符合法律法规和《公司章程》的规定；董事和高级管理人员离职管理制度

（三）审计委员会成员低于法定人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士。

存在本条第一款情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在《公司章程》规定的不得担任公司董事情形的除外。

第六条高级管理人员辞任的，自公司董事会收到辞职报告之日起生效。

第七条董事、高级管理人员在任职期间出现法律、行政法规、规范性文件或

者《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员情形的，或者独立董事出现不符合任职资格或独立性要求等情形的，公司将依法解除其职务，停止其履职。

第八条股东会可以决议解任非职工代表董事，自决议作出之日起生效；董事

会可以决议解任高级管理人员，自决议作出之日起生效。

公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司赔偿。公司应当依据法律、行政法规、《公司章程》以及聘任合同综合考虑，予以合理补偿，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第九条公司应当在董事、高级管理人员离职后的2个交易日内披露董事、高

级管理人员离职的相关情况，并说明原因及影响董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

董事会秘书离职的，公司原则上应当在3个月内完成新任董事会秘书的聘任工作，并及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十条董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过上海证

券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任和义务

第十一条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应在公司通知的期

限内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，交接内容包括但不限于分管业董事和高级管理人员离职管理制度务文件资料，未完结事项的说明及处理意见、财务资料以及其他物品等。

对于正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应当向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十二条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职

而导致其履行承诺的前提条件变动的，应当继续履行。

第十三条任期尚未结束的董事、高级管理人员对因其擅自离职而造成公司损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常

经营或者损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的期限内仍然有效。

第十五条离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会有权采取必要措施追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者的利益。

第十六条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密、内幕信息以

及其他未公开信息负有的保密义务在该等信息成为公开信息之前持续有效，并应当严格履行其与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十七条离职董事、高级管理人员应当全力配合公司对其履职期间重大事

项的后续核查，不得拒绝提供任何必要的文件以及说明。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动应当遵循以下规定：

（一）离职后6个月内不得转让其所持有的公司股份；

（二）任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；

（三）法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》关于董事、高级管理人员持股变动的其他董事和高级管理人员离职管理制度规定。

第十九条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行承诺。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的为准。

第二十一条本制度由公司董事会拟订并负责解释，在公司董事会审议通过后，报经股东会批准后生效，修改时亦同。

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2026年月日