物产环能:浙江物产环保能源股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议材料

浙江物产环保能源股份有限公司

2025年第五次临时股东大会会议材料

（股票代码：603071）

二零二五年十一月浙江物产环保能源股份有限公司

会议议程..................................................1

会议须知..................................................2

议案1：《关于取消监事会及修改<公司章程>的议案》.........3

议案2：《关于修订和新制定公司部分治理制度的议案》......6浙江物产环保能源股份有限公司会议议程

召开时间：2025年11月6日（星期四）下午14:30

召开地点：杭州市庆春路137号华都大厦会议室

召开方式：本次会议采用现场和网络投票相结合的方式

主持人：董事长陈明晖先生

参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

一、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师以及其他人员；

二、主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

三、主持人宣布会议开始；

四、推选本次会议计票人、监票人；

五、与会股东审议以下议案

1.《关于取消监事会及修改<公司章程>的议案》；

2.《关于修订和新制定公司部分治理制度的议案》；

六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

七、现场投票表决；

八、统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果；

九、宣布表决结果；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、签署股东大会会议决议及会议记录；

十二、主持人宣布会议结束。

1浙江物产环保能源股份有限公司

会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从

公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、

监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会

务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、

授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履

行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。审议事项的关联股东及关联股东代理人不得参加计票、监票。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝录音、拍照及录像。

2浙江物产环保能源股份有限公司

议案1浙江物产环保能源股份有限公司

关于取消监事会及修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）

《上市公司章程指引》（2025年修订）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司将不再设置监事会并同步修订《浙江物产环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体如下：

一、取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，经审慎研究，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《浙江物产环保能源股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会及修改<公司章程>的议案》之日起解除职务，免去毛荣标、王建荣、徐宝良监事职务。在公司股东大会审议通过本事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责，继续对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

二、修订《公司章程》主要情况

根据《公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、行政法规、规范

性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

（一）不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；

3浙江物产环保能源股份有限公司

《浙江物产环保能源股份有限公司监事会议事规则》相应废止；删除原章程第八章监事会。

（二）在“独立董事”专节中增补独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等内容。

（三）股东提案权由单独或者合计持股3%以上的股东调整为单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东。

（四）调整股东会、董事会职权；明确法定代表人的范围、职权及法律责任等。

（五）“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。

（六）审计委员会承接监事会职责，包括可以提起股东代位诉讼、提议召开

临时股东会、享有股东会提案权、要求董事如实提供相关资料、提议召开临时董

事会、行使《公司法》规定的监事会的职权等。

（七）新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制

人的职责及义务；明确公司控股股东、实际控制人被认定为事实董事仍应承担相关责任；新增控股股东及实际控制人质押其所持有的公司股票时有维持公司控制

权和生产经营稳定的义务，明确控股股东、实际控制人减持需遵守相关规定。

（八）增设“董事会专门委员会”专节。对于审计委员会，规定人员组成及

人数要求、职权、议事方式等的规定；明确提名、薪酬与考核、投资者关系管理、

战略投资及 ESG（环境、社会和公司治理）委员会的组成及职权。

（九）细化内部审计要求。包括对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查、负责内部控制评价的具体组织实施工作、积极配合审计委员会与外部审计机构的沟通。同时明确审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

（十）新增“职工民主管理与劳动人事制度”专章。健全以职工代表大会为

基本形式的民主管理制度，切实维护职工合法权益。

公司章程具体修订内容详见附件《浙江物产环保能源股份有限公司章程修订对照表》，修订后的《公司章程》详见公司同日披露的《浙江物产环保能源股份

4浙江物产环保能源股份有限公司有限公司章程》。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士办理相关工商备案

登记事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商备案登记办理完毕之日止。以上修订最终以市场监督管理部门的最终核准登记为准。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议

审议通过，现提请本次股东大会审议。

本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

浙江物产环保能源股份有限公司董事会

2025年11月6日

附件：《浙江物产环保能源股份有限公司章程修订对照表》

5浙江物产环保能源股份有限公司

议案2浙江物产环保能源股份有限公司关于修订和新制定公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订和新制定部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称类型

1《股东大会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《独立董事工作制度》修订

4《对外担保管理制度》修订

5《关联交易管理制度》修订

6《募集资金管理办法》修订

7《董事、高级管理人员离职管理制度》新制定

本次修订对部分条款表述按照最新法律法规及规范性文件的规定进行调整，将原有治理制度中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，部分内容删除“监事会”“监事”相关表述，由监事会行使的职权统一调整为由董事会审计委员会承接，并对其他无实质影响的个别表述进行了调整。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。本次新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。

上述修订、新制定的治理制度请详见公司于2025年10月21日在上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的文件。

以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大

6浙江物产环保能源股份有限公司会审议。

其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

浙江物产环保能源股份有限公司董事会

2025年11月6日

7浙江物产环保能源股份有限公司

附件：

浙江物产环保能源股份有限公司章程修订对照表序号修订前条款修订后条款第一条为维护浙江物产环保能源股份有限公第一条为维护浙江物产环保能源股份有限公司（以司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债和债权人的合法权益。权人的合法权益。

……制订本章程。……制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规浙江物产燃料有限公司整体变更发起设立的股份

定成立的股份有限公司，在浙江省市场监督管

2有限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记，取

理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用得营业执照，统一社会信用代码代码 91330000142911467W。

91330000142911467W。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法

定代表人，由董事会选举或更换。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

3第七条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

8浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

5其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产

全部资产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任

第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

司、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约

6董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他

管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以公司的董事和高级管理人员。

起诉股东、公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法

7经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法

律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务律顾问。

的其他公司人员等。

第十一条公司根据《党章》的有关规定，设

立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织第十三条公司根据《中国共产党章程》的有关规发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立

司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

动提供必要条件

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

9公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次权利。发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相

9浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第十五条同次发行的同种类股票，每股的发同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

10行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

11值。每股面值为人民币1元。每股面值为人民币1元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结有限责任公司上海分公司集中存管。公司整体变更

算有限责任公司上海分公司集中存管。发起设立时发行的股份总数为457522642股，每股金额一元。

第二十一条公司已发行的股份数为557954442

第十八条公司的股份总数为557954442股。

13股。公司的股本结构为：普通股557954442股，

公司的股本结构为：普通股557954442股。

其他类别股0股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附助。属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

14等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他任何资助。人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累积总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下

15可以采用下列方式增加注册资本：列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

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序号修订前条款修订后条款

…………

（五）法律、行政法规规定以及国家有关主（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他管部门批准的其他方式。方式。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司的股份，但是有

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

16…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；

…………

17第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的

18押权的标的。标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自

20变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超

公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人过其所持有本公司股份总数的百分之二十

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股五……份。

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序号修订前条款修订后条款

第三十一条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利益分配；

形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

21询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或者质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

（五）依法查阅本章程、股东名册、公司债

议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

监事会会议决议、财务会计报告；

……

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公后按照股东的要求予以提供。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提连续180日以上单独或者合计持有公司百分之三供。

以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计

22公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行凭证。股东要求查阅公司会计账簿会计凭证的，应政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面

六十日内，请求人民法院撤销。

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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序号修订前条款修订后条款

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款各规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

13浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

24新增

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

第三十三条董事、高级管理人员执行公司职股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前或合并持有公司百分之一以上股份的股东有述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本求后...章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级面请求董事会向人民法院提起诉讼。管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全后...资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会、监事/监事会（如有）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向

14浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵

守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认

第四十条公司股东承担下列义务：

购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损股本；

26害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位任损害公司债权人的利益；

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其股东及实际控制人对公司和公司社会公众股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

27股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、务承担连带责任。

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

15浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款社会公众股股东的利益。

增补“控股股东和实际控制人”章节

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

29新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大

30新增信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允

的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保

证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务

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序号修订前条款修订后条款的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

31新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权

和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国

32新增

证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

法行使下列职权：有关董事的报酬事项；

（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关（二）审议批准董事会的报告；

董事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（二）选举和更换非职工代表监事，决定有关案；

监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

……师事务所作出决议；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决……

议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

……公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

17浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产百分之十的担保；……（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东

产百分之三十的担保；（六）对股东、实际控制人

大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最及其关联方提供的担保。

近一期经审计净资产百分之十的担保；……

股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席

34（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

公司股东会、董事会违反公司章程规定的对外担担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

保的审批权限、审议程序，违规对外提供担保的，提供的担保。

给公司或者其他股东利益造成损失的，视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关责任人相应包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。相关责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

18浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第四十二条发生下列所述情形之一的，公司

第四十九条发生下列所述情形之一的，公司在事在事实发生之日起二个月以内召开临时股东

实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）

大会：（一）董事人数不足《公司法》规定

董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三者少于本章程所定人数的三分之二（即8人）时；

分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收

35（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

股本总额的三分之一时；（三）单独或者合

时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上计持有公司百分之十以上股份的股东书面请

股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要求时；（四）董事会认为必要时；（五）监

时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、事会提议召开时；（六）法律、行政法规、

行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股第五十条公司召开股东会的地点为公司日常办东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东公地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。

大会的，视为出席。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司以网络投票方式进行表决的股东大会会议通还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

知、召集及召开程序，按照中国证券监督管理发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在责任公司的相关规定执行。现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原发出股东大会通知后，无正当理由，股东大因。

会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

19浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

37意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临将说明理由并公告。

时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股

时股东大会……

东会……

第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股

第五十一条监事会或召集会议股东自行召集东会，会议所必需的费用由本公司承担。

的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员事会以及单独或者合并持有公司百分之三以会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份

上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出

39后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并增加新的提案。

20浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第五十五条股东大会会议通知包括以下内

（二）提交会议审议的事项和提案；

容：

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有

（一）会议的时间、地点和会议期限；

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（二）提交会议审议的事项和提案；

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

40（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

早于现场股东会结束当日下午3:00。

序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少事候选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股

况；（二）与本公司或本公司的控股股东及东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有实际控制人是否存在关联关系；（三）披露公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其

持有本公司股份数量；（四）是否受过中国他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选

21浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本

股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议

者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托份证件、股东授权委托书。

书。

法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委

42法人股东应由其法定代表人或者法定代表人

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单的书面授权委托书。

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

43（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

事项投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

……等；

……

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序号修订前条款修订后条款

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具

44体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应45司住所或者召集会议的通知中指定的其他地当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，方。和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

46监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东

他高级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推事共同推举的一名副董事长主持；副董事长均举的一名副董事长主持；副董事长均不能履行职务

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举持。的一名审计委员会成员主持。

…………

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序号修订前条款修订后条款

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

48或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第七十三条召集人应当保证会议记录内容

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

49当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网

记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

保存期限不少于十年

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

50（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

24浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：（一）与股东会审议的事项有关联关系的

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项股东应在股东会召开之前向董事会说明其关联关时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表系。（二）股东会在审议有关关联交易事项时，

51的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股会议主持人应当明确关联股东对该项提案不享有

东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决权，并宣布由非关联股东对该项提案进行表的表决情况。决。（三）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过

半数通过，涉及本章程第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条非由职工代表担任的董事候选人名单方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规当实行累积投票制。定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东前款所称累积投票制是指股东大会选举董会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票

52事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者制。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每以集中使用。董事会应当向股东披露候选董一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥事、监事的简历和基本情况。有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多候选董事的简历和基本情况。

者且所获表决票数超过到会股东所持表决权通过累积投票制选举董事时由得票较多者且所

25浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款总数（以未累积的股份数为准）的二分之一以获表决票数超过到会股东所持表决权总数（以未累上者当选。积的股份数为准）的过半数者当选。

独立董事和非独立董事应分别进行选举。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，应

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监得参加计票、监票。

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

53股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议议的表决结果载入会议记录。

记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验票结果。

自己的投票结果。

第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产

第九十四条公司设立中共浙江物产环保能源党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，股份有限公司委员会（以下简称“党委”）和

经上级党组织批准，设立中共浙江物产环保能源股中共浙江物产环保能源股份有限公司纪律检

份有限公司委员会（简称党委）和中共浙江物产环

查委员会（纪委）。

保能源股份有限公司纪律检查委员会（简称纪委）。

第九十五条公司党委和纪委的书记、副书记、第一百条公司党委和纪委由党员大会或者党员代

委员的职数按上级党组织批复设置，并按照表大会选举产生，党委和纪委的领导班子职数按上《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党级党组织批复设置。公司党委每届任期一般为5年，委书记和董事长由一人担任，设立主抓企业党任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领员会每届任期和党委相同。坚持和完善“双向进入、导班子成员通过法定程序进入董事会、监事交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员通会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层符合条件的党员可依照有关规定和程序进入成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进党委领导班子。入党委班子。公司党委书记和董事长由一人担任，

26浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第九十七条党组织机构设置及其人员编制纳第一百〇二条党组织机构设置及其人员编制纳入

入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司管司管理费用列支。理费用列支。

第九十八条公司党委根据《党章》及有关规第一百〇三条公司党委发挥领导作用，把方向、定，履行以下职责。（一）保证监督党和国家管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，国务院、省委和省政府重大战略决策，执行省坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制国资委党委以及物产中大集团党委有关重要度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、工作部署。（二）参与企业重大决策，研究讨政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉为核心的党中央保持高度一致。（二）深入学习及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经保证党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实

营管理者以及经营管理者依法行使用人权相党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策，执结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参行省国资委党委以及物产中大集团党委有关重要与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单工作部署。（三）研究讨论公司重大经营管理事位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深项，支持董事会、经理层依法行使职权。（四）坚入实施人才强企战略。（四）加强对企业领导持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要督资源，建立健全权力运行监督机制。（五）在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋人才原则，全面深入实施人才强企战略。（五）加模范作用。（六）履行党风廉政建设主体责任，强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充抓好党风廉政建设和反腐工作，支持纪委开展分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，

27浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款工作。（七）领导公司思想政治工作、统战工团结带领职工群众积极投身公司改革发展。（六）作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和青团等群团工作。（八）研究其它应由公司党反腐工作，支持纪委开展工作。加强对企业领导人委参与或决定的事项。员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。研究其他应由公司党委参与或决定的事项。（八）研究其他应由公司党委参与或决定的事项。

28浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第一百零六条公司董事为自然人。有下列情形之

第一百〇一条公司董事为自然人。有下列情一的，不能担任公司的董事：

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂治权利，执行期满未逾五年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自起未逾三年；

58该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起民法院列为失信被执行人；

未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公期限未满的；

司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情他情形。

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，形的，公司解除其职务。

公司将解除其职务，停止其履职。

29浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第一百〇七条非由职工代表担任的董事由股东会

选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

第一百〇二条非职工代表董事由股东大会选务，董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除任，独立董事连任不得超过六年。

其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期任，独立董事连任不得超过二届。董事任期从届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、非由职工代表担任的董事可以由高级管理人员

59部门规章和本章程的规定，履行董事职务。非兼任，但兼任高级管理人员职务董事以及由职工代职工代表董事可以由总经理或者其他高级管

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理之一。

人员职务的非职工代表董事，总计不得超过公公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职司董事总数的二分之一。公司依照宪法和有关工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司设职形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、其他形式，实行民主管理。

职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

用公司资金；（三）不得将公司资产或者资（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）

金以其个人名义或者其他个人名义开立账户不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义存储；（四）不得违反本章程的规定，未经开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

30浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

本公司订立合同或者进行交易；（六）未经进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法为他人经营与本公司同类的业务；（七）不律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与关联关系损害公司利益；（十）法律、行政本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司

法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司务。董事违反本条规定所得的收入，应当归秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程责任。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：

意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

61（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

31浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。辞任生效或任期结束后的六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条股东会可以决议解非由职工代表

担任的任董事，决议作出之日解任生效。

63新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百〇九条董事执行公司职务时违反法

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

64律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

65第一百一十条至一百一十八条删除

第一百二十一条独立董事对公司及全体股东第一百一十八条独立董事应按照法律、行政法

负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认

66法律法规和其他有关规定以及公司章程的要真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东要关注中小股东的合法权益不受损害。合法权益。

32浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第一百一十九条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及

其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）

为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

67新增

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情

形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独

33浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

68新增律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十一条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

69新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

34浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

70新增表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（一）项所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十三条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

71新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

35浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事

72新增

共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十五条董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。董事会行使下第一百二十八条董事会讨论决定公司重大问题，列职权：应事先听取公司党委意见。董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案（删...除）（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或...公司股东会决议授予的其他职权。

（十五）会计政策或会计估计变更（删除）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十七）审议对公司当期损益的影响超过最近议。

一个会计年度经审计净利润百分之十以上且

36浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

绝对金额大于一百万元的资产减值准备、转回

和财务核销，并及时履行信息披露义务（删除）

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、投资者关系管理专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十八条董事会对公司的对外投资、第一百三十一条董事会应当确定对外投资、收购

收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

委托理财、关联交易的权限，建立如下的审查关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决和决策程序：一、对于对外投资、收购或出售策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

资产、资产抵押事项：在董事会决策权限内的员进行评审，并报股东会批准。

事项，应在获得专业机构的商务、财务、资产当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发

评估、法律风险等必要的项目评估文件后，提展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘交董事会审议表决；对于应由股东大会审议决请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情定的事项，董事会应当组织有关专家、专业人况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对员进行评审，并报股东大会批准。二、公司对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公

外担保应当遵守以下规定：告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根

（一）公司制定《对外担保管理制度》，对外据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出

37浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

担保事项必须经董事会审议，《公司法》及其收购邀请，和/或根据股东会的授权采取合理的反他有关规定和本章程规定的须经股东大会审收购措施。

议通过的对外担保事项，经董事会审议通过后公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管还应提报股东大会审议；（二）对于股东大会理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定

已经在本章程中授权董事会审议决定的单项时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起对外担保事项，在董事会形成有效决议后，由诉。

董事会授权董事长对外签署；（三）对于依据在公司被收购兼并或收购方对经理层进行重大

本章程规定必须由股东大会审议决定的担保调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会事项，经股东大会批准后，在经批准的担保计和职工代表大会的意见。

划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。本条所称公司被收购是指下列情况之一：

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外（一）任何人向全体股东提出收购要约；

担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失控股股东。

依法承担连带责任。三、对于关联交易事项：

（一）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的百分之零点五（含百分之零点五），且低于本公司最近经审计净资产绝对值的百分之五或低于3000万元的经公司董事会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。（二）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的百分之五的（含百分之五）且高于3000万元，经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。本条上述两款关联交易需要独立董

38浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见，并由独立董事认可后，提交董事会审议批准。本条上述第（二）款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。公司在行使上述权限时，依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务，按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的，交股东大会审议。

第一百三十条董事长根据公司章程规定和董

事会授权，行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）第一百三十二条董事长根据公司章程规定和董事

签署公司股票、公司债券及其他有价证券；会授权，行使下列职权：

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代（二）督促、检查董事会决议的执行；

表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不（三）签署董事会重要文件；

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法（四）审核、批准有关公司生产经营、投资项目律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向及突发事项等应公开披露的信息，及时、合法、真公司董事会和股东大会报告；（七）审核、批实和完整地进行披露；

准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等（五）董事会授予的其他职权。董事长可以根据应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分地进行披露；（八）董事会授予的其他职权。职权。凡超出授权范围的事项，董事长无权决定，董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会应及时提议召开董事会集体决定。

期间行使董事会部分职权。凡超出授权范围的事项，董事长无权决定，应及时提议召开董事会集体决定。

39浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第一百三十一条董事长不能履行职务或者不第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作，履行职务的，由半数以上的董事共同推举的一董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数名副董事长履行职务；副董事长均不能履行职的董事共同推举的一名副董事长履行职务；副董事

务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董

事会会议：第一百三十五条有下列情形之一的，董事长应当

（一）董事长认为必要时；自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）董事长认为必要时；

时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事或者审计委员会提议时；

（四）过半数的独立董事提议时；（四）过半数的独立董事提议时。

（五）监事会提议时；

（六）党委会提议召开的。

第一百三十六条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全第一百三十八条董事会会议应有过半数的董事出体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的对外担保事项、回购股份用于员工持股计划或过半数通过。法律、行政法规、本章程或本公司其股权激励、转换上市公司发行的可转债、维护他管理制度规定董事会形成决议应当取得更多董

公司价值及股东权益则应当取得出席董事会事同意的，从其规定。

三分之二以上董事同意后方可执行。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时

79行使表决权，也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

40浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事会审议。人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

80新增“第四节董事会专门委员会”

第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行

81新增

使《公司法》规定的监事会职权。

第一百四十六条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，

82新增

由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

83新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次

84新增会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

41浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置战略投资及 ESG（环境、社会和公司治理）、提名、薪酬与考核、

投资者关系管理等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负

85新增责制定。提名、薪酬与考核委员会，均由3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，成员和召集人由董事会选举产生。战略投资及 ESG（环境、社会和公司治理）、投资者关系管理委员会由

3名董事组成，成员和召集人由董事会选举产生。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

86新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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序号修订前条款修订后条款

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管

理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件

87新增

的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条战略投资与 ESG 委员会主要行使

下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

88新增

（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股

东会批准的重大投资、融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（五）统一领导和管理公司 ESG 工作；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

43浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

（七）法律、行政法规、中国证监会规定以及公司董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条公司设总经理一名，由董事第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会决会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董定聘任或者解聘。

事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董公司设副总经理1-6名，由董事会决定聘任或者

事会秘书、财务总监、总法律顾问以及与上述解聘。

人员履行相同或相似职务的其他公司人员为公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

公司高级管理人员。人、总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列

职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下

董事会决议，并向董事会报告工作；

列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（四）拟订公司的基本管理制度；

案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订

（六）制定公司的年度全面预算方案及中期调整

公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有

90方案、财务决算方案；

关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司

（七）依据本章程及公司有关的内控制度提请董

副总经理、财务总监、总法律顾问等；（七）

事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任法律顾问等；

或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

（八）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘

外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

的管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

44浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款总经理列席董事会会议。

91删除一百四十九至一百五十一条

第一百五十九条《总经理工作细则》包括下列内

容：

第一百五十三条《总经理工作细则》包括下列

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

内容：（一）总经理办公会召开的条件、程序员；

和参加的人员；（二）总经理具体的职责；（三）

92（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，责及其分工；

以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权事会认为必要的其他事项。

限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条公司副总经理由总经理提名，由

第一百五十五条公司总经理及其他高级管理董事会决定聘任或解聘。

93人员的薪酬分配方案，应当获得董事会的批

公司副总经理协助总经理履行职责，各副总经理的准，并予以披露。

分工和职权由总经理决定。

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百五十七条总经理或其他高级管理人员

人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

94任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政承担赔偿责任。

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

95“第八章监事会”删除

增补“第八章职工民主管理与劳动人事制度”章

节

45浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第一百六十五条公司依照法律规定，健全以职工

代表大会为基本形式的民主管理制度，推进企务公开、厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表

97新增达权、监督权。重大决策听取职工意见涉及职工

切身利益的重大事项必须依法依章经职工代表大会审议通过。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百六十六条公司职工依照《中华人民共和国

98新增工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百六十七条公司职工依照《中华人民共和国

99新增工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当

第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以公司法定公积金累计额为公司注册资本的百上的，可以不再提取。

分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利年利润弥补亏损。

润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积

100公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分照股东持有的股份比例分配。

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应须将违反规定分配的利润退还公司。

当承担赔偿责任。

46浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司家相关法律、法规允许使用的范围。

资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

101但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金积金。

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项五。公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十条公司的利润分配决策程序为：第一百七十三条公司的利润分配决策程序为：

（一）公司每年的利润分配预案由董事会结合（一）公司每年的利润分配预案由董事会结合本

本章程的规定及公司盈利情况、资金供给和需章程的规定及公司盈利情况、资金供给和需求情况求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认事会应当认真研究和论证公司现金分红的时真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。独取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

102案，并直接提交董事会审议。独立董事发表明（二）股东会应依法依规对董事会提出的利润分确的独立意见。（二）股东大会应依法依规对配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定切实保障社会公众股股东参与股东大会的权条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红可以向上市公司股东征集其在股东大会上的预案，需经公司董事会审议后提交公司股东会由出投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

预案，需经公司董事会审议后提交公司股东大（三）股东会对利润分配方案尤其是现金分红具会由出席股东大会的股东所持表决权的三分体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东

47浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款之二以上通过。（三）股东大会对利润分配方特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉解释。

求，及时答复中小股东关心的问题，并针对中（四）公司股东会对利润分配方案作出决议后，小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内月内完成股利（或者股份）的派发事项。

完成股利（或股份）的派发事项。…………

第一百八十二条公司实行内部审计制度，配

第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经进行内部审计监督。

103费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十三条公司内部审计制度和审计人

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负披露。

责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

104新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委

员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机

105新增

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

48浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国

106新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计

机构应积极配合，提供必要的支持与协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责

107新增人的考核。

第一百八十五条公司聘用会计师事务所必须第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所由

108由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计

前委任会计师事务所。师事务所。

第一百九十三条公司召开监事会的会议通

109删除知，以发函、电话、传真、电子邮件方式进行。

第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：

第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

110（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（四）以发函、电话、

（三）以公告方式进行；

传真、电报、电子邮件方式进行。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十六条公司按中国证监会的要求在第一百九十一条公司按中国证监会的要求在指定

111指定的报刊或媒体上刊登公司公告和其他需的报刊或媒体及上海证券交易所网站上刊登公司要披露信息。公告和其他需要披露信息。

第一百九十七条公司可以依法进行合并或者第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并和分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并新设合并两种形式。

112两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。

49浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第一百九十八条公司合并或者分立，按照下

列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决

113议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；删除

（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债

权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百九十三条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，应当经董事会决议；超过

114新增

本公司净资产百分之十的，经董事会审议后，并报股东会批准。

第一百九十九条公司合并或者分立，合并或

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自公司自股东大会作出合并或者分立决议之日

作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国

115定报纸上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

第二百条债权人自接到通知书之日起三十日

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

第一百九十六条公司分立，其财产做相应的分

第二百〇一条公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务于三十日内在符合中国证监会规定条件的报纸上

116

清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司合或者国家企业信用信息公示系统公告。

并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的的公司或者新设的公司承继。公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

50浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第一百九十八条公司减少注册资本，将编制资产

第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系

117告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接

接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司依照本章程第一百七十二条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

118新增一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

119新增

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

51浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款任。

第二百零一条公司为增加注册资本发行新股时，

120新增股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有

优先认购权的除外。

第二百零三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

第二百〇四条公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）股东会决议解散；

程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因合并或者分立需要解散；

销；

121（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会被撤销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径求人民法院解散公司。

不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇五条公司有本章程第一百九十八条

第二百零四条公司有本章程二百零三条第（一）

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

122会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分议的，，须经出席股东会会议的股东所持表决之二以上通过。

权的三分之二以上通过。

52浙江物产环保能源股份有限公司

序号修订前条款修订后条款

第二百零五条公司因本章程第二百零三条第（一）

第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条第项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起在解散事由出现之日起十五日内组成立清算组进

123十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董行，开始清算。

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院除外。

指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收忠实义务和勤勉义务。

124受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、

第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”都

“以下”、“不超过”都含本数；“以外”、

125含本数；“超过”、“过”、“以外”、“低于”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含

“多于”不含本数。

本数。

第二百二十一条本章程自股东会批准之日起生效，由公司董事会负责解释。本章程未尽事项，依据法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规

第二百二十二条本章程自股东大会批准之日

126则，结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实起生效，由公司董事会负责解释。

施的法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规

则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则为准。

第二百二十三条本章程附件包括《股东大会议第二百二十二条本章程附件包括《股东会议事规127事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事则》《董事会议事规则》。

规则》

53浙江物产环保能源股份有限公司注：本对照表未包含条款中仅进行如下一种或几种修订的情形：（1）将“股东大会”调整为“股东会”；（2）删除“监事”、“监事会”；（3）将“总经理和其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”；（4）非实质性修订，如条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比，未单独在上表中体现。

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