包头天和磁材科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了保护包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序的进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章和《包头天和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第二章董事会组织规则

第一节董事

第三条董事享有下述权利：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四）单独或者共同向董事会提出议案；

1（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七）监督董事会会议决议的实施；

（八）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（九）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权利。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照《公司章程》规定的程序审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

2承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第六条董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密

（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在董事任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除：

（一）国家法律的强制性规定要求时；

（二）股东会在知情的情况下批准时；

（三）保密内容在披露前已进入公共领域时。

第七条董事由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数选举产生或更换。

董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照《公司章

3程》的规定以提案方式提交股东会决议。

第八条有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

第十条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职致使公司造成的损失，应当承担赔偿

4责任。

第十二条董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行

职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条董事会在对有关合同、交易、安排进行审核时，有关联关系的董

事应当回避，而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的情况下，由其他董事的过半数通过。

第十六条董事有下列情形之一的，经股东会决议可以解任其董事职务：

（一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的；

（二）在任职期间，出现《公司章程》规定的不适合担任董事的情形的；

（三）因重大过错给公司造成较大经济损失的；

（四）经人民法院审判，被追究刑事责任的；

（五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。

5第二节董事会

第十七条公司设董事会，由9名董事组成。公司董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第十八条董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十九条在股东会授权范围内，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的

6审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第三节董事长

第二十条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第三章董事会议事规则

第二十二条董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。

第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十四条公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会

议议程、准备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二十五条董事会每年至少召开两次会议。第一次会议于每年上半年召开，审议公司的年度报告及相关议案；第二次会议于每年下半年召开。

第二十六条董事会临时会议可以随时召开。

有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

7（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第二十七条按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘

书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应载明下列事项：

（一）提议人的姓名或名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书收到提案人的书面提议和有关此材料后，应审核该提案的内容是否有违反《公司法》及其他法律、法规及《公司章程》之处，并将审核的书面意见送达公司董事长，由董事长决定是否作为议案提交董事会会议进行审议；若董事长认为该提案不适当或需要修改、补充的，应将其书面意见反馈董事会秘书，由董事会秘书转交提案人。

董事长应当自接到符合《公司法》及其他法律、法规及《公司章程》的提议

后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十八条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第二十九条召开董事会定期会议和临时会议的，董事会秘书应当分别提前

十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提

8交全体董事。

换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事一致同意，可以豁免通知时限的要求。

第三十条董事会会议通知应当列明以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十一条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

9（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十四条董事会决策程序为：

（一）投资决策程序：

1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划

和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；

2、董事会经充分论证，作出决议，并委托总经理组织实施，如投资额超出董

事会授权范围，需提交股东会审议通过后方可实施。

（二）人事任免程序：

1、公司总经理、董事会秘书的人事任免，由董事长提名，董事会聘任或解聘；

2、公司其他高级管理人员的任免由总经理提名，董事会聘任或解聘。

（三）财务预、决算工作程序：

1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配、亏损弥补等方案，提交董事会审议；

2、经董事会审议通过后，由总经理组织实施。需报股东会批准的需在股东会

批准后方能实施。

（四）信贷和担保的决策程序：

1、公司每年度的银行信贷计划由公司总经理组织财务部上报董事会，董事会

在权限范围内审议批准。一经董事会审议批准后，由董事长或总经理按有关规定程序实施。

2、董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定或董事会授权的担保合同。

（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，并经董事会通过并形成决议后方

10可签署意见。

（六）董事会检查工作程序：董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。

第三十五条董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。

如果一项书面决议已使全体董事知晓，经根据《公司章程》规定的通过该项决议所需的董事签署，则该决议和在正式召集并举行的董事会会议上通过的决议具有同等的效力。

第三十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十七条除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十九条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名或者书面方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十条与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集表决票，交董事会秘

11书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十一条董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其授权范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十二条出现下述情形的，董事会应当对有关议案回避表决：

（一）《公司法》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议题不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

12第四十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。

第四十六条董事会秘书负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括但

不限于以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）《公司章程》规定或与会董事认为应该记载的其他事项。

第四十七条出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董

事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事不签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议决议及会议记录的内容。

第四十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上报告已经形成的决议的执行情况。

第四十九条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签名确认

的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

第五十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

13第四章附则

第五十一条本规则未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件规定冲突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。

第五十二条本议事规则中的规定与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。

第五十三条本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“过”，不含本数。

第五十四条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订或修改，报股东会审议批准后生效。

第五十五条本规则由董事会负责解释。

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