包头天和磁材科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度

第一章总则

第一条为完善包头天和磁材科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度，提高公司经营管理水平和核心竞争力，根据《上市公司治理准则》《包头天和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

(一)公司董事；

(二)公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；

(三)《公司章程》规定或经公司董事会薪酬与考核委员会认定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬及绩效考核管理以企业经济效益及

工作目标为出发点，根据公司年度经营计划和董事、高级管理人员分管工作的职责，由公司薪酬与考核委员会进行综合考核，根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬水平。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

(一)坚持按劳分配与责、权、利相统一的原则；

(二)实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

(三)坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；

(四)坚持薪酬标准以公开、公正、透明为原则；

(五)坚持“有奖有罚，奖罚对等”的原则。

第二章管理机构及职责第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并初步确定薪酬的管理机构。

第六条薪酬与考核委员会应履行以下职责：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）研究董事与高级管理人员的考核标准，考评公司及相关重要职位是否

达到既定业绩、职能目标，进行年度及发展考核并提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）根据公司发展组织设计股权激励计划；就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第七条总经理在绩效考核体系中负责拟定公司高级管理人员年度绩效考

核方案；拟定副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员的年度工作考核目标，提交薪酬与考核委员会审议。

第三章薪酬的构成

第八条董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

(一)在公司（含全资子公司、分公司）同时担任其他职务的董事，不因其担

任董事职务在公司额外领取薪酬或津贴，其报酬按其实际任职的岗位薪酬规定领取；

(二)公司独立董事实行固定津贴制，按月发放；独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

(三)董事、高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。

董事、高级管理人员的薪酬构成与标准如下：董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。

薪酬水平与其岗位职责承担的责任、风险和经营业绩挂钩，并结合行业薪酬水平和履职情况确定，按月发放，具体发放安排以公司相关薪酬制度为准。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

绩效薪酬根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核结果确定，在年度结束后，依据经审计后的财务数据，由公司董事会薪酬与考核委员会进行考核后，按年度发放。

公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准，亦可针对董事、高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第九条经公司薪酬与考核委员会及公司董事会审批可以临时性地为专门

事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第四章考核及实施程序

第十条公司董事、高级管理人员薪酬方案均由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案由股东会审议确定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会审议确定，向股东会说明，并予以充分披露。

第十一条公司业绩较上一年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬应当下降，公司董事、高级管理人员薪酬变化需符合业绩联动要求。

第十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责审查非独立董事及高级管理

人员履职情况，并对其进行年度绩效评价。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以年度绩效评价为重要依据，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价依据经审计的财务数据开展。结合公司实际情况和董事、高级管理人员的薪酬水平，可以在月度工资中随基本薪酬提前发放部分绩效薪酬，但最终绩效薪酬总额不得超过每人绩效评价后的年度应发绩效薪酬。超过部分，由人力资源部在年度报告披露后次月追回。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十三条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时要重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第十四条依照有关法律法规、《公司章程》、本制度及公司内部管理制度

等有关规定，公司人力资源部、财务部门协助董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。

第十五条高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第五章止付追索

第十六条董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则

不予以发放年度绩效工资，若当年绩效薪酬已发放的，应予追回：

(一)严重违反公司各项规章制度；

(二)严重损害公司利益的；

(三)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所

予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

(四)高级管理人员由于个人原因擅自离职的；

(五)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，并相应追回超额发放部分。

第六章附则第十九条本规则未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件、《公司章程》规定冲突的，以法律、行政法规和有关规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。