申港证券股份有限公司

关于包头天和磁材科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行

费用的核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐人”）作为包头天

和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”或“公司”）首次公开发行股

票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1465号）核准，并经上海证券交易所同意，包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）6607万股，发行价格为12.30元/股，本次发行募集资金总额为人民币812661000.00元，扣除各项发行费用人民币

82321410.00元后，实际募集资金净额为人民币730339590.00元。上述募集

资金已于2024年12月26日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（XYZH/2024BJAA8B0276）。

公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况根据《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金使用计划，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1高性能钕铁硼产业化项目3240521500

2高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目100008700

3高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目50004600年产3000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产

42701027010

业化项目

5补充流动资金2000020000

合计9441581810根据公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，鉴于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市实际募集资金净额低于《招股说明书》中募投项目拟使用募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，对募投项目使用募集资金的金额进行调整，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决，具体情况如下：

单位：万元调整前拟投入调整后拟投入序号项目名称项目投资总额募集资金金额募集资金金额

1高性能钕铁硼产业化项目324052150019835.79

2高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目1000087008026.57

3高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目500046004243.94年产3000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产

4270102701024919.28

业化项目

5补充流动资金200002000016008.38

合计944158181073033.96

三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况

截至2024年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计人民币185896872.89元。具体情况如下：

单位：元项目募集资金拟投入金额以自筹资金预先投入的金额

高性能钕铁硼产业化项目198357862.0668053196.78

高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目80265739.5326983488.66高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目42439356.5312061169.89年产3000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产

249192830.4378799017.56

业化项目

合计570255788.55185896872.89

（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币82321410.00元（不含税）

其中以自筹资金预先支付的发行费用人民币10195905.66元（不含税），其余发行费用人民币72125504.34元自募集资金总额中扣除。本次置换的发行费用具体情况如下：

单位：元预先使用自筹资金支付的

序号费用类别发行费用总额（不含税）

发行费用总额（不含税）

1保荐及承销费58886270.001000000.00

2审计费及验资费10735849.067481132.08

3律师费6811320.761367924.53

4信息披露费5358490.57-

证券登记费、印花税

5529479.61346849.05

及其他发行费用

合计82321410.0010195905.66

四、履行的审议程序以及是否符合监管要求的说明

2025年6月23日，公司召开了第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。

2025年6月23日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。

2025年6月24日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，本议案无需提交股东会审议。

五、专项意见说明（一）独立董事意见

独立董事认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的

自筹资金事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项。

（二）会计师事务所鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天和磁材管理层编制的专项

说明已经按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了天和磁材截至2024年12月31日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的

事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律及交易所规则的规定，本次募集资金置换不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益、特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐人对天和磁材本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签

章页）

保荐代表人：

李强佘飞飞申港证券股份有限公司年月日