上海市锦天城律师事务所

关于包头天和磁材科技股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

致：包头天和磁材科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受包头天和磁材科技股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文

件以及《包头天和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于2025年4月

26日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登《包头天和磁材科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），将本次股东大会的召开时间、地点、上海市锦天城律师事务所法律意见书审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于

2025年5月29日14:30在内蒙古自治区包头市稀土高新区稀土应用产业园区稀

土大街8-17公司会议室召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共524人，代表公司股份数为156531643股，占公司股份总数的59.2295%，其中：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人身份证明文件等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为9名，代表公司股份数为153135914股，占公司股份总数的57.9446%。

经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计515人，代表公司股份数为3395729股，占公司股份总数的1.2849%。上海市锦天城律师事务所法律意见书以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

（3）参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计519名，代表公司股份数为11785729股，占公司股份总数的4.5956%。

2、出席会议的其他人员

经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员以现场或通讯方式列席本次股东大会。本所经办律师现场出席本次股东大会。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与《会议通知》所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对《会议通知》的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，采用非累积投票表决方式。

本次股东大会现场会议投票经计票人计票、监票人监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。

公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并在涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案中，对中小投资者的表决情况进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。

根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：

非累积投票议案：上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：

同意156444943股，占出席会议所有股东所持股份的99.9446%；反对51200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0327%；弃权35500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%。

2、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：

同意156442743股，占出席会议所有股东所持股份的99.9432%；反对52000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0332%；弃权36900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0236%。

3、审议通过《关于取消监事会的议案》

表决结果：

同意156394243股，占出席会议所有股东所持股份的99.9122%；反对77100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0492%；弃权60300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0386%。

4、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：

同意156439243股，占出席会议所有股东所持股份的99.9409%；反对51400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0328%；弃权41000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0263%。

5、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：

同意156438443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9404%；反对51100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0326%；弃权42100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0270%。

6、审议通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

表决结果：上海市锦天城律师事务所法律意见书

同意156426143股，占出席会议所有股东所持股份的99.9326%；反对67400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0430%；弃权38100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244%。

中小股东表决情况：

同意11680229股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1048%；反对

67400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5718%；弃权38100股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.3234%。

7、审议通过《关于申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

表决结果：

同意8022129股，占出席会议所有股东所持股份的73.8976%；反对62200股，占出席会议所有股东所持股份的0.5729%；弃权2771400股，占出席会议所有股东所持股份的25.5295%。

中小股东表决情况：

同意8022129股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7250%；反对62200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7654%；弃权41400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5096%。

关联股东天津天和盈亚科技有限公司、袁文杰、袁易、袁擘、陈雅、范跃林、

沈强、翟勇、周拴柱回避表决。

8、审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：

同意156426443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327%；反对58700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0375%；弃权46500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0298%。

中小股东表决情况：

同意11680529股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1073%；反对

58700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4980%；弃权46500股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.3947%。上海市锦天城律师事务所法律意见书

9、审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：

同意156437343股，占出席会议所有股东所持股份的99.9397%；反对53200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0339%；弃权41100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0264%。

10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：

同意156438743股，占出席会议所有股东所持股份的99.9406%；反对54500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0348%；弃权38400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0246%。

11.00、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

11.01、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：

同意156440843股，占出席会议所有股东所持股份的99.9419%；反对53000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0338%；弃权37800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0243%。

11.02、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：

同意156448443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9468%；反对45400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0290%；弃权37800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0242%。

11.03、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：

同意156439643股，占出席会议所有股东所持股份的99.9412%；反对54600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0348%；弃权37400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0240%。

11.04、审议通过《关于修订<独对外担保管理制度>的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：

同意156432043股，占出席会议所有股东所持股份的99.9363%；反对61900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0395%；弃权37700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0242%。

11.05、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：

同意156439143股，占出席会议所有股东所持股份的99.9409%；反对55200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0352%；弃权37300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0239%。

11.06、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：

同意156438343股，占出席会议所有股东所持股份的99.9403%；反对56200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0359%；弃权37100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0238%。

经本所律师核查，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决；对需对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票；关联股东已对相关议案回避表决。

本次股东大会的表决结果为：所有议案均经审议通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的

有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。上海市锦天城律师事务所法律意见书（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

吴明武

负责人：经办律师：

沈国权彭晓莹年月日

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