包头天和磁材科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为指导公司董事会秘书之日常工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），并根据《包头天和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书1名，董事会秘书作为公司与交易所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第三条董事会秘书应当遵守《公司章程》及本制度的有关规定，承担公司高

级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章任职资格

第四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

1（二）具有良好的职业道德和个人品德；

（三）必须经交易所专业培训和资格考试并取得合格证书；

（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。

第六条有下列情形之一的人，不得担任公司董事会秘书：

（一）公司审计委员会成员；

（二）《公司法》第一百七十八条规定情形之一的人员；

（三）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；被中国证监会采取不得担任上

市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评；被证券交易所

公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章主要职责

第七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监督机

构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会

会议及高级管理人员的相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

2（四）负责公司信息披露的保密工作事务，在未公开重大信息出现泄露时，及

时向交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动征求实施情况，督促董事会及时回复交易所提问；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、规则及

《公司章程》，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司作出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；

（八）法律、法规、《公司章程》和《上市规则》所规定及公司董事会授权的其他职责。

第八条董事会秘书在任职期间应当按照要求参加交易所组织的后续培训。

第四章聘任与解聘

第一节聘任

第九条董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，报交易所备案并公告。

第十条公司上市后，董事会聘任董事会秘书应当在董事会会议召开五个交易日之前，向交易所备案并提交以下文件：

（一）公司董事会推荐书，内容包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；

交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开公司董事会

3会议，聘任董事会秘书。对于交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不

得聘任其为董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十一条董事会秘书聘任后，应当及时公告并向交易所提交以下资料：

（一）公司董事会的聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事

会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，可由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。

第二节离职或解聘

第十三条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月

内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第六条所规定情形之一的；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

4（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

第十四条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。

董事会秘书离任前，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，公司应当对离职董事会秘书是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十五条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人

员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第十六条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或

董事会秘书辞职时，公司董事会应当同时向交易所和中国证监会派出机构报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

第五章附则

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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