申港证券股份有限公司

关于包头天和磁材科技股份有限公司

使用自有资金支付募投项目部分款项并以

募集资金等额置换的核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐人”）作为包头天

和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”或“公司”）首次公开发行股

票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1465号）核准，并经上海证券交易所同意，包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）6607万股，发行价格为12.30元/股，本次发行募集资金总额为人民币812661000.00元，扣除各项发行费用人民币

82321410.00元后，实际募集资金净额为人民币730339590.00元。上述募集

资金已于2024年12月26日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（XYZH/2024BJAA8B0276）。

公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况根据《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金使用计划，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：单位：万元序项目投资总拟投入募集资金金项目名称号额额

1高性能钕铁硼产业化项目3240521500

2高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目100008700

3高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目50004600年产3000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化

42701027010

项目

5补充流动资金2000020000

合计9441581810根据公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，鉴于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市实际募集资金净额低于《招股说明书》中募投项目拟使用募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，对募投项目使用募集资金的金额进行调整，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决，具体情况如下：

单位：万元序项目投调整前拟投入募调整后拟投入募项目名称号资总额集资金金额集资金金额

1高性能钕铁硼产业化项目324052150019835.79

高性能稀土永磁材料生产线智能

21000087008026.57

化改造项目高性能稀土永磁材料研发中心升

3500046004243.94

级改造项目年产3000吨新能源汽车用高性能

4270102701024919.28

钕铁硼产业化项目

5补充流动资金200002000016008.38

合计944158181073033.96

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况

（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条的规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司募投项目涉及从境外购置设备等业务，根据供应商的要求需以外币进行支付，同时相关涉税支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，受到募集资金账户功能限制，无法通过募集资金专户直接支付。

综上所述，公司需使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至一般账户。

（二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目建设进度，由相关经办部门提出付款申请流程，按公司规

定的付款审批程序逐级审核，公司财务部门根据审批后的付款申请流程，以自有资金方式先行进行款项支付。

2、公司财务部门根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，按月汇总使用

自有资金方式支付的募投项目资金明细表。

3、公司财务部门统计以自有资金方式支付募投项目未置换的款项，提出置

换付款申请，按公司规定的审批程序逐级审核，通过后将前期以自有资金方式先行支付的募投项目款项从对应的募集资金专用账户等额转入公司自有资金账户中，上述置换事项在自有资金支付后6个月内实施完毕。

4、保荐人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置

换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐人的核查与问询。

四、对公司日常经营的影响

公司使用自有资金方式支付募投项目部分款项后以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，不会影响公司日常资金正常周转，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

五、履行的审议程序2025年11月11日，公司召开了第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，审计委员会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变或者变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

2025年11月11日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，是结合公司实际情况作出的合理决策。不存在损害股东利益的情形，不会影响公司募投项目的正常实施，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。

2025年11月11日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，本议案无需提交股东会审议。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项

已经公司董事会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律及交易所规则的规定，公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影响公司日常资金正常周转，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐人对天和磁材本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章

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保荐代表人：

李强佘飞飞申港证券股份有限公司年月日