申港证券股份有限公司

关于包头天和磁材科技股份有限公司

部分募投项目结项并将节余募集资金用于新项目及永久补

充流动资金的核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐人”）作为包头

天和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”或“公司”）持续督导工

作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有

关法律法规和规范性文件的要求，对天和磁材募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查：

一、募集资金基本情况发行名称2024年首次公开发行股份

募集资金总额81266.10万元

募集资金净额73033.96万元募集资金到账时间2024年12月26日经中国证券监督管理委员会《关于同意包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1465号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）6607万股，发行价格为12.30元/股，本次发行募集资金总额为人民币812661000.00元，扣除各项发行费用人民币82321410.00元后，实际募集资金净额为人民币

730339590.00元。上述募集资金已于2024年12月26日全部到位，经信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（XYZH/2024BJAA8B0276）。

公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况根据公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，鉴于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所主板上市实际募集资金净额低于

《招股说明书》中募投项目拟使用募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，对募投项目使用募集资金的金额进行调整，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决，具体情况如下：

单位：万元调整前拟投入募调整后拟投入序号项目名称项目投资总额集资金金额募集资金金额

1高性能钕铁硼产业化项目324052150019835.79

2高性能稀土永磁材料生产线智能化1000087008026.57

改造项目

3高性能稀土永磁材料研发中心升级500046004243.94

改造项目

4年产3000吨新能源汽车用高性能钕270102701024919.28

铁硼产业化项目

5补充流动资金200002000016008.38

合计944158181073033.96

三、本次募投项目结项及募集资金节余情况

（一）本次募投项目结项及节余募集资金的具体情况

截至2026年7月31日，公司募投项目“高性能钕铁硼产业化项目”及“高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目”已投资建设完成，项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，具体使用及节余情况如下：

现金管理收益及募集资金承诺使募集资金实节余募集资金利息收入扣除手结项名称结项时间用金额际使用金额金额续费等后的净额（万元）（万元）（万元）（万元）

高性能钕铁硼产业2026年7月19835.799934.76301.6610202.68化项目高性能稀土永磁材

料生产线智能化改2026年7月8026.573852.45102.834276.96造项目

节余募集资金合计金额（万元）14479.64

□新项目，12000吨磁材深加工及磁性材料组件项目，12000.00万节余募集资金使用用途及相应金额元□补流，2479.64万元注：上述节余募集资金包含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净额，实际金额以资金转出当日银行结算余额为准。上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。（二）募集资金节余的主要原因

1、为保障募投项目高质量落地，项目实施期间，公司紧跟行业技术迭代趋势，结合市场需求的变化，在保证募投项目建设规模不受影响的前提下，动态调整公司资源配置，不断优化设备选型。因工艺技术升级、设备优化而发生的费用，未使用募集资金支付，公司以自有资金补足。

2、公司为了提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和

募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

（三）节余募集资金使用计划

1、为提高资金使用效率，合理配置资金，并结合公司实际情况，上述募投项目结项后，公司拟将节余募集资金合计14479.64万元（含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净额，实际金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中12000.00万元用于投资建设新项目“12000吨磁材深加工及磁性材料组件项目”，2479.64万元用于永久补充流动资金（永久补充流动资金金额为暂估数，最终金额以资金转出当日银行结算余额扣除用于新项目金额后实际余额为准）。

节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐人、专户存储募集资金的商业银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

公司董事会授权公司财务部门办理节余募集资金的划转事项及募集资金专项账户注销等事宜。

2、本次结项的募投项目尚未支付的相关尾款及费用等，项目结项后，公司

将按照相关合同约定以自有资金继续支付相关款项。

3、为确保募集资金使用安全，公司董事会提请股东会授权经营管理层开立

上述新项目募集资金存放专用账户，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储三方监管协议，并将上述拟用于新项目的节余募集资金转入新项目募集资金专户，进行专户管理。公司将严格遵守关于募集资金的使用规定，及时履行信息披露义务。四、新项目的具体内容

（一）新项目的具体情况

1、项目名称：12000吨磁材深加工及磁性材料组件项目

2、项目实施主体：包头天和磁材科技股份有限公司

3、项目实施地点：包头市稀土高新区稀土应用产业园

4、项目建设内容：年产注塑磁60吨/年（2000万件/年）、粘结磁200吨/年

（2000万件/年）、磁组件3000万件/年及12000吨表面处理钕铁硼永磁材料。

建设注塑工序及表面处理厂房和公辅设施建设，购置注塑机、粉末成型压机、机械手、热烘道、充磁机等生产设备，购置电镀、磷化、环氧、发蓝与倒角等相关生产线及纯水污水处理和环保废气处理系统。

5、项目投资金额及来源：本项目计划投资金额25000.00万元，拟使用节

余募集资金投入12000.00万元（实际金额以资金转出当日银行结算余额为准），资金需求不足部分，公司将根据实际经营情况，由自有资金或自筹资金进行补充建设。

6、项目建设周期：本项目建设周期预计为36个月，最终以实际开展情况为准。

（二）新项目的可行性分析

新项目地理位置优越、工艺技术成熟、建设方案可靠、项目建设的条件成

熟、公司已完全具备实施该项目的能力和条件，并且通过经济、技术、环境保护和经济效益等方面预测分析，证实项目不仅盈利能力强，而且抗风险能力大，同时，项目符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，有助于公司市场竞争力的综合提升。此外，项目实施过程中产生的各种废弃污染物均有切实可行的治理措施，在项目取得较高经济效益的同时，也保护了自然环境，故该项目是完全可行的。

（三）新项目的审批情况

新项目已取得《项目备案告知书》及《环境影响报告书的批复》，其他开工前所需履行的审批流程正在有序推进。（四）新项目的风险提示在新项目实施的过程中，可能面临宏观经济环境、市场发展、产业政策、项目进度、经营情况等方面的不确定性，存在一定的市场风险、技术风险、资金风险、环保风险等，可能对新项目的实施进度、投资回报和经济效益等产生不利影响，导致项目可能存在无法按计划顺利实施或收益无法达到预期的风险。

公司将根据新项目的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次募投项目结项并将节余募集资金用于新项目及永久补充流动资金对公司的影响

公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于新项目及永久补充流动资金，是根据募投项目实施情况做出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，有利于合理优化配置资源，有效提高募集资金的使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司将继续严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法合规。

六、履行的审议程序

2026年8月5日，公司召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新项目及永久补充流动资金的议案》，审计委员会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于新项目及永久补充流动资金，符合公司主营业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

2026年8月5日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新项目及永久补充流动资金的议案》，独立董事认为：将部分募投项目结项并将节余募集资金用于新项目及永久补充流动资金，有利于进一步提高募集资金使用效率，并符合公司长远发展的战略规划，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于新项目及永久补充流动资金的事项。

2026年8月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“高性能钕铁硼产业化项目”及“高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目”予以结项，并将节余募集资金用于新项目及永久补充流动资金。

本事项尚需提交公司股东会审议。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：天和磁材本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于新项目及永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过，根据天和磁材的投资与建设规划，该事项有利于提高募集资金的使用效率，是公司根据募投项目实际情况和公司经营情况做出的安排，不存在损害公司及全体股东利益的情形，上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等法律法规的要求。

综上，保荐人对公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于新项目及永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于新项目及永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙唯一佘飞飞申港证券股份有限公司年月日