包头天和磁材科技股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

证券代码：603072证券简称：天和磁材

包头天和磁材科技股份有限公司

2025年第四次临时股东会

会议资料

1包头天和磁材科技股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

目录

2025年第四次临时股东会会议须知.....................................3

2025年第四次临时股东会会议议程.....................................4

议案1：关于修订《公司章程》的议案.....................................5

议案2：关于修订部分公司治理制度的议案...................................7

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包头天和磁材科技股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第四次临时股东会（以下简称“本次会议”）的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》和公司《股东会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。

一、请按照本次会议通知（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》）中规

定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

除出席本次会议的公司股东及股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的见

证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履

行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

三、股东要求在股东会上发言的，应征得本次会议主持人的同意，发言主题

应与本次会议表决事项相关，时间原则上不超过5分钟，发言时应先报告股东姓名。

四、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会

议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次会议谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、

侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

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2025年第四次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年12月29日14点30分

（二）现场会议地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区稀土应用产业园区稀

土大街8-17公司会议室

（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到登记；

（二）主持人宣布会议开始，介绍到会人员及列席人员情况；

（三）推举计票人、监票人；

（四）宣读并审议股东会议案：

（五）股东（或股东代理人）就审议议案发言、提问；

（六）股东（或股东代理人）投票表决；

（七）统计表决情况；

（八）宣布投票表决结果和决议；

（九）见证律师发表法律意见；

（十）与会人员签署会议相关文件；

（十一）会议闭幕。

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议案1：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》相关条款进行修订。主要修订内容如下：

原章程内容修订后的章程内容

第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件规定外，上市公司及股东会召集人不得对征集人外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进制。行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明第一百〇七条董事离职，应当完成各项工作移确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束是否涉嫌违法违规行为等进行审查。董事辞任生后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公

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因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原者终止。则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。权。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百四十二条公司董事会设置战略与可持续第一百四十二条公司董事会设置战略与可持续

发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决职责。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由3名董事组成。提名委员会、薪考核委员会均由3名董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数，并由独立酬与考核委员会独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

董事担任召集人。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人员办理上述事宜的工商变更登记手续，上述变更最终以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。

具体内容详见公司于2025年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号2025-104）。修订后的《公司章程》已于2025年 12月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

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议案2：关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行修订。

具体内容详见公司于2025年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号2025-104）。修订后的各项制度已于2025年

12月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案共有3项子议案，分别如下：

2.01关于修订《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03关于修订《股东会议事规则》的议案

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