天和磁材:第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603072证券简称：天和磁材公告编号：2026-036

包头天和磁材科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次

会议于2026年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于

2026年4月14日以通讯方式送达全体董事。本次会议由袁文杰先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中以通讯表决方式出席会议董事1名），公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

该报告客观、真实地反映了公司董事会2025年度的各项工作，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》

等相关规定，履行董事会的各项职责，推进股东会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持稳定的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

董事会认为：2025年度公司经营管理层有效地执行了股东会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2025年度日常经营管理情况及成果。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

董事会认为：公司2025年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法

规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2025年年度报告及其摘要。

（四）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议及第三届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度内部控制评价报告》。

（五）审议通过《公司<2025年环境、社会及公司治理报告>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年环境、社会及公司治理报告》。

（六）审议通过《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为867170150.82元。2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为161160550.15元。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至目前，公司总股本为264280000股，以此计算合计拟派发现金红利66070000.00元（含税），占2025年合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为41.00%。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议及第三届董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号2026-037）。

（七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计的谨慎性原则，能更加公允地反映截止

2025年12月31日公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实、可靠，具有合理性。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议及第三届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号2026-038）。（八）审议通过《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》为满足公司子公司日常经营及业务发展资金需求，公司拟为合并报表范围内的子公司提供担保，预计额度不超过人民币5亿元。

董事会认为，公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有利于支持子公司持续发展，满足其实际经营需求，符合公司及全体股东的利益，公司对预计被担保子公司具有实质控制和影响，担保风险总体可控。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议及第三届董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号2026-039）。

（九）审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议及第三届董事

会独立董事专门会议讨论，基于谨慎性原则，全体成员回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号2026-040）。

（十）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事陈雅、袁易、董义、张海潮回避表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议及第三届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号2026-040）。

（十一）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性情况评估的议案》

公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项意见。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

独立董事林安利、朱震宇、陈凯回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

（十二）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事将在公司2025年年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度独立董事述职报告》。

（十三）审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。（十四）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十五）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

（十六）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》董事会认为：公司2025年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，该报告的内容真实、准确、完整。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

保荐人申港证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号2026-041）。（十七）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》经公司董事长提名，公司提名委员会资格审查，拟聘任吴志刚先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会第四次会议及第三届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《关于变更董事会秘书的公告》（公告编号2026-042）。

（十八）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经公司提名委员会资格审查，拟聘任温存元先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《关于变更董事会秘书的公告》（公告编号2026-042）。

（十九）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

董事会认为：公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、