包头天和磁材科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

及已支付发行费用的鉴证报告

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鉴证报告

—以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费

用的专项说明1-4包头天和磁材科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告

XYZH/2025QDAA2B0191包头天和磁材科技股份有限公司

包头天和磁材科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”）管理层编制的截至2024年12月31日止的《包头天和磁材科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了鉴证工作。

一、管理层的责任

按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关规定编制

专项说明是天和磁材管理层的责任。这种责任包括设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，提供真实、合法、完整的证据，保证专项说明的真实、准确、完整，以及不存在由于虚假记录、误导性陈述或重大遗漏而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对天和磁材管理层编制的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，天和磁材管理层编制的专项说明已经按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规

1鉴证报告（续） XYZH/2025QDAA2B0191

包头天和磁材科技股份有限公司范运作（2025年5月修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了天和磁材截至2024年12月31日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

四、报告使用范围本鉴证报告仅供天和磁材用于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用之目的使用不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国北京二○二五年六月二十四日

2包头天和磁材科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的专项说明截至2024年12月31日止包头天和磁材科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的专项说明

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关规定，现将包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以募集资金置换预

先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的具体情况专项说明如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1465号）核准，并经上海证券交易所同意，包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众首次公开发行人民币普通股

（A 股）6607 万股，发行价格为 12.30 元/股，本次发行募集资金总额为人民币

812661000.00元，扣除各项发行费用人民币82321410.00元后，实际募集资金净额

为人民币730339590.00元。上述募集资金已于2024年12月26日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（XYZH/2024BJAA8B0276）。

公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金使用计划，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1高性能钕铁硼产业化项目3240521500

高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项

2100008700

目高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项

350004600

目年产3000吨新能源汽车用高性能钕铁硼

42701027010

产业化项目

5补充流动资金2000020000

合计9441581810根据公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，鉴于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市实际募集资金净额低于《招股说明书》中募投项目拟使用募

1包头天和磁材科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的专项说明截至2024年12月31日止

集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，对募投项目使用募集资金的金额进行调整，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决，具体情况如下：

单位：万元调整前拟投入调整后拟投入序号项目名称项目投资总额募集资金金额募集资金金额

1高性能钕铁硼产业化项目324052150019835.79

高性能稀土永磁材料生产线智能化

21000087008026.57

改造项目高性能稀土永磁材料研发中心升级

3500046004243.94

改造项目年产3000吨新能源汽车用高性能

4270102701024919.28

钕铁硼产业化项目

5补充流动资金200002000016008.38

合计944158181073033.96

三、以自筹资金先投入募投项目及支付发行费用情况截至2024年12月31日止本公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计人民币

185896872.89元。具体情况如下：

单位：元项目募集资金拟投入金额以自筹资金预先投入的金额

高性能钕铁硼产业化项目198357862.0668053196.78高性能稀土永磁材料生产线

80265739.5326983488.66

智能化改造项目高性能稀土永磁材料研发中

42439356.5312061169.89

心升级改造项目年产3000吨新能源汽车用

249192830.4378799017.56

高性能钕铁硼产业化项目

合计570255788.55185896872.89

本公司本次募集资金各项发行费用合计人民币82321410.00元(不含税)其中以自

筹资金预先支付的发行费用人民币10195905.66元（不含税）其余发行费用人民币

72125504.34元自募集资金总额中扣除。本次置换的发行费用具体情况如下：

单位：元预先使用自筹资金支付的

序号费用类别发行费用总额（不含税）

发行费用总额(不含税)

1保荐及承销费58886270.001000000.00

2审计费及验资费10735849.067481132.08

2包头天和磁材科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的专项说明截至2024年12月31日止

3律师费6811320.761367924.53

4信息披露费5358490.57

证券登记费、印花税

5529479.61346849.05及其他发行费用

合计82321410.0010195905.66

四、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的实施计划

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置换情况如下：

1、以等额资金置换预先投入募投项目自筹资金185896872.89元。

单位：元项目预先已支付自筹资金本次置换金额

高性能钕铁硼产业化项目68053196.7868053196.78高性能稀土永磁材料生产线

26983488.6626983488.66

智能化改造项目高性能稀土永磁材料研发中

12061169.8912061169.89

心升级改造项目年产3000吨新能源汽车用

78799017.5678799017.56

高性能钕铁硼产业化项目

合计185896872.89185896872.89

2、以等额资金置换预先支付发行费用的自筹资金10195905.66元。

单位：元项目预先已支付自筹资金本次置换金额

保荐及承销费1000000.001000000.00

审计费及验资费7481132.087481132.08

律师费1367924.531367924.53信息披露费

证券登记费、印花税及其他

346849.05346849.05

发行费用

合计10195905.6610195905.66

本公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，须经公司董事会审议通过注册会计师出具鉴证报告及独立董事、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

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