浙江彩蝶实业股份有限公司对外担保决策制度

浙江彩蝶实业股份有限公司

对外担保决策制度

（2025年12月修订）

第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股份，或者

能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。

第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第七条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，

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支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第二章对外担保对象的审查

第八条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在

审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第九条经办部门应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财

务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并将有关资料报公司董事会或股东会。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十条对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为

其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）公司要求提供反担保，被担保人未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章对外担保的权限与审批程序

第十一条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。未经董事会或者股

东会审议通过，公司不得提供担保。

第十二条公司董事会根据《公司章程》、公司授权管理制度等有关董事会

对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过董事会审批权限的对外担保事项，应由董事会提出议案，报股东会批准，董事会组织实施经股东会通过的对外担保事项。

第十三条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数

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审议通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时披露。

第十四条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额（按照担保金额连续12个月内累计计算原则），超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经过出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新

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增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十七条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董

事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股

东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提

供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，适用本制度。

第十九条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四章对外担保的管理

第二十一条对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司法务协助办理。

第二十二条公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保人进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）向公司审计机构如实提供公司对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

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第二十三条对外担保过程中，法务的主要职责如下：

（一）协同财务部做好被担保人的资信调查，评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜；

（五）协助财务部办理与担保有关的其他事宜。

第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当按照公

司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。

第二十五条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合

同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。无法修改的，公司应当拒绝提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东

会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十七条在接受反担保时，公司财务部门应会同公司法务，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十八条公司财务部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时通知董事会秘书上报董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十九条提供担保的债务到期后，公司财务部应当督促被担保人在限定

时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三十条当出现被担保人在债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书上报公司董事会。

因被担保人不能履约，债权人对公司主张担保责任时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书上报公司董事会。

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公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书上报公司董事会。

第三十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十三条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行

为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第三十四条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提

供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章对外担保的信息披露

第三十五条公司应当按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以

及公司信息披露管理制度等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有义务及时将

对外担保情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交

易的网站和中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕

和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十九条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个

交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

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第四十条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措

施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第六章附则第四十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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