浙江彩蝶实业股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

浙江彩蝶实业股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动

管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为加强对浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和

高级管理人员（以下简称“董高”）所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董高所持公司股份及其变动的管理。

第三条公司董高所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有

的所有公司股份。上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第二章股份变动管理

第四条存在下列情形之一的，公司董高不得减持其所持公司股份：

（一）本人离职后6个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳

罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未

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（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第五条公司董高同时为公司控股股东、实际控制人的，还需遵守以下减

持规定：

（一）公司存在下列情形之一的，不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

1、最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计

现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

2、最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会

计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开

发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

第六条公司董高在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第七条公司董高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年

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通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董高以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董高所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董高所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第八条公司董高当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有

公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条公司董高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在

该董高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董高减持的规定。

第十条公司董高违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十一条公司董高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第三章信息申报与披露管理

第十二条公司董高在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通

知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如

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该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董高。

第十三条公司董高计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方

式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、

价格区间、减持原因，以及不存在本制度第四条、第五条规定情形的说明等。

每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第十四条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度涉及的董高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，公司董高应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

第十五条公司董高所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2

个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告，公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其它事项。

第十六条公司董高所持公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞

价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第十七条公司董高因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第十八条公司董高应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易

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所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：

（一）新任董事在公司股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在公司董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董高在离任后2个交易日内；

（四）上海证券交易所要求的其他时间。

第十九条公司董高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第二十条公司董事会秘书负责管理公司董高的身份及所持公司股份的数据，统一为董高办理个人信息的网上申报，并于每季度检查董高买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第二十一条公司董高持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还需按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章罚则

第二十二条公司董高违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信其违反本制度规定的交易行为并非其真实意思表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以采取包括但不限于以下形式追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

情节严重的，可依法移送相关监管部门或司法机关，追究其刑事责任；

（三）对于董高及其配偶违反本制度在禁止买卖公司股票期间内买卖本公

司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（四）对于董高违反本制度将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入的，公司董事会将收回其所得收益，并视情节轻重给

第5页共6页浙江彩蝶实业股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度予相应处分。

第五章附则

第二十三条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起施行。

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