浙江彩蝶实业股份有限公司子公司管理制度

浙江彩蝶实业股份有限公司

子公司管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则第一条为加强对子公司的管理，维护公司总体形象和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件和《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条本制度所称“公司”系指浙江彩蝶实业股份有限公司；“子公司”系

指浙江彩蝶实业股份有限公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司作为出资者，依照对子公司资产控制和公司规范运作要求，行

使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第二章规范运作

第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。

子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。全资子公司不设股东会。全资子公司或规模较小的子公司可以不设董事会，设一名执行董事；可以不设监事会，设一名监事，经全体股东一致同意，也可以不设监事。

公司作为子公司的主要投资者，有权向子公司推荐或委派董事、监事及高级管理人员。公司通过参与子公司股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）等对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

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第七条子公司每年应当按子公司章程规定召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》和子公司章程的规定。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事签字。

第八条公司根据自身战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，子公司的业务经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。

第九条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情

况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，子公司每年度应根据公司的经营计划和预算要求，编制年度经营计划与财务预算，报公司总经理审批后执行。

第十条公司每年对子公司进行经营业绩考核，并按计划目标完成情况进行奖惩，公司对有突出贡献的子公司和个人视情况可以予以额外奖励。

第十一条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、内审部提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十二条子公司拟实施改制改组、收购兼并、资产处置、收益分配等重大事项，须事先报告公司董事会，并按子公司章程规定的程序和权限进行。子公司章程未规定的，按照公司章程及有关规章制度规定的程序和权限进行。

第十三条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经

营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章人事管理

第十四条公司依照子公司章程向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。

第十五条向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公

司董事长、总经理确定或提名，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选做适当调整。

第十六条受公司委派或推荐的人员应当履行以下职责：

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（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作；

（四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动核实，并向公司总经理汇报；

（五）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（六）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；

（七）定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告相关重大信息；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十七条子公司的董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法

规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项。

上述人员若违反本条之规定给公司或子公司造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究法律责任。

第四章财务管理

第十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第十九条子公司应当按照公司编制合并会计报表的要求，及时报送财务报告和提供相关会计资料。其财务报告同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十条子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第二十一条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

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第二十二条子公司未经其最高权力机构批准并上报公司董事会，无权进行任何形式的借款和担保。

第五章内部审计监督

第二十三条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十四条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大

经济合同审计、内部控制制度审计及管理/营销人员任期经济责任审计和离任/职经济责任审计等。

第二十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第二十六条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司及相关人员后，必须认真执行。

第二十七条公司的内部审计制度适用子公司内部审计。

第六章投资管理

第二十八条子公司对外投资项目由其最高权力机构审议并按公司授权管理制度履行审议批准程序。

对于子公司预算外对内投资（包括固定资产投资）单笔金额20万元以下的，由子公司总经理审批，连续12个月累计不得超过该子公司净资产的1%，若超过净资产1%，则按公司授权管理制度执行。

第二十九条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

第三十条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规

划框架下，细化和完善自身规划。

第三十一条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，并应及时完成项目决算及固定资产转固。

第七章信息管理

第三十二条子公司发生的重大交易、重大诉讼和仲裁等以及其他可能对公

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司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用公司的披露标准。

第三十三条子公司及相关人员应当履行以下基本义务：

1、及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

3、子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

4、子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；

5、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第三十四条子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议提交公司证券投资部。

第三十五条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

第三十六条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年

度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十个工作日内向公司董事会提交书面报告。

第三十七条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

1、收购或出售资产行为；

2、对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

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12、重大诉讼、仲裁事项；

13、重要合同的订立、变更和终止；

14、大额银行退票；

15、重大经营性或非经营性亏损；

16、遭受重大损失；

17、重大行政处罚；

18、公司董事会要求报告的其他事项。

上述重大事项依据《公司章程》和公司相关治理制度规定权限应当提交公司

董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议；在公司总经理决策的范围内的，经公司总经理审议决定。

第三十八条子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把

部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书处备案。

第八章附则

第三十九条本制度适用于公司各子公司，其实施细则由各子公司章程规定。

第四十条本制度如有未尽事宜，公司董事会将及时组织修改补充。本制度

如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》及公司新制定的制度有冲突，以国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及新制定的制度为准。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释。

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