乐惠国际:乐惠国际2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：603076证券简称：乐惠国际

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（注册地址：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园）

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

方案论证分析报告

二〇二三年八月目录

释义....................................................1

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................2

二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................6

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................8

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................9

五、本次发行方式的可行性.........................................10

六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................12

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.......13

八、结论.................................................19

1释义

除非上下文中另行规定，本方案论证分析报告中的词语有如下含义：

公司、上市公司、乐惠国际指宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

本次向特定对象发行股票、公司拟向特定对象发行不超过 36210403 股（含本数）A 股指本次发行股票的行为《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年度向特定本方案论证分析报告指对象发行 A 股股票方案论证分析报告》

上交所、交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

保荐机构、主承销商指国金证券股份有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元控股股东指宁波乐惠投资控股有限公司

实际控制人指赖云来、黄粤宁

本论证分析报告中若部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

1宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

方案论证分析报告

公司拟向特定对象发行股票不超过36210403股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币46350.43万元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序号建设内容项目投资总额拟投入募集资金金额

1鲜啤零售终端建设项目22410.9517501.25

2过程装备产能扩充项目19497.7714949.18

3补充流动资金13900.0013900.00

合计55808.7246350.43

若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、鲜啤零售终端建设项目

（1）啤酒高端化趋势明确，啤酒行业结构升级正在加速进行

近10年，在啤酒市场略显疲软的背景下，我国精酿啤酒市场规模增速均保持在20%以上；在精酿啤酒市场消费量快速增长背景下，大批企业纷纷入局，行业进入爆发增长阶段。根据中金公司及观研天下预测，2025年国内精酿啤酒市场规

2模将达到1342亿元，行业增速保持高位。

国内精酿啤酒市场规模

数据来源：观研天下，《中国精酿啤酒行业现状深度调研与发展前景研究报告》，2022年借鉴美国两轮精酿啤酒的大流行，一轮伴随工业啤酒升级，一轮是高端化的延续，可以看出，随着我国近年来啤酒高端化趋势的明确，精酿啤酒已成为高端化进程中的重要一环。

（2）我国精酿啤酒渗透率较低，市场提升空间较大

根据日本麒麟啤酒发布的《2021年全球啤酒消费报告》，中国自2003年以来连续19年保持全球啤酒第一消费大国，但高端啤酒尤其是精酿啤酒的消费量与美国等发达市场仍差距较大。横向对比，2016年美国与我国精酿市场渗透率分别为12.1%、0.8%，为中国市场15倍，到2021年，美国与我国精酿市场渗透率分别为13.1%、2.8%，仍为中国市场4.68倍，中国精酿市场渗透率处于较低水平，在成长为成熟精酿市场前仍有广阔开拓空间。纵向来看，我国精酿啤酒渗透率尚未达到3%，仍然属于蓝海市场，叠加市场对精酿啤酒的高熟悉度及接纳度（认知度达76%）1，我国精酿行业拥有巨大发展空间及潜力。

1《2022天猫啤酒趋势白皮书》，天猫联合百威发布，2023年。

3中美精酿啤酒市场渗透率对比

数据来源：观研天下，《《中国精酿啤酒行业现状深度调研与发展前景研究报告》，2022年

（3）现饮消费推动产品升级趋势加速

啤酒的现饮消费场景主要包括餐饮、酒馆等，其中酒馆是现饮的主要消费场景之一。多样化的现饮消费场景愈发受到年轻一代欢迎，啤酒的现饮消费市场持续扩容。目前高端产品多销售于现饮渠道，具备较高的门槛和溢价水平，因此啤酒行业高端化的结构升级将主要集中于现饮渠道。伴随经济复苏，餐饮、酒馆等现饮消费场景逐步回暖，预计我国啤酒市场中现饮消费占比有望企稳回升，进而推动啤酒产品结构升级。

未来，随着经济消费水平的进一步提高，精酿鲜啤作为精酿啤酒的子行业将凭借其更好的产品品质形成一定产业优势，冷链运输、短保质期等行业壁垒将促使精酿鲜啤生产商牢牢把握住精酿行业新蓝海机遇窗口期。

2、过程装备产能扩充项目

（1）新能源设备有望迎来新一轮增长

受益于我国新能源汽车市场的快速发展，锂电池市场需求不断提升。根据国家统计局数据，2016年中国锂离子电池产量为78.40亿只，到2021年该数据已快

4速增长至232.60亿只。根据前瞻产业研究院预计，2025年我国锂电池行业市场规

模将超过2500亿元，2021-2025年的复合增长率约为6.99%。

此外，新能源光伏风电储能、5G 基站储能、消费电子电池等对锂电池需求逐渐显现，全球锂盐供需维持紧平衡状态，各国纷纷加大锂资源开采强度，进而推动了锂电池材料产业链向好发展，与锂电池材料生产环节配套的过程设备厂商有望充分受益终端市场的需求释放。

（2）终端啤酒消费升级驱动设备需求需求端，近年来在居民生活水平不断提高的背景下，中高端啤酒消费市场持续向好发展，啤酒高端化趋势明确，各大啤酒厂高端化布局正有序推进，产品升级和结构升级同步进。此外，随着近年精酿啤酒市场规模快速增长、精酿啤酒渗透率不断提升，精酿啤酒设备将在下游精酿啤酒生产商对设备需求不断增加的趋势下，迎来较好的市场机遇。未来，随着精酿酒厂的大规模落地和传统酒厂高端化战略快速推进，啤酒酿造设备的需求也将出现结构性升级。

供给端，经过多年的发展，国内企业在啤酒酿造领域的过程设备已逐步实现进口替代，随着行业内企业的持续技术研发投入，国内企业已经逐步掌握成熟的技术。

（3）过程装备市场需求多元化，市场前景广阔

过程装备在食品、饮料、乳制品、调味品、医药、化工、生物等下游领域中

存在多元化应用场景，如化工行业需要大量的反应釜、换热器、储存等过程备；

食品饮料行业需要大量静态储罐、罐式运输等过程装备。

根据全球行业分析公司 Global Industry AnalystsInc.(GIA)估算，仅过程装备中细分类别压力容器一项，2022年全球市场规模约为1743亿美元，预计到2030年将达到2677亿美元，复合年增长率约为5.5%。中国作为世界第二大经济体，2022年该细分领域市场预计为493亿美元，到2030年预计市场规模将达到542亿美元。

5伴随工业化进程的逐渐深入，过程装备发挥自身适配多元化需求的特征，将

迎来可观的市场前景。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、抓住消费复苏机遇，拓展公司精酿鲜啤产品销售新渠道

根据国家统计局发布数据，2023年上半年社会消费品零售总额增长8.2%，消费复苏势头较好。公司把握重要机遇，计划在全国10个城市新增445家自营鲜啤小酒馆，相关零售终端均围绕公司城市酒厂进行建设。通过“鲜啤零售终端建设项目”的实施，有助于在目前消费复苏大背景下进一步完善公司的市场销售体系架构，实现国内市场的大面积覆盖，进一步提升公司产品的市场占有率和品牌知名度，增强企业的营销能力，确保公司精酿鲜啤产品年销售额不断增长，提高企业经济效益，保证公司的可持续发展。

公司计划通过拓展和加深国内市场营销网络建设，强化营销管理，规范市场运作，进一步加强国内市场布局，不断提升公司的市场营销能力，以确保公司在未来市场竞争中的优势地位。

2、扩大生产规模并拓展产品应用领域，保障高效稳定的交付能力

公司凭借多年积累的过程装备生产技术、客户和品牌优势，订单量不断增多。

公司历年来在手订单不断增加，产能利用率保持了较高水平，公司生产设备和人员的生产能力已较难满足更多订单的生产要求，高负荷的生产状态已经成为限制公司进一步发展的重要因素。并且，未来随着精酿酒厂的大规模落地和传统酒厂高端化战略快速推进，啤酒酿造设备的需求也将出现结构性升级。

此外，公司在啤酒装备基础上不断拓展过程装备的下游应用领域，目前公司产品已在新能源领域、白酒、医药、化工等领域取得了应用，形成了一定市场口碑。公司结合当前现有技术积累、产品结构、生产能力、新能源市场环境以及客户关系等因素，进一步拓展公司产品在新能源及其他方向的应用。

通过“过程装备产能扩充项目”的建设，公司将引进一系列自动化、智能化

6高端设备，以此打造灵活高效的智能化生产线，提升高端过程装备生产效率，并

缩短产品交付周期，进而提升客户服务能力和响应速度。同时，公司将借助公司丰富的技术积累积极布局新能源设备市场，抓住新能源市场的发展机遇进入更多非啤酒业务领域，为公司发展储备新动力，提高市场竞争力。

3、补充流动资金，优化财务结构

发行部分募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，可以优化公司财务结构，为技术研发和业务发展提供资金支持，为后续业务的持续发展、保持行业领先地位奠定良好的基础。有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。发行股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目及未来经营的资金需求

公司本次募集资金投资项目包括鲜啤零售终端建设项目、过程装备产能扩充

项目和补充流动资金，项目资金总需求为46350.43万元，投资金额较大；同时，随着公司近年经营规模持续扩大，营运资金需求持续增长。为了同时满足项目投资需求与未来经营的资金需求，公司需要进行此次外部融资。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。

若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

73、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资基

金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理

公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过上海证券交易所审核并

经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择符合范围法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定条件的特定对象。

本次发行对象的数量符合法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

8（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国

证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、

法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

9综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采

用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应

当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的不得向特定对

象发行股票的情形

公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司

不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

10（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的

相关规定

公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定

的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《<上

市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方

式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的

30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过

上述比例的，应充分论证其合理性。

本次发行募集资金总额不超过46350.43万元（含本数），其中用于补充流动资金的金额不超过13900.00万元，比例不超过募集资金总额的30%。

11（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次

发行前总股本的30%。

本次向特定对象发行股票数量不超过36210403股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之30%。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，上述规定

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司第三届董事会第十四次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。

综上所示，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行已经公司第三届董事会第十四次会议审议并通过，发行方案的实施将有利于公司战略推进和持续稳定发展，符合全体股东利益。

12本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条

件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析

1、分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

（2）假设本次向特定对象发行方案于2023年12月底实施完毕，该完成时间

13仅为假设，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

（3）本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为36210403股，发行

完成后公司总股本为156911747股，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行股份数量为准。

（4）假设本次向特定对象发行的募集资金总额为46350.43万元，不考虑发行费用的影响。

（5）根据公司2022年财务报告，公司2022年度实现的归属于母公司股东的

净利润2189.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2374.01万元。

本次假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润分别在2022年对应数据基础上保持不变、增长

10%、下降10%。

上述盈利假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、对主要财务指标的影响

在上述情景下，对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对 2023 年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

142022年度/20222023年度/2023年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后

总股本（股）120701344120701344156911747

情景1：2023年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与2022年度持平

基本每股收益（元/股）0.18140.18140.1814

稀释每股收益（元/股）0.18140.18140.1814

加权平均净资产收益率1.68%1.67%1.67%

基本每股收益（扣非后）（元/

0.19670.19670.1967

股）

稀释每股收益（扣非后）（元/

0.19670.19670.1967

股）加权平均净资产收益率（扣非

1.83%1.81%1.81%

后）

2022年度/20222023年度/2023年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后

总股本（股）120701344120701344156911747

情景2：2023年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润较2022年度增长10%

基本每股收益（元/股）0.18140.19950.1995

稀释每股收益（元/股）0.18140.19950.1995

加权平均净资产收益率1.68%1.84%1.84%

基本每股收益（扣非后）（元/

0.19670.21640.2164

股）

稀释每股收益（扣非后）（元/

0.19670.21640.2164

股）加权平均净资产收益率（扣非

1.83%1.99%1.99%

后）

2022年度/20222023年度/2023年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后

总股本（股）120701344120701344156911747

情景3：2023年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润较2022年度下降10%

基本每股收益（元/股）0.18140.16330.1633

稀释每股收益（元/股）0.18140.16330.1633

加权平均净资产收益率1.68%1.50%1.50%

基本每股收益（扣非后）（元/

0.19670.17700.1770

股）

稀释每股收益（扣非后）（元/

0.19670.17700.1770

股）15加权平均净资产收益率（扣非

1.83%1.63%1.63%

后）注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定进行计算。公司对2023年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制

定了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次向特定对象发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

16根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放

于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理办法》对募集资

金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快募投项目的建设进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司业务发展规划。公司本次募集资金拟投资于鲜啤零售终端建设项目、过程装备产能扩充项目和补充流动资金。

随着募投项目逐步建设完毕进入回收期，新项目与原有业务的协同效应将逐步显现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前进行募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在行业中的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文

件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

174、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）相关主体出具的承诺

公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施

能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

1、董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1．不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；