乐惠国际:乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议资料

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年八月乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议资料

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程......1

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会须知......3

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案......5

议案一：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 ............ 6

议案二：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ....... 7

议案三：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 ...... 11

议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的

议案...................................................12

议案五：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性

分析报告的议案..............................................13

议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案.....................14

议案七：关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主

体承诺的议案...............................................15

议案八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发

行股票相关事宜的议案...........................................16

议案九：关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案.....................................................17

议案十：关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案.......18

议案十一：关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案.....19

议案十二：关于变更公司住所及修订公司章程的议案.................20乐惠国际2023会会议议程宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

2023年第二次临时股东大会议程

会议时间：2023年8月25日14：00（星期五）

现场会议地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室

会议召集人：董事会

主持人：董事长赖云来先生

投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2023年8月25日至2023年8月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证

明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。

二、主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。

三、董事会秘书宣读大会会议须知。

四、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票。

五、宣读议案：

1．《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》;

2. 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》;

3. 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》;4. 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》;5. 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分

1乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议程析报告的议案》;

6.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;7. 《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》;8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

9.《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

10.《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》;

11.《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》；

12.《关于变更公司住所及修订公司章程的议案》。

六、股东审议议案。

七、投票表决议案。

八、计票、监票。

九、主持人宣布现场会议表决结果。

十、宣读股东大会决议。

十一、律师发表关于本次股东大会的法律意见书。

十二、签署会议决议和会议记录。

十三、主持人宣布会议结束。

2乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议须知

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2023年第二次临时股东大会须知

为确保公司2023年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟前向大会秘

书处办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作

人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手

机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时

也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，须经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案

3乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议须知

表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公

司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案，股东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。

八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、本次会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅

滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2023年8月25日

4乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议案

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2023年第二次临时股东大会议案

5乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议案

议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“乐惠国际”或“公司”）董事会经过对公司

实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A股股票的各项要求，具备发行条件。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2023年8月25日

6乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议案

议案二：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

各位股东：

公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”），根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、

规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次发行的方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在本次发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

3、发行数量

本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过36210403股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

7乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议案

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

4、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公示如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

8乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议案

最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6、限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，将在上交所上市交易。

8、本次发行前滚存的未分配利润的安排

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

9、本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

10、募集资金投向

本次发行股票的募集资金总额不超过46350.43万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1鲜啤零售终端建设项目22410.9517501.25

2过程装备产能扩充项目19497.7714949.18

3补充流动资金13900.0013900.00

合计55808.7246350.43

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

9乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议案

请各位股东予以审议。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2023年8月25日

10乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议案

议案三：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容见公司2023 年 8 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2023年8月25日

11乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议案

议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

各位股东：

为实施公司本次向特定对象发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及监管要求，公司依据本次向特定对象发行股票方案的具体情况，编制了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。具体内容见公司2023年8月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2023年8月25日

12乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议案

议案五：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东：

为实施公司本次向特定对象发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容见公司 2023 年 8 月10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2023年8月25日

13乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议案

议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

为实施公司本次向特定对象发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要求，公司已就前次募集资金截至2023年6月30日的使用情况编制了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容见公司2023 年 8 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-032）。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2023年8月25日

14乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议案

议案七：关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。具体内容见公司2023年8月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-033）。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2023年8月25日

15乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议案

议案八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东：

为确保公司本次发行相关工作的顺利进行，现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行的有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议并结合市场情况，

制定和实施本次发行的具体方案；包括但不限于根据具体情况与保荐机构协商确

定或调整发行数量、发行价格、发行时机；

2、根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办

理和决定本次发行具体事宜；

3、与本次发行的相关方磋商、拟定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行

与本次发行有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对本次发行出台新的规定和具体要求或者市场条件发生变化，有权据此对本次发行的方案进行调整；根据中国证监会及上交所的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；

5、聘请中介机构处理与本次发行相关的事宜；

6、组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，并上报中国证监会、上交所等监管部门审批；

7、本次发行完成后，办理《公司章程》相关条款修改、发行股份登记及股

份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

8、办理与本次发行有关的其他一切事宜。

上述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2023年8月25日

16乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议案

议案九：关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案

各位股东：

为实施公司本次向特定对象发行股票事项，根据相关法律法规的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和上交所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的具体情况以及公司实施的具体整改措施，详见公司2023年8月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：2023-034）。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2023年8月25日

17乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议案

议案十：关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案

各位股东：

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）以及《公司章程》等相关文件

的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司编制了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容见公司2023年8月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2023年8月25日

18乐惠国际2023年第二次临时股东大会会议议案

议案十一：关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案

各位股东：

公司拟终止募集资金投资项目“鲜啤酒售卖机运营项目”，并将该项目的募集资金15450.00万元投入新项目“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”。该项目拟分别由昆明鲜啤三十公里科技有限公司、长春鲜啤三十公里科技有限公司实施。

详见公司2023年8月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-

035）。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会