证券代码：603076证券简称：乐惠国际公告编号：2025-040 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 关于取消监事会并修订公司章程及部分治理制度的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月 16日召开公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过 了公司取消监事会并修订公司章程的议案，现将具体情况公告如下： 一、取消监事会并修订公司章程及部分治理制度的原因及依据 为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》的相关规定，结合公司实际情况，取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理制度》《信息披露管理制度》等制度中的相关条款作相应修订。 二、《公司章程》修订前后对照表序修订前修订后号 第一条为维护宁波乐惠国际工程装备第一条为维护宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。制定本章程。 第八条总经理为公司的法定代表第八条总经理为公司的法定代表人。人。担任法定代表人的总经理由公司董事会任免或更换。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 （新增）第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。 务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之起，即成为规范公司的组织与行为、公日起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义务关公司与股东、股东与股东之间权利义务 系的具有法律约束力的文件，对公司、关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有司、股东、董事、高级管理人员具有法 法律约束力的文件。律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、股东、董事、监事和高级管股东，股东可以起诉公司董事、高级管 5理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应理人员，股东可以起诉公司，公司可以 当先行通过协商解决，协商不成的，通起诉股东、董事、高级管理人员。 过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理 6 管理人员是指公司的副总经理、财务总人员是指公司的总经理、副总经理、财监和董事会秘书。务总监和董事会秘书。 第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同类 7同次发行的同种类股票，每股的发别股份，每股的发行条件和价格相同； 行条件和价格应当相同；任何单位或者认购人所认购的股份，每股支付相同价个人所认购的股份，每股应当支付相同额。 价额。 第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以 8民币标明面值。人民币标明面值。 第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股 120701344股，均为普通股，每股面份数为120701344股，均为普通股， 9值人民币1元。公司股东持有的股份总每股面值人民币1元。公司股东持有的 数占公司可发行普通股总数的100%。股份总数占公司可发行普通股总数的 100%。 第二十一条公司或公司的子第二十二条公司或者公司的公司（包括公司的附属企业）不以赠与、子公司（包括公司的附属企业）不得以 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购赠与、垫资、担保、借款等形式，为他买或者拟购买公司股份的人提供任何人取得本公司或者其母公司的股份提资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 10 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十二条公司根据经营和第二十三条公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的规定，发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下经股东会作出决议，可以采用下列方式列方式增加资本：增加资本： 11（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； ………… （五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。第二十四条公司在下列情况第二十五条公司不得收购本下，可以依照法律、行政法规、部门规公司股份。但是，有下列情形之一的章和本章程的规定，收购本公司的股除外： 份：…… ……（四）股东因对股东会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购 司合并、分立决议持异议，要求公司收其股份； 12购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股东股东权益所必需。权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条公司因本章程第第二十七条公司因本章程第 二十四条第一款第（一）项、第（二）二十五条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十经股东会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董的，可以依照本章程的规定或者股东事会会议决议。会的授权，经三分之二以上董事出席的公司依照第二十四条第一款规定董事会会议决议。 收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十五条第一 13形的，应当自收购之日起10日内注销；款规定收购本公司股份后，属于第（一）属于第（二）项、第（四）项情形的，项情形的，应当自收购之日起十日内注应当在6个月内转让或者注销；属于第销；属于第（二）项、第（四）项情形 （三）项、第（五）项、第（六）项情的，应当在六个月内转让或者注销；属形的，公司合计持有的本公司股份数不于第（三）项、第（五）项、第（六）得超过本公司已发行股份总额的10%，项情形的，公司合计持有的本公司股份并应当在三年内转让或者注销。数不得超过本公司已发行股份总数的公司收购本公司股份的，应当依照百分之十，并应当在三年内转让或者注《中华人民共和国证券法》的规定履行销。 信息披露义务。 第二十七条公司的股份可以第二十八条公司的股份应当 14依法转让。依法转让。 第二十八条公司不接受本公第二十九条公司不接受本公司的股 15 司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。第二十九条发起人持有的本第三十条公司公开发行股份前公司股份，自公司成立之日起1年内不已发行的股份，自公司股票在证券交易得转让。公司公开发行股份前已发行的所上市交易之日起一年内不得转让。 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应司申报所持有的本公司的股份及其变 当向公司申报所持有的本公司的股份动情况，在就任时确定的任职期间每及其变动情况，在任职期间每年转让的年转让的股份不得超过其所持有本公股份不得超过其所持有本公司股份总司同一类别股份总数的百分之二十五； 数的25%；所持本公司股份自公司股票所持本公司股份自公司股票上市交易上市交易之日起1年内不得转让。上述之日起一年内不得转让。上述人员离职人员离职后半年内，不得转让其所持有后半年内，不得转让其所持有的本公司的本公司股份。股份。 16公司董事、监事、高级管理人员在 任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》及本章程对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 因公司进行权益分派等导致其直 接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十条董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之 人员、持有本公司股份5%以上的股东，五以上股份的股东、董事、高级管理将其持有的本公司股票或者其他具有人员，将其持有的本公司股票或者其他股权性质的证券在买入后6个月内卖具有股权性质的证券在买入后六个月出，或者在卖出后6个月内又买入，由内卖出，或者在卖出后六个月内又买 17此所得收益归本公司所有，本公司董事入，由此所得收益归本公司所有，本公 会将收回其所得收益。但是，证券公司司董事会将收回其所得收益。但是，证因购入包销售后剩余股票而持有5%以券公司因购入包销售后剩余股票而持 上股份的以及有中国证监会规定的其有百分之五以上股份的，以及有中国证他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。 ………… 18第四章股东和股东大会第四章股东和股东会 19第一节股东第一节股东的一般规定 第三十一条公司依据证券登第三十二条公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册，股东记结算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份的 20证据。股东按其所持有股份的种类享有充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条公司召开股东大第三十三条公司召开股东会、会、分配股利、清算及从事其他需要确分配股利、清算及从事其他需要确认股 认股东身份的行为时，由董事会或股东东身份的行为时，由董事会或者股东会 21 大会召集人确定股权登记日，股权登记召集人确定股权登记日，股权登记日收日收市后登记在册的股东享有相关权市后登记在册的股东为享有相关权益益。的股东。 第三十三条公司股东享有下第三十四条公司股东享有下 列权利：列权利： ………… （二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权； ………… （五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东 22 司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决 会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ………… （七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份； ………… 第三十四条股东提出查阅前第三十五条股东要求查阅、复 23 条所述有关信息或者索取资料的，应当制公司有关材料的，应当遵守《公司向公司提供证明其持有公司股份的种法》《证券法》等法律、行政法规的规类以及持股数量的书面文件，公司经核定。 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事 事会决议内容违反法律、行政法规的，会决议内容违反法律、行政法规的，股股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、 序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起六十日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 24决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 (新增)第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 25（二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员 员执行公司职务时违反法律、行政法规以外的董事、高级管理人员执行公司职 或者本章程的规定，给公司造成损失务时违反法律、行政法规或者本章程的的，连续180日以上单独或合并持有公规定，给公司造成损失的，连续一百八司1%以上股份的股东有权书面请求监十日以上单独或者合计持有公司百分事会向人民法院提起诉讼；监事会执行之一以上股份的股东有权书面请求审 公司职务时违反法律、行政法规或者本计委员会向人民法院提起诉讼；审计 章程的规定，给公司造成损失的，股东委员会成员执行公司职务时违反法律、可以书面请求董事会向人民法院提起行政法规或者本章程的规定，给公司造诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股会向人民法院提起诉讼。 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉 司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益 26 他人侵犯公司合法权益，给公司造以自己的名义直接向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 27第三十八条公司股东承担下第四十条公司股东承担下列义列义务：务： （一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程； （二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规 者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。 赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股公司股东滥用公司法人独立地位东权利给公司或者其他股东造成损失 和股东有限责任，逃避债务，严重损害的，应当依法承担赔偿责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用公司法人独立地位担连带责任。和股东有限责任，逃避债务，严重损害 （五）法律、行政法规及本章程规公司债权人利益的，应当对公司债务承定应当承担的其他义务。担连带责任。 第三十九条持有公司5%以上（删除） 有表决权股份的股东，将其持有的股份 28 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 29（新增）第二节控股股东和实际控制人 第四十条公司的控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实 控制人不得利用其关联关系损害公司际控制人应当依照法律、行政法规、利益。违反规定给公司造成损失的，应中国证监会和证券交易所的规定行使当承担赔偿责任。权利、履行义务，维护公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公第四十三条公司控股股东、实 司和社会公众股股东负有诚信义务。控际控制人应当遵守下列规定： 30 股股东应严格依法行使出资人的权利，（一）依法行使股东权利，不滥控股股东不得利用利润分配、资产重用控制权或者利用关联关系损害公司 组、对外投资、资金占用、借款担保等或者其他股东的合法权益； 方式损害公司和社会公众股股东的合（二）严格履行所作出的公开声法权益，不得利用其控制地位损害公司明和各项承诺，不得擅自变更或者豁和社会公众股股东的利益。公司董事会免；建立对大股东所持股份“占用即冻结”（三）严格按照有关规定履行信的机制，即发现控股股东侵占公司资产息披露义务，积极主动配合公司做好应立即申请司法冻结，凡不能以现金清信息披露工作，及时告知公司已发生偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公或者拟发生的重大事件； 司董事长作为“占用即冻结”机制的第（四）不得以任何方式占用公司 一责任人，财务负责人、董事会秘书协资金； 助其做好“占用即冻结工作”。对于发（五）不得强令、指使或者要求现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司及相关人员违法违规提供担保； 控股股东及其附属企业侵占公司资产（六）不得利用公司未公开重大的，公司董事会应当视情节轻重对直接信息谋取利益，不得以任何方式泄露责任人给予通报、警告处分，对于负有与公司有关的未公开重大信息，不得严重责任的董事应予以罢免。从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 31第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定 第四十一条股东大会是公司第四十六条公司股东会由全 的权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力机 （一）决定公司的经营方针和投资构，依法行使下列职权： 计划；（一）选举和更换非职工代表董 （二）选举和更换非由职工代表担事，决定有关董事的报酬事项； 任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告； 的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方 （三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案； （四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资 （五）审议批准公司的年度财务预本作出决议； 算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程； 本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司 （八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议； 32（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项； （十）对公司因本章程第二十四条（十）审议公司在一年内购买、出 第一款第（一）项、第（二）项规定的售重大资产超过公司最近一期经审计 情形收购本公司股份作出决议;总资产百分之三十的事项； （十一）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用 （十二）对公司聘用、解聘会计师途事项； 事务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工 （十三）审议批准第四十二条规定持股计划； 的担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部 （十四）审议公司在一年内购买、门规章或本章程规定应当由股东会决出售重大资产超过公司最近一期经审定的其他事项。 计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公 （十五）审议批准变更募集资金用司债券作出决议。 途事项； （十六）审议股权激励计划和员工 持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司 审计净资产10%的担保；的对外担保总额，超过最近一期经审计 （二）本公司及本公司控股子公司净资产的百分之五十以后提供的任何 的对外担保总额，超过最近一期经审计担保； 净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十 最近一期经审计总资产30%以后提供以后提供的任何担保； 的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供 33 （四）按照担保金额连续12个月担保的金额超过公司最近一期经审计 内累计计算原则，超过公司最近一期经总资产百分之三十的担保； 审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七 （五）为资产负债率超过70%的担十的担保对象提供的担保； 保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经 （六）对股东、实际控制人及其关审计净资产百分之十的担保； 联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关 （七）法律、行政法规、部门规章联方提供的担保。 及上海证券交易所或本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 第四十三条股东大会分为年第四十八条股东会分为年度股东会 度股东大会和临时股东大会。年度股东和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 34应当于上一会计年度结束后的六个月内举 大会每年召开1次，应当于上一会计年行。 度结束后的6个月内举行。 第四十四条有下列情形之一第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规 35 定的人数，或者少于本章程所定人数的定人数或者本章程所定人数的三分之三分之二时；二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总 本总额三分之一时；额三分之一时；………… 第四十五条本公司召开股东第五十条本公司召开股东会的 大会的地点为：本公司住所地或会议通地点为：本公司住所地或者会议通知中知中指定的地点。指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形i.议形式召开。公司还将提供网络投票的式召开。公司还将提供网络投票的方式方式为股东参加股东大会提供便利。股为股东提供便利。股东通过上述方式参东通过上述方式参加股东大会的，视为加股东会的，视为出席。 出席。 第四十六条本公司召开股东第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法会时将聘请律师对以下问题出具法律 律意见并公告：意见并公告： 36 （一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定； ………… 37第三节股东大会的召集第四节股东会的召集 第四十七条董事会负责召集第五十二条董事会应当在规股东大会。独立董事有权向董事会提议定的期限内按时召集股东会。 召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会的提议，董事会应当根立董事有权向董事会提议召开临时股据法律、行政法规和本章程的规定，在东会。对独立董事要求召开临时股东收到提议后10日内提出同意或不同意会的提议，董事会应当根据法律、行 38召开临时股东大会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议 董事会同意召开临时股东大会的，后十日内提出同意或者不同意召开临将在作出董事会决议后的5日内发出时股东会的书面反馈意见。董事会同召开股东大会的通知；董事会不同意召意召开临时股东会的，在作出董事会开临时股东大会的，将说明理由并公决议后的五日内发出召开股东会的通告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董第五十三条审计委员会向董 事会提议召开临时股东大会，并应当以事会提议召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当根形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到 39 收到提案后10日内提出同意或不同意提议后十日内提出同意或者不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自召集和主持。行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持第五十四条单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向董有公司百分之十以上股份的股东有权 事会请求召开临时股东大会，并应当以向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意收到请求后十日内提出同意或者不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发当在作出董事会决议后的五日内发出 出召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的， 40的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东向审计委员会提议召开临 股东大会，并应当以书面形式向监事会时股东会，应当以书面形式向审计委提出请求。员会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大的，应在收到请求后五日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出 大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以者合计持有公司百分之十以上股份的自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者 行召集股东大会的，须书面通知董事股东决定自行召集股东会的，须书面通 41会，同时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东证券交易所提交有关证明材料。 大会通知及股东大会决议公告时，向证在股东会决议公告前，召集股东持券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于百分之十。 第五十一条对于监事会或股第五十六条对于审计委员会 东自行召集的股东大会，董事会和董事或股东自行召集的股东会，董事会和董 42 会秘书将予配合。董事会应当提供股权事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自第五十七条审计委员会或股 43行召集的股东大会，会议所必需的费用东自行召集的股东会，会议所必需的费由本公司承担。用由本公司承担。 i. 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当第五十八条提案的内容应当 属于股东大会职权范围，有明确议题和属于股东会职权范围，有明确议题和具 44 具体决议事项，并且符合法律、行政法体决议事项，并且符合法律、行政法规规和本章程的有关规定。和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合并董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向持有公司百分之一以上股份的股东，有公司提出提案。权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一 份的股东，可以在股东大会召开10日以上股份的股东，可以在股东会召开十前提出临时提案并书面提交召集人。召日前提出临时提案并书面提交召集人。 集人应当在收到提案后2日内发出股召集人应当在收到提案后两日内发出 东大会补充通知，并公告股东临时提案股东会补充通知，公告临时提案的内 45的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发但临时提案违反法律、行政法规或者出股东大会通知后，不得修改股东大会公司章程的规定，或者不属于股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。职权范围的除外。 股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十三条规定的提案，股东大出股东会通知后，不得修改股东会通知会不得进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度第六十条召集人将在年度股东股东大会召开20日前以公告方式通知会召开二十日前以公告方式通知各股 46各股东，临时股东大会将于会议召开东，临时股东会将于会议召开十五日前 15日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知第六十一条股东会的通知包 包括以下内容：括以下内容： ………… （三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码； （六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或者其他方式的表决时及表决程序。间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 47容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条股东大会拟讨论第六十二条股东会拟讨论非 董事、监事选举事项的，股东大会通知职工代表董事选举事项的，股东会通中将充分披露董事、监事候选人的详细知中将充分披露董事候选人的详细资资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容： 48 （一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东 东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举非职工代外，每位董事、监事候选人应当以单项表董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。提案提出。 第五十八条发出股东大会通第六十三条发出股东会通知知后，无正当理由，股东大会不应延期后，无正当理由，股东会不应延期或者或取消，股东大会通知中列明的提案不取消，股东会通知中列明的提案不应取 49应取消。一旦出现延期或取消的情形，消。一旦出现延期或者取消的情形，召召集人应当在原定召开日前至少2个集人应当在原定召开日前至少两个工工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。 50第五节股东大会的召开第六节股东会的召开 第五十九条本公司董事会和第六十四条本公司董事会和 其他召集人将采取必要措施，保证股东其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅 51 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。 第六十条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记 的所有股东或其代理人，均有权出席股在册的所有股东或者其代理人，均有权东大会。并依照有关法律、法规及本章出席股东会，并依照有关法律、法规及 52程行使表决权。本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出第六十六条个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或其他能席会议的，应出示本人身份证或者其他够表明其身份的有效证件或证明、股票能够表明其身份的有效证件或者证明； 账户卡；委托代理他人出席会议的，应代理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委托身份证件、股东授权委托书。 书。法人股东应由法定代表人或者法 53法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应效证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法定人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条股东出具的委托第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当他人出席股东会的授权委托书应当载 载明下列内容：明下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持 （二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量； 54 （三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞 ……成、反对或者弃权票的指示等； …… 第六十三条委托书应当注明（删除） 55如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委第六十八条代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授权签托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公文件，和投票代理委托书均需备置于公 56 司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或者单位名 57称）、身份证号码、住所地址、持有或称）、身份证号码、持有或者代表有表者代表有表决权的股份数额、被代理人决权的股份数额、被代理人姓名（或者姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。 第六十六条召集人和公司聘第七十条召集人和公司聘请的请的律师将依据证券登记结算机构提律师将依据证券登记结算机构提供的供的股东名册共同对股东资格的合法股东名册共同对股东资格的合法性进 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）行验证，并登记股东姓名（或者名称） 58 及其所持有表决权的股份数。在会议主及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，第七十一条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘书应高级管理人员列席会议的，董事、高 59 当出席会议，总经理和其他高级管理人级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。 第六十八条股东大会由董事第七十二条股东会由董事长长主持。董事长不能履行职务或不履行主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以能履行职务或者不履行职务时，由过半上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，事会主席主持。监事会主席不能履行职由审计委员会召集人主持。审计委员务或不履行职务时，由监事会副主席主会召集人不能履行职务或者不履行职持，监事会副主席不能履行职务或不履务时，由过半数的审计委员会成员共 60 行职务时，由半数以上监事共同推举的同推举的一名审计委员会成员主持。 一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集推举代表主持。 人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，经出议事规则使股东大会无法继续进行的，席股东会有表决权过半数的股东同意，经现场出席股东大会有表决权过半数股东会可推举一人担任会议主持人，继的股东同意，股东大会可推举一人担任续开会。 会议主持人，继续开会。 第六十九条公司制定股东大第七十三条公司制定股东会 会议事规则，详细规定股东大会的召开议事规则，详细规定股东会的召集、召和表决程序，包括通知、登记、提案的开和表决程序，包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果的宣布、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签署、 61公告等内容，以及股东大会对董事会的公告等内容，以及股东会对董事会的授 授权原则，授权内容应明确具体。股东权原则，授权内容应明确具体。 大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，事会、监事会应当就其过去一年的工作董事会应当就其过去一年的工作向股 62 向股东大会作出报告。每名独立董事也东会作出报告。每名独立董事也应作出应作出述职报告。述职报告。 63第七十一条董事、监事、高级第七十五条董事、高级管理人管理人员在股东大会上就股东的质询员在股东会上就股东的质询和建议作 和建议作出解释和说明。出解释和说明。 第七十三条股东大会应有会第七十七条股东会应有会议议记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召 64集人姓名或名称；集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、高级管理人员姓名； 管理人员姓名；…… …… 第七十四条召集人应当保证第七十八条召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集或者列席会议的董事、董事会秘书、召 人或其代表、会议主持人应当在会议记集人或者其代表、会议主持人应当在会 65录上签名。会议记录应当与现场出席股议记录上签名。会议记录应当与现场出东的签名册及代理出席的委托书、网络席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他方式表决情况的有效资料一并网络及其他方式表决情况的有效资料保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于十年。 第七十五条召集人应当保证第七十九条召集人应当保证 股东大会连续举行，直至形成最终决股东会连续举行，直至形成最终决议。 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要止或者不能作出决议的，应采取必要措 66 措施尽快恢复召开股东大会或直接终施尽快恢复召开股东会或者直接终止 止本次股东大会，并及时公告。同时，本次股东会，并及时公告。同时，召集召集人应向公司所在地中国证监会派人应向公司所在地中国证监会派出机出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。 67第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分第八十条股东会决议分为普通为普通决议和特别决议。决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通 68 所持表决权的二分之一以上通过。过。 股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的三分之二所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。 第七十七条下列事项由股东第八十一条下列事项由股东 69 大会以普通决议通过：会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告； 告；（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免和支付方法； 及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者 （四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东第八十二条下列事项由股东 大会以特别决议通过：会以特别决议通过： ………… （四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重 70 大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超 期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产百分之 ……三十的； ……第七十九条股东（包括股东代第八十三条股东以其所代表理人）以其所代表的有表决权的股份数的有表决权的股份数额行使表决权，每额行使表决权，每一股份享有一票表决一股份享有一票表决权。 权。股东会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时，对中小投资者表决应当益的重大事项时，对中小投资者表决单单独计票。单独计票结果应当及时公开独计票。单独计票结果公开披露。披露。 公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有 71 有表决权的股份总数。表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权决权，且不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上公司董事会、独立董事和持有百分 有表决权股份的股东或者依照法律、行之一以上有表决权股份的股东或者依政法规或者中国证监会的规定设立的照法律、行政法规或者中国证监会的规投资者保护机构可以公开征集股东投定设立的投资者保护机构可以公开征票权。征集股东投票权应当向被征集人集股东投票权。征集股东投票权应当向充分披露具体投票意向等信息。禁止以被征集人充分披露具体投票意向等信有偿或者变相有偿的方式征集股东投息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征票权。除法定条件外，公司不得对征集集股东投票权。除法定条件外，公司不投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条股东大会审议有关关第八十四条股东会审议有关 联交易事项时，关联股东不应当参与投关联交易事项时，关联股东不应当参与票表决，其所代表的有表决权的股份数投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决公告应当充分披露非关联股东的表决情况。情况。 股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项的，的，董事会秘书应当在会议召开前依照董事会秘书应当在会议召开前依照有有关法律、法规和规范性文件确定关联关法律、法规和规范性文件确定关联股 股东的范围，对是否属于关联股东难以东的范围，对是否属于关联股东难以判判断的，应当向公司聘请的专业中介机断的，应当向公司聘请的专业中介机构构咨询确定。董事会秘书应当在会议开咨询确定。董事会秘书应当在会议开始始前将关联股东名单通知会议主持人，前将关联股东名单通知会议主持人，会会议主持人在审议关联交易事项时应议主持人在审议关联交易事项时应当 当i.宣布关联股东回避表决。 宣布关联股东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席关联股东或其授权代表可以出席 股东大会，并可以依照大会程序向到会股东会，可以依照股东会程序向股东阐股东阐明其观点，但在投票表决时应主明其观点，但在投票表决时应主动回动回避，不参与投票表决；关联股东未避，不参与投票表决；关联股东未主动主动回避表决，参加会议的其他股东或回避表决，参加会议的其他股东或主持主持人有权要求关联股东回避表决。关人有权要求关联股东回避表决。关联股联股东回避后，由其他股东根据其所持东回避后，由其他股东根据其所持表决表决权进行表决。权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的股东会对关联交易事项作出的决决议必须经出席股东大会的非关联股议应当由出席股东会的非关联股东所 东所持表决权的二分之一以上通过，方持表决权的过半数通过。但是，该关联为有效。但是，该关联交易事项涉及本交易事项涉及本章程规定的需要以特章程规定的需要以特别决议通过的事别决议通过的事项时，股东会决议应当项时，股东大会决议必须经出席股东大由出席股东会的非关联股东所持表决会的非关联股东所持表决权的三分之权的三分之二以上通过。 二以上通过，方为有效。 第八十一条除公司处于危机第八十五条除公司处于危机 等特殊情况外，非经股东大会以特别决等特殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、总经理和其批准，公司将不与董事、高级管理人员 72 他高级管理人员以外的人订立将公司以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负务的管理交予该人负责的合同。 责的合同。 第八十二条董事、监事候选人第八十六条非职工代表董事名单以提案的方式提请股东大会表决。候选人名单以提案的方式提请股东会董事、监事候选人提名方式和程序表决。 为：股东会就选举非职工代表董事进 （一）单独或者合并持有公司3%行表决时，根据本章程的规定或者股东 以上股份的股东、董事会、监事会可以会的决议，应当实行累积投票制。 向股东大会提出非独立董事候选人的前款所称累积投票制是指股东会议案，单独或者合并持有公司1%以上选举非职工代表董事时，每一股份拥有股份的股东、董事会、监事会可以向股与应选董事人数相同的表决权，股东拥东大会提出独立董事候选人的议案；有的表决权可以集中使用。 （二）单独或者合并持有公司3%非职工代表董事候选人提名方式 以上股份的股东、董事会、监事会可以和程序为： 向股东大会提出非职工代表出任的监单独或者合并持有公司百分之三 事候选人的议案，职工代表监事由公司以上股份的股东、董事会可以向股东会 73 职工通过职工代表大会、职工大会或者提出非独立董事候选人的议案，单独或其他形式民主提名并选举产生。者合并持有公司百分之一以上股份的提名人在提名董事或监事候选人股东、董事会可以向股东会提出独立董 之前应当取得该候选人的书面承诺，确事候选人的议案； 认其接受提名，并承诺公开披露的董事提名人在提名董事候选人之前应或监事候选人的资料真实、完整并保证当取得该候选人的书面承诺，确认其接当选后切实履行董事或监事的职责。受提名，并承诺公开披露的董事候选人股东大会就选举董事、监事进行表的资料真实、完整并保证当选后切实履决时，根据本章程的规定或者股东大会行董事的职责。董事会应当向股东披露的决议，应当实行累积投票制。候选董事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大公司采用累积投票制选举非职工 会选举董事或者监事时，每一股份拥有代表董事时，每位股东有一张选票；该与应选董事或者监事人数相同的表决选票应当列出该股东持有的股份数、拟权，股东拥有的表决权可以集中使用。选任的董事人数，以及所有候选人的名董事会应当向股东披露候选董事、监事单（其中非独立董事和独立董事应当分的简历和基本情况。开选举），并足以满足累积投票制的功公司采用累积投票制选举董事或能。股东可以自由地在董事候选人之间监事时，每位股东有一张选票；该选票分配其表决权，既可以分散投于多人，应当列出该股东持有的股份数、拟选任也可以集中投于一人，对单个董事候选的董事或监事人数，以及所有候选人的人所投的票数可以高于或低于其持有名单（其中非独立董事和独立董事应当的有表决权的股份数，并且不必是该股分开选举），并足以满足累积投票制的份数的整数倍，但其对所有董事候选人功能。股东可以自由地在董事（或者监所投的票数累计不得超过其拥有的有事）候选人之间分配其表决权，既可以效表决权总数。投票结束后，根据全部分散投于多人，也可以集中投于一人，董事候选人各自得票的数量并以拟选对单个董事（或者监事）候选人所投的举的董事人数为限，在获得选票的候选票数可以高于或低于其持有的有表决人中从高到低依次产生当选的董事。 权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有 的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事（或者监事） 人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 第八十三条除累积投票制外，第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，股东会将对所有提案进行逐项表决，对对同一事项有不同提案的，将按提案提同一事项有不同提案的，将按提案提出 74出的时间顺序进行表决。除因不可抗力的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或不能作出 作出决议外，股东大会将不会对提案进决议外，股东会将不会对提案进行搁置行搁置或不予表决。或者不予表决。 第八十四条股东大会审议提第八十八条股东会审议提案案时，不会对提案进行修改，否则，有时，不会对提案进行修改，若变更，则 75 关变更应当被视为一个新的提案，不能应当被视为一个新的提案，不能在本次在本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能第八十九条同一表决权只能 选择现场、网络或其他表决方式中的一选择现场、网络或者其他表决方式中的 76种。同一表决权出现重复表决的以第一一种。同一表决权出现重复表决的以第次投票结果为准。一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记第九十条股东会采取记名方式 77 名方式投票表决。投票表决。第八十七条股东大会对提案第九十一条股东会对提案进进行表决前，应当推举两名股东代表参行表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有关联计票和监票。审议事项与股东有关联关关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由 78 由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市通过网络或者其他方式投票的公 公司股东或其代理人，有权通过相应的司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结第九十二条股东会现场结束 束时间不得早于网络或其他方式，会议时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。 79 在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公 上市公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服务网络服务方等相关各方对表决情况均方等相关各方对表决情况均负有保密负有保密义务。义务。 第八十九条出席股东大会的第九十三条出席股东会的股 80股东，应当对提交表决的提案发表以下东，应当对提交表决的提案发表以下意 意见之一：同意、反对或弃权。……见之一：同意、反对或者弃权。…… 第九十二条提案未获通过，或第九十六条提案未获通过，或 者本次股东大会变更前次股东大会决者本次股东会变更前次股东会决议的， 81议的，应当在股东大会决议公告中作特应当在股东会决议公告中作特别提示。 别提示。 第九十三条股东大会通过有第九十七条股东会通过有关 关董事、监事选举提案的，新任董事、非职工代表董事选举提案的，新任董事 82监事就任时间为相关提案获得股东大就任时间为相关提案获得股东会决议 会决议通过之时或股东大会决议中明通过之时或股东会决议中明确的其他确的其他时间。时间。 第九十四条股东大会通过有第九十八条股东会通过有关 关派现、送股或资本公积转增股本提案派现、送股或者资本公积转增股本提案 83的，公司将在股东大会结束后2个月内的，公司将在股东会结束后两个月内实实施具体方案。施具体方案。84第五章董事会第五章董事和董事会 85第一节董事第一节董事的一般规定 第九十五条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事： （一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行政治权利，执行期满未逾五年，被宣告期满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 （三）担任破产清算的公司、企业二年； 的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾三年； 照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表 86业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企 （五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年； （六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到 禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行 （七）法律、行政法规或部门规章人； 规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入措施，期限未满的； 该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为职期间出现本条情形的，公司解除其职不适合担任上市公司董事、高级管理务。人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 87第九十六条董事由股东大会第一百条非职工代表董事由股选举或更换，并可在任期届满前由股东东会选举或更换，并可在任期届满前由 大会解除其职务。董事任期三年，任期股东会解除其职务。董事任期三年，任届满可连选连任，但独立董事连续任期期届满可连选连任。 不得超过六年。董事在任期届满以前，董事任期从就任之日起计算，至本股东大会不能无故解除其职务。届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本满未及时改选，在改选出的董事就任届董事会任期届满时为止。董事任期届前，原董事仍应当依照法律、行政法规、满未及时改选，在改选出的董事就任部门规章和本章程的规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由高级管理人员兼任，但务。兼任高级管理人员职务的董事以及由董事可以由总经理或者其他高级职工代表担任的董事，总计不得超过管理人员兼任，但兼任总经理或者其他公司董事总数的二分之一。 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条董事应当遵守法第一百零一条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自 （一）不得利用职权收受贿赂或者身利益与公司利益冲突，不得利用职 其他非法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。 （二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金； 户存储；（二）不得将公司资金以其个人名 （四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储； 经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收 88 借贷给他人或者以公司财产为他人提受其他非法收入； 供担保；（四）未向董事会或者股东会报 （五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或 经股东大会同意，与本公司订立合同或者股东会决议通过，不得直接或者间者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自 用职务便利，为自己或他人谋取本应属己或者他人谋取属于公司的商业机于公司的商业机会，自营或者为他人经会，但向董事会或者股东会报告并经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法律、 （七）不得接受与公司交易的佣金行政法规或者本章程的规定，不能利 归为己有；用该商业机会的除外；……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第九十八条董事应当遵守法第一百零二条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司……的最大利益尽到管理者通常应有的合 （四）应当对公司定期报告签署书理注意。 面确认意见。保证公司所披露的信息真董事对公司负有下列勤勉义务： 实、准确、完整；…… 89 （五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整； ……（五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍监审计委员会行使职权； …… 第九十九条董事连续两次未第一百零三条董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席董能亲自出席，也不委托其他董事出席董 90 事会会议，视为不能履行职责，董事会事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会提届满以前辞任。董事辞任应向公司提交交书面辞职报告。董事会将在2日内披书面辞职报告。公司收到辞职报告之 91露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内 如因董事的辞职导致公司董事会披露有关情况。如因董事的辞任导致公低于法定最低人数时，在改选出的董事司董事会低于法定最低人数，在改选出就任前，原董事仍应当依照法律、行政的董事就任前，原董事仍应当依照法法规、部门规章和本章程规定，履行董律、行政法规、部门规章和本章程规定，事职务。履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或第一百零五条公司建立董事离 者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公手续，其对公司和股东承担的忠实义开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的务，在任期结束后并不当然解除。对公保障措施。董事辞任生效或者任期届司商业秘密保密的义务在其任职结束满，应向董事会办妥所有移交手续， 92 后仍然有效，直至该秘密成为公开信其对公司和股东承担的忠实义务，在息；其他忠实义务在其辞职生效或任期任期结束后并不当然解除，在本章程届满后的三年内仍然有效。规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 （新增）第一百零六条股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。 93 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百零三条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应赔偿责任；董事存在故意或者重大过 94当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照（删除） 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第一百零五条独立董事应当依 法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和 95全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、 对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第一百零六条公司设董事会，对第一百零九条公司设董事会，董股东大会负责。事会由九名董事组成，其中三名为独立 第一百零七条董事会由九名董董事，一名为职工代表董事；设董事事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人、副董事长一人。董事长和副董 96长1人、副董事长1人。事长由董事会以全体董事的过半数选 第一百一十七条董事会设董事举产生。职工代表董事由公司职工代 长1人、副董事长1人。董事长和副董表大会民主选举产生。 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列 职权：职权： （一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作； （二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案； （四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和 案、决算方案；弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册 弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）制订公司增加或者减少注册案； 资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更 97（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交 定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设 交易、对外捐赠等事项；置； （九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员， （十）聘任或者解聘公司总经理、并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 董事会秘书及其他高级管理人员，并决经理的提名，决定聘任或者解聘公司副定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理总经理、财务总监等高级管理人员，并的提名，决定聘任或者解聘公司副总经决定其报酬事项和奖惩事项； 理、财务总监等高级管理人员，并决定（十）制定公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项； 度；（十三）向股东会提请聘请或更换 （十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇 （十四）向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作； 换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规 （十五）听取公司总经理的工作汇章、本章程或者股东会授予的其他职报并检查总经理的工作；权。 （十六）法律、行政法规、部门规超过股东会授权范围的事项，应当章或本章程授予的其他职权。提交股东会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条公司董事会应当第一百一十一条公司董事会应 98就注册会计师对公司财务报告出具的当就注册会计师对公司财务报告出具 非标准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百零九条公司董事会应当第一百一十二条董事会制定董 就注册会计师对公司财务报告出具的事会议事规则，以确保董事会落实股东 99非标准审计意见向股东大会作出说明。会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，董事会议事规则由董事会拟定，股由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。 第一百一十六条董事会应当确第一百一十三条董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。 董事会对对外投资、收购或出售资董事会对相关事项的审批权限如 产（不包括与日常经营相关的资产购买下：100和出售行为）、资产抵押、委托理财、（一）对外投资 对外捐赠等交易的审批权限，应综合考公司在连续12个月内的对外投虑下列计算标准进行确定：资，单次或累计达到公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额（该交计净资产或者总资产的10%以上且低易涉及的资产总额同时存在账面值和于50%的，经董事会审议通过后执行； 评估值的，以较高者为准）占公司最近达到50%及以上的，须提交股东会审一期经审计总资产的比例；议。 （二）交易的成交金额（含承担的（二）收购、出售资产债务和费用）占公司最近一期经审计的公司在连续12个月内购买、出售净资产的比例；资产，单次或累计达到公司最近一期经 （三）交易产生的利润占公司最近审计总资产的10%以上且低于30%的或 一个会计年度经审计净利润的比例；者达到最近一期经审计净资产的10% （四）交易标的（如股权）在最近以上且低于50%的，经董事会审议通过 一个会计年度相关的营业收入占公司后执行。超过上述限额的，须提交股东最近一个会计年度经审计营业收入的会审议，并经出席会议的股东所持表决比例；权的三分之二以上通过。 （五）交易标的（如股权）在最近（三）对外担保一个会计年度相关的净利润占公司最除本章程第四十七条规定应由股 近一个会计年度经审计净利润的比例。东会审议的对外担保外，其他对外担保公司对其他企业投资，按照前款所应当经全体董事的过半数审议通过，且规定的计算标准计算，所有计算标准均经出席董事会会议的三分之二以上董未达到50%的，由董事会审批决定；除事同意。 此外的其他对外投资、收购或出售资产（四）关联交易等非日常业务经营交易事项（提供担保1.公司与关联自然人之间的单次除外），按照前款所规定的计算标准计或连续12个月内累计关联交易金额在算，任一计算标准达到或超过10%，且人民币30万元以上，但低于人民币所有计算标准均未达到50%的，由董事3000万元且占公司最近经审计净资会审批决定。按照前款所规定的计算标产低于5%的，经全体独立董事过半数准计算，任一计算标准达到或超过同意后提交董事会审议； 50%，或者公司一年内购买或者出售资2.公司与关联法人之间的单次或 产的金额超过公司最近一期经审计的连续12个月内累计关联交易金额在人 总资产的30%的，应提交公司股东大会民币300万元至3000万元之间且占公审议，但公司发生的交易仅前款第3司最近经审计净资产值的0.5%-5%之 项或第5项标准达到或超过50%，且公间的，全体独立董事过半数同意后提交司最近一个会计年度每股收益的绝对董事会审议。 值低于0.05元的，公司经向公司股票3.公司与关联方之间的单次或连上市的证券交易所申请并获得同意，可续12个月内累计关联交易金额在人民以不提交股东大会审议，而由董事会审币3000万元以上且占公司最近经审议决定。计净资产值的5%以上的，须提交股东除本章程第四十二条规定的担保会审议； 行为应提交股东大会审议外，公司其他4.公司为关联人提供担保的，不论对外担保行为均由董事会批准。数额大小，均应当在董事会审议通过后公司与关联人发生的关联交易，达提交股东会审议。 到下述标准的，应提交董事会审议批如果中国证监会和证券交易所对准：对外投资、收购或出售资产、委托理财、 （一）公司与关联自然人发生的交资产抵押、对外担保事项的审批权限另 易金额在30万元以上的关联交易；有特别规定，按照中国证监会和证券交（二）公司与关联法人发生的交易易所的规定执行。 金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和证券交易所对 对外投资、收购或出售资产、委托理财、 资产抵押、对外担保事项的审批权限另 有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 第一百一十八条董事长行使下第一百一十四条董事长行使下 列职权：列职权： 101（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董 董事会会议；事会会议； ………… 第一百一十九条公司副董事长第一百一十五条公司副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行职务协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职或者不履行职务的，由副董事长履行职 102务；副董事长不能履行职务或者不履行务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名职务的，由过半数董事共同推举一名董董事履行职务。事履行职务。 第一百二十条董事会每年至少第一百一十六条董事会每年至 召开两次会议，由董事长召集，于会议少召开两次会议，由董事长召集，于会 103 召开10日以前书面通知全体董事和监议召开十日以前书面通知全体董事。 事。 第一百二十一条代表十分之一第一百一十七条代表十分之一 以上表决权的股东、三分之一以上董事以上表决权的股东、三分之一以上董事 104或者监事会，可以提议召开董事会临时或者审计委员会，可以提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日临时会议。董事长应当自接到提议后十内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十二条董事会召开董第一百一十八条董事会召开临 105 事会临时会议应于会议召开2日前以时董事会会议应于会议召开两日前以专人、邮件等快递方式、数据电文等书专人、邮件等快递方式、数据电文等书面方式通知全体董事和监事。面方式通知全体董事。 第一百二十三条董事会会议通第一百一十九条董事会会议通 知包括以下内容：知包括以下内容： （一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点； （二）会议期限；（二）会议期限； （三）事由及议题；（三）事由及议题； 106（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议资 料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延 期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第一百二十五条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，该董事应当及时向董不得代理其他董事行使表决权。该董事事会书面报告。有关联关系的董事不会会议由过半数的无关联关系董事出得对该项决议行使表决权，也不得代理 107席即可举行，董事会会议所作决议须经其他董事行使表决权。该董事会会议由 无关联关系董事过半数通过。出席董事过半数的无关联关系董事出席即可举会的无关联董事人数不足3人的，应将行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 108（新增）第三节独立董事（新增）第一百二十六条独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行职 109责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （新增）第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： 110（一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 111（新增）第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 （新增）第一百二十九条独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 112制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 （新增）第一百三十条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 113具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 （新增）第一百三十一条下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 114 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （新增）第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门 115会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 116（新增）第四节董事会专门委员会（新增）第一百三十三条公司董事会设 117置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百一十一条董事会设专门第一百三十四条审计委员会成委员会，为董事会重大决策提供咨询、员为3名，为不在公司担任高级管理建议。公司董事会应当设立审计委员人员的董事，其中独立董事2名，由会，并根据需要设立战略委员会、薪酬独立董事中会计专业人士担任召集与考核委员会、提名委员会等专门委员人。 会。 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 118 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。 第一百一十三条董事会审计委第一百三十五条审计委员会负 员会的主要职责为：责审核公司财务信息及其披露、监督 （一）审议财务主要控制目标，监及评估内外部审计工作和内部控制，督财务规章制度的执行，指导公司财务下列事项应当经审计委员会全体成员 119工作；过半数同意后，提交董事会审议： （二）拟订担保管理政策，审议担（一）披露财务会计报告及定期 保业务；报告中的财务信息、内部控制评价报 （三）审议年度财务预、决算，监告；督执行情况；（二）聘用或者解聘承办上市公 （四）审议重大投资项目的财务分司审计业务的会计师事务所； 析，监督投资项目执行效果，对重大投（三）聘任或者解聘上市公司财融资项目后评估组织审核；务负责人； （五）审议公司利润分配及弥补亏（四）因会计准则变更以外的原 损方案并提出建议；因作出会计政策、会计估计变更或者 （六）审议公司的资产财务质量指重大会计差错更正； 标，并向董事会提出建议；（五）法律、行政法规、中国证 （七）审核公司的财务信息及其披监会规定和本章程规定的其他事项。 露，对财务报表独立审核并提出意见； （八）审议公司年度内部审计工作计划； （九）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议； （十）审议全面风险管理和内部控 制体系的建设规划、规章制度、工作流程和主要控制目标； （十一）审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报告； （十二）监督风险管理和内部控制 系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导公司全面风险管理和内部控制工作； （十三）审议内部控制评价部门拟 定的评价工作方案，审议并向董事会提交内部控制评价报告； （十四）审议风险管理策略和重大 风险管理解决方案，并就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究； （十五）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换财务报表、内部控制的外部审计机构； （十六）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （十七）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告； （十八）对公司拟与关联人发生的 重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会； （十九）负责法律法规、本章程和董事会授予的其他职权。 (新增)第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 120 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 （新增）第一百三十七条公司董事会设 置战略委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 121的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百一十五条董事会提名委第一百三十八条提名委员会负 员会的主要职责为：责拟定董事、高级管理人员的选择标 （一）负责研究公司董事、总经理准和程序，对董事、高级管理人员人 及其他高级管理人员的选择标准、程序选及其任职资格进行遴选、审核，并 122及方法，向董事会提出建议；就下列事项向董事会提出建议： （二）广泛搜寻合格的董事、总经（一）提名或者任免董事； 理及其他高级管理人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人 （三）对董事、总经理及其他高级员； 管理人员人选进行考察，并向董事会提（三）法律、行政法规、中国证出考察意见；监会规定和本章程规定的其他事项。 （四）董事会授予的其他职权。董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第一百一十四条董事会薪酬与第一百三十九条薪酬与考核委 考核委员会的主要职责为：员会负责制定董事、高级管理人员的考 （一）研究董事、高级管理人员考核标准并进行考核，制定、审查董事、核的标准，进行考核并提出建议；高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 （二）研究和审查董事、高级管理程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 人员的薪酬政策与方案；方案，并就下列事项向董事会提出建 （三）董事会授予的其他职权。议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 123 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百一十二条董事会战略委第一百四十条战略委员会负责 员会的主要职责为：对公司长期发展战略、业务及机构发 （一）对公司中长期发展战略和重展规划和重大投资决策及其他影响公 大投资决策进行研究并提出建议；司发展的重大事项进行研究，并履行 （二）董事会授予的其他职权。以下职责： （一）对公司中长期发展战略和重 124 大投资决策进行研究并提出建议； （二）董事会授予的其他职权。 董事会对战略委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 125第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一百三十条公司设总经理1第一百四十一条公司设总经理名，由董事会聘任或解聘。一名，由董事会决定聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要，设副总公司设副总经理，由董事会决定聘i.经理若干名，由董事会聘任或解聘。任或解聘。 公司总经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条本章程第九十第一百四十二条本章程关于不 五条关于不得担任董事的情形、同时适得担任董事的情形、离职管理制度的 用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。 126本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤 实义务和第九十八条（四）、（五）、（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理人项关于勤勉义务的规定，同时适用于高员。 级管理人员。 第一百三十四条总经理对董事第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权： ………… （六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人司副总经理、财务总监； 员；（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人事会决定聘任或者解聘以外的负责管员； 理人员；…… 127 ……总经理全面负责公司的日常业务 总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行对外投资、收经营管理；对于公司进行对外投资（对购或出售资产、对外捐赠等非日常业务其他企业投资除外）、收购或出售资产、经营的交易事项（关联交易和对外担保对外捐赠等非日常业务经营的交易事除外），按照本章程第一百一十三条第项（提供担保除外），按照本章程第一二款所规定的计算标准计算，任一标准百一十六条第二款所规定的计算标准均未达到10%的，总经理可以做出审计算，任一标准均未达到10%的，总经批决定。 理可以做出审批决定。 第一百三十六条总经理工作细第一百四十七条总经理工作细 则包括下列内容：则包括下列内容： ………… 128（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度； …………第一百三十九条公司设董事会第一百五十条公司设董事会秘秘书，负责公司股东大会和董事会会议书，负责公司股东会和董事会会议的筹的筹备、文件保管以及公司股东资料管备、文件保管以及公司股东资料管理，理，办理信息披露事务、投资者关系工办理信息披露事务、投资者关系工作等作等事宜。董事会秘书作为上市公司高事宜。董事会秘书作为公司高级管理人级管理人员，为履行职责有权参加相关员，为履行职责有权参加相关会议，查会议，查询有关文件，了解公司的财务询有关文件，了解公司的财务和经营等和经营等情况。董事会及其他高级管理情况。董事会及其他高级管理人员应当人员应当支持董事会秘书的工作。任何支持董事会秘书的工作。任何机构和个机构和个人不得干预董事会秘书的正人不得干预董事会秘书的正常履职行 i.常履职行为。为。 董事会秘书由董事长提名，由董事董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事或其他会决定聘任或者解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行书。 为需由董事、董事会秘书分别作出时，董事会秘书应遵守法律、行政法则该兼任董事及公司董事会秘书的人规、部门规章及本章程的有关规定。 不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条高级管理人员执第一百五十一条高级管理人员 行公司职务时违反法律、行政法规、部执行公司职务，给他人造成损害的，门规章或本章程的规定，给公司造成损公司将承担赔偿责任；高级管理人员失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承 129担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 130第七章监事会(整章删除) 第一百五十七条公司在每一会第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报监会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度前6个月结束之日露年度报告，在每一会计年度前上半年 131 起2个月内向中国证监会派出机构和结束之日起两个月内向中国证监会派证券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期……报告。 ……第一百五十八条公司除法定的第一百五十五条公司除法定的 会计账簿外，将不另立会计账簿。公司会计账簿外，不另立会计账簿。公司的i.的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。 第一百五十九条公司分配当年第一百五十六条公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的百分之十公司法定公积金。公司法定公积金累计列入公司法定公积金。公司法定公积金额为公司注册资本的50%以上的，可以累计额为公司注册资本的百分之五十不再提取。以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。 公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利 132利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。分配，但本章程规定不按持股比例分股东大会违反前款规定，在公司弥配的除外。 补亏损和提取法定公积金之前向股东股东会违反《公司法》向股东分 分配利润的，股东必须将违反规定分配配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。的利润退还公司；给公司造成损失的，公司持有的本公司股份不参与分股东及负有责任的董事、高级管理人配利润。员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条公司的公积金用第一百五十七公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。 积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任 133法定公积金转为资本时，所留存的意公积金和法定公积金；仍不能弥补 该项公积金将不少于转增前公司注册的，可以按照规定使用资本公积金。 资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十一条公司利润分配第一百五十八条公司利润分配 134 政策政策（一）利润分配政策的研究论证程（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制序和决策机制 1、利润分配政策的研究论证程序1、利润分配政策的研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股东的意见。对于修董事和中小股东的意见。对于修改利润改利润分配政策的，还应详细论证其原分配政策的，还应详细论证其原因及合因及合理性。理性。 2、利润分配政策决策机制2、利润分配政策决策机制 制定或修改利润分配政策的董事制定或修改利润分配政策需经全 会、监事会会议上，需经全体董事过半体董事过半数同意，并提交公司股东会数同意，并分别经公司三分之二以上独审议。公司独立董事可在股东会召开前立董事、二分之一以上外部监事（如有）向公司社会公众股股东征集其在股东同意，方能提交公司股东大会审议。公会上的投票权，独立董事行使上述职权司独立董事可在股东大会召开前向公应当取得全体独立董事过半数同意。 司社会公众股股东征集其在股东大会股东会审议制定或修改利润分配 上的投票权，独立董事行使上述职权应政策的议案时，须经出席股东会的股东当取得全体独立董事的二分之一以上（包括股东代理人）所持表决权的三分同意。之二以上表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分…… 配政策的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票 相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 …… 第一百六十三条公司在经营情第一百六十条公司在经营情况况良好且董事会认为公司股票价格与良好且董事会认为公司股票价格与公 公司股本规模不匹配、发放股票股利有司股本规模不匹配、发放股票股利有利 135利于公司全体股东整体利益时，且在满于公司全体股东整体利益时，且在满足 足上述现金分红的条件下，公司可以采上述现金分红的条件下，公司可以采用用发放股票股利方式进行利润分配，具发放股票股利方式进行利润分配，具体体分红比例由公司董事会审议通过后，分红比例由公司董事会审议通过后，提提交股东大会审议决定。交股东会审议决定。 第一百六十五条公司董事会根（删除）据既定的利润分配政策制订利润分配 方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外 部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 136公司利润分配方案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司对留存的未分配利润使用计 划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 第一百六十六条公司的利润分第一百六十二条公司的利润分 配政策不得随意变更，并应严格执行公配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如会审议批准的现金分红具体方案。如外外部经营环境或自身经营状况发生较部经营环境或自身经营状况发生较大 137大变化而确需调整利润分配政策，应根变化而确需调整利润分配政策，应根据 据本章程第一百六十一条履行修改利本章程规定履行修改利润分配政策的润分配政策的决策程序。本条所称外部决策程序。本条所称外部经营环境或者经营环境或者自身经营状况的较大变自身经营状况的较大变化是指以下情 化是指以下情形：形： ………… 第一百六十七条存在股东违规第一百六十三条股东存在违规 占用公司资金情况的，公司应当扣减该占用公司资金情况的，公司应当扣减该 138 股东所分配的现金红利，以偿还其占用股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。的资金。 第一百六十八条公司应当在定（删除）期报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 139 尽职责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第一百六十九条公司股东大会第一百六十四条公司股东会对 对利润分配方案作出决议后，公司董事利润分配方案作出决议后，或者公司董会须在股东大会召开后2个月内完成事会根据年度股东会审议通过的下一 140股利（股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百七十条股东回报规划的（删除）制定及调整公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼 于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意 愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科i.学的回报机制。审议制定或调整股东回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相 结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。 本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百六十六条规定的情形。 第一百七十一条公司为保证能（删除） 够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订控股子公司公司章程的有 141关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%。 第一百七十二条公司实行内部第一百六十五条公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。 142公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十六条公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十三条公司内部审计第一百六十七条内部审计机构 制度和审计人员的职责，应当经董事会向董事会负责。 批准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构在对公司业务活动、并报告工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检 143 查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 （新增）第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 144第一百六十九条审计委员会与 会计师事务所等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第一百七十五条公司聘用会计第一百七十二条公司聘用、解 师事务所必须由股东大会决定，董事会聘会计师事务所，由股东会决定。董事 145 不得在股东大会决定前委任会计师事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。务所。 第一百七十七条会计师事务所第一百七十四条会计师事务所 146 的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。 第一百七十八条公司解聘或者第一百七十五条公司解聘或者 147不再续聘会计师事务所时，提前30天不再续聘会计师事务所时，提前三十天 事先通知会计师事务所，公司股东大会事先通知会计师事务所，公司股东会就就解聘会计师事务所进行表决时，允许解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。 第一百八十一条公司召开股东第一百七十八条公司召开股东 148 大会的会议通知，以公告的方式进行。会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百八十三条公司召开监事（删除） 149会的会议通知，以专人、邮件快递方式、数据电文等书面方式送出。 第一百八十四条公司通知以专第一百八十条公司通知以专人 人送出的，由被送达人在送达回执上签送出的，由被送达人在送达回执上签名名（或盖章），被送达人签收日期为送（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交达日期；公司通知以邮件送出的，自交 150付邮局等快递公司的第2日为送达日付邮局等快递公司之日起的第二个工期；公司通知以数据电文方式送出的，作日为送达日期；公司通知以数据电文以该数据电文发送时间为送达日期。公方式送出的，以该数据电文发送时间为司通知以公告方式送出的，第一次公告送达日期；公司通知以公告方式送出刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。 （新增）第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另 151有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。 第一百八十八条公司合并，应第一百八十五条公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编制资当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起十日内通知债权人，并并于30日内在《上海证券报》、《中国于三十日内在国家企业信用信息公示 152证券报》、《证券日报》或《证券时报》系统公告。债权人自接到通知之日起三任一家报纸上公告。债权人自接到通知十日内，未接到通知的自公告之日起四书之日起30日内，未接到通知书的自十五日内，可以要求公司清偿债务或者公告之日起45日内，可以要求公司清提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条公司合并时，第一百八十六条公司合并时， 153合并各方的债权、债务，由合并后存续合并各方的债权、债务，应当由合并后 的公司或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。 154第一百九十条公司分立，其财产第一百八十七条公司分立，其作相应的分割。财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证在国家企业信用信息公示系统公告。券日报》或《证券时报》任一家报纸上公告。 第一百九十二条公司需要减少第一百八十九条公司减少注册 注册资本时，必须编制资产负债表及财资本，将编制资产负债表及财产清单。 产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起十日内通知债权人，并于三议之日起10日内通知债权人，并于30十日内在国家企业信用信息公示系统日内在《上海证券报》、《中国证券报》、公告。债权人自接到通知之日起三十日 155《证券日报》或《证券时报》任一家报内，未接到通知的自公告之日起四十五纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供 30日内，未接到通知书的自公告之日相应的担保。 起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减少注册资本，应当按照股东者提供相应的担保。持有股份的比例相应减少出资额或者公司减资后的注册资本将不低于股份，法律或者本章程另有规定的除法定的最低限额。外。 （新增）第一百九十条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 156 本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十一条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十二条公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百九十四条公司因下列原第一百九十四条公司因下列原 因解散：因解散： ………… （二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散； ………… （五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困 157难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司百分之十以上表决权的股东，可以以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十五条公司有本章程第一百九十五条公司有本章程 第一百九十四条第（一）项情形的，可第一百九十四条第（一）项、第（二） 以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出可以通过修改本章程或者股东会决议 158席股东大会会议的股东所持表决权的而存续。 三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十六条公司因本章程第一百九十六条公司因本章程 第一百九十四条第（一）项、第（二）第一百九十四条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15散的，应当清算。董事为公司清算义 159日内成立清算组，开始清算。清算组由务人，应当在解散事由出现之日起十五 董事或者股东大会确定的人员组成。逾日内成立清算组进行清算。 期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另以申请人民法院指定有关人员组成清有规定或者股东会决议另选他人的除算组进行清算。外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十七条清算组在清算第一百九十七条清算组在清算 期间行使下列职权：期间行使下列职权： ………… 160 （六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产； ………… 第一百九十八条清算组应当自第一百九十八条清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人并于60成立之日起十日内通知债权人，并于六日内在《上海证券报》、《中国证券报》、十日内在国家企业信用信息公示系统 《证券日报》或《证券时报》任一家报公告。债权人应当自接到通知之日起三纸上公告。债权人应当自接到通知书之十日内，未接到通知的自公告之日起四日起30日内，未接到通知书的自公告十五日内，向清算组申报其债权。 161 之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 权人进行清偿。 第一百九十九条清算组在清理第一百九十九条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单 162后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制订清算方案，并报股东会或 或者人民法院确认。者人民法院确认。 ………… 第二百条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法 163向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算清算组应当将清算事务移交给人民法组应当将清算事务移交给人民法院指院。定的破产管理人。 第二百零一条公司清算结束后，第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东会或 164 或者人民法院确认，并报送公司登记机者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。 165第二百零二条清算组成员应当第二百零二条清算组成员履行忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 产。因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零九条董事会可依照章第二百零九条董事会可依照章 166程的规定，制订章程细则。章程细则不程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。 第二百零四条有下列情形之一第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改 167 后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的； （三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。 第二百零五条股东大会决议通第二百零五条股东会决议通过 过的章程修改事项应经主管机关审批的章程修改事项应经主管机关审批的， 168的，须报主管机关批准；涉及公司登记须报主管机关批准；涉及公司登记事项事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。 第二百零六条董事会依照股东第二百零六条董事会依照股东 169大会修改章程的决议和有关主管机关会修改章程的决议和有关主管机关的 的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。 第二百零八条释义第二百零八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额百分之五十以上的 有股份的比例虽然不足50%，但依其持股东；或者持有股份的比例虽然未超过有的股份所享有的表决权已足以对股百分之五十，但其持有的股份所享有的东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重 170 （二）实际控制人，是指虽不是公大影响的股东。 司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的关系、协议或者其他安排，能够实际支人。配公司行为的自然人、法人或者其他……组织。 …… 171第二百一十一条本章程所称第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不外”、“低于”、“多于”不含本数。 含本数。 第二百一十三条公司股东大会第二百一十三条本章程附件包 可以审议通过股东大会议事规则、董事括股东会议事规则和董事会议事规则。 172 会议事规则和监事会议事规则，作为本章程的附件。 第二百一十四条本章程经公司第二百一十四条本章程经公司 173股东大会审议通过之日起生效施行，修股东会审议通过之日起生效施行，修改改亦同。亦同。 除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变。 本次关于取消监事会并修订公司章程事项尚需提交股东大会审议，如获通过，将授权公司管理层办理变更登记、备案等手续。 三、部分治理制度修订情况 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引(2025年3月修订)》《上市公司股东会规则(2025年3月修订)》等相关法律法规，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理制度》《信息披露管理制度》中相关条款作相应修订具体情况如下:序号制度名称变更情况审议流程 1董事会议事规则修订股东会 2独立董事工作制度修订股东会 3股东会议事规则修订股东会 4募集资金使用管理制度修订股东会 5信息披露管理制度修订董事会 四、备查附件 《公司第四届董事会第六次会议决议》 《公司第四届监事会第四次会议决议》特此公告。宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会 2025年7月17日