北京国枫律师事务所
关于四川和邦生物科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2022] A0565 号
致：四川和邦生物科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《四川和邦生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
1本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十八次会议决议召开并由董事会召集。贵公司董事会分别于2022年10月28日在《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《四川和邦生物科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”）。该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年11月14日下午15:00在四川省成都市青羊
区广富路 8 号 C6 幢 3 楼会议室如期召开，本次会议由贵公司董事长曾小平先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计53人，代表股份2452088872股，占贵公司有表决权股份总数的27.7660%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司全体董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
1.表决通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
2.逐项表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（1）本次发行证券的种类
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
3持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的0.0040%。
（2）发行规模
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（3）票面金额和发行价格
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（4）债券期限
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（5）债券利率
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（6）还本付息的期限和方式
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（7）转股期限
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（8）转股股数确定方式
4同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（9）转股价格的确定及其调整
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（10）转股价格向下修正条款
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（11）赎回条款
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（12）回售条款
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（13）转股后的股利分配
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（14）发行方式及发行对象
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
5所持有效表决权的0.0040%。
（15）向原股东配售的安排
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（16）债券持有人会议相关事项
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（17）受托管理人相关事项
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（18）本次募集资金用途
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（19）担保事项
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（20）募集资金管理及存放账户
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
（21）本次发行可转债方案的有效期
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
6决权的99.8566%；反对3420220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.1394%；弃权95900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0040%。
3.表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对1889520股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0770%；弃权1626600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0664%。
4.表决通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对1889520股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0770%；弃权1626600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0664%。
5.表决通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》；
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对1889520股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0770%；弃权1626600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0664%。
6.表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8566%；反对1889520股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0770%；弃权1626600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0664%。
7.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
同意2448572752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
7权的99.8566%；反对1889520股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的0.0770%；弃权1626600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0664%。
8.表决通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；
同意2448758752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8641%；反对1703520股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0694%；弃权1626600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0665%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师薛玉婷张亦昆
2022年11月14日
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