和邦生物:华西证券股份有限公司关于四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

华西证券股份有限公司

关于

四川和邦生物科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（四川省成都市高新区天府二街198号）保荐机构声明：

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中的简称或名词释义与《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中具有相同含义。

3-1-1第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况

（一）保荐机构

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）前身为华

西证券有限责任公司，华西证券有限责任公司于2000年6月26日经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]133号文批准，由原四川省证券股份有限公司与原四川证券交易中心合并重组、增资扩股成立，于2014年7月整体变更设立股份有限公司，于2018年2月在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，股票代码为002926。华西证券注册地为四川省成都市，目前注册资本为26.25亿元。

（二）保荐代表人及其执业情况

华西证券原指定保荐代表人陈国星、付洋具体负责和邦生物向不特定对象发

行可转换公司债券项目的尽职推荐工作，后因付洋工作变动不再担任本项目的保荐代表人，华西证券指定保荐代表人陈亮接替其工作。

陈国星和陈亮的具体执业情况如下：

陈国星先生：经济学硕士，保荐代表人，现任华西证券投资银行部董事副总经理。曾主持或参与的项目有：和邦生物 IPO、易明医药 IPO、天圣制药 IPO、振静股份 IPO、海天股份 IPO、川网传媒 IPO、立航科技 IPO、秉扬科技精选层

挂牌、和邦生物非公开、乐山电力非公开、和邦生物发行股份购买资产、泸天化

重大资产重组、天圣制药重大资产重组等项目。

陈亮先生：经济学硕士，保荐代表人，现任华西证券投资银行部执行董事，具有注册会计师、法律职业资格。曾主持或参与的项目有：海天股份 IPO、川网传媒 IPO、中信证券发行股份购买广州证券 100.00%股权等项目。

（三）项目协办人及其执业情况

张健为本次发行的项目协办人，其具体执业情况如下：

张健先生：法学学士，现任华西证券投资银行部总经理助理、投资银行部董事总经理。曾主持或参与了振静股份 IPO、甬金科技 IPO、安宁铁钛 IPO、海天股份 IPO、和邦生物非公开、巨星农牧非公开、巨星农牧公开发行可转换公司债

3-1-2券等项目。

（四）项目组其他成员

项目组其他成员包括：易旎、周鸿飞、梁文骥。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称四川和邦生物科技股份有限公司

英文名 Sichuan Hebang Biotechnology Co. Ltd.统一社会信用代码 91511100740039656L法定代表人曾小平

注册资本883125.0228万元股票上市地上海证券交易所股票简称和邦生物曾用名称四川和邦股份有限公司股票代码603077设立日期2002年8月1日上市时间2012年7月31日注册地址乐山市五通桥区牛华镇沔坝村

办公地址四川省成都市青羊区广富路 8 号 C6 幢邮政编码614800

联系电话028-62050230

传真028-62050290

互联网网址 http：//hebang.cn

电子邮箱 mr@hebang.cn

许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；第二、三类

监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营经营范围项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化

肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；固体废物治理；非食用盐销售；国内贸易代理；

食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券

3-1-3（二）股权结构

截至2022年9月30日，公司股本总额为883125.0228万股，股本结构如下：

股权性质股份数量（万股）持股比例

一、有限售条件股份0.000.00%

其中：国有法人持股0.000.00%

二、无限售条件股份883125.0228100.00%

其中：人民币普通股883125.0228100.00%

三、股份总数883125.0228100.00%

截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

持有有限售条件持股数量序号股东名称比例股份数量（万股）（万股）

1四川和邦投资集团有限公司196377.9122.24%0.00

2四川省盐业总公司52435.925.94%0.00

3贺正刚41263.204.67%0.00

四川和邦生物科技股份有限公

433103.623.75%0.00

司－第二期员工持股计划

5香港中央结算有限公司16411.201.86%0.00

6高序磊6773.010.77%0.00

西部利得基金－兴业银行－华

7鑫国际信托－华鑫信托·慧智投4888.000.55%0.00

资77号集合资金信托计划

招商证券股份有限公司－建信

8中小盘先锋股票型证券投资基4072.450.46%0.00

金

9赵勇3943.500.45%0.00

10江敏3200.000.36%0.00

注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至2022年9月30日四川和邦生物科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份10608.68万股，持股比例为

1.20%。

（三）控股股东及实际控制人情况

截至本发行保荐书出具日，公司控股股东为和邦集团，基本情况如下：

企业名称四川和邦投资集团有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村

3-1-4法定代表人贺正刚

注册资本13500.00万元成立日期1993年8月5日

统一社会信用代码 91511100714470039L一般项目：企业总部管理；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采（分经营范围支机构经营）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股东姓名认缴出资金额（万元）持股比例

股权结构贺正刚13365.0099.00%

贺正群135.001.00%

截至本发行保荐书出具日，公司的实际控制人为贺正刚。

贺正刚直接持有公司41263.20万股，直接持股比例为4.67%；通过和邦集团间接持有公司196377.91万股，持股比例为22.24%，合计持股比例26.91%，系公司实际控制人。

贺正刚，男，1954 年生，中国籍，无永久境外居留权，EMBA 学历。1971年至1992年就职于乐山市商业局，1993年至2021年5月任和邦集团董事长，

2012年8月至2021年5月任和邦集团总经理，2021年5月至今任和邦集团执行董事，2013年12月至今任巨星农牧董事长，2002年至2017年5月任和邦生物董事长，2017年5月至今任和邦生物董事。

（四）财务经营情况

和邦生物2019年度、2020年度、2021年度的财务报表已经华信会计师审计

并出具了标准无保留意见的审计报告；和邦生物2022年1-9月财务报表未经审计，其中2021年利润表与现金流量表数据系公司依照《企业会计准则解释15号》相关规定追溯调整后的数据。和邦生物最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动资产862140.87464344.56331761.20349175.27

非流动资产1438187.041327891.011142240.531099230.92

资产总计2300327.901792235.571474001.731448406.20

3-1-5流动负债346794.95312314.76315199.34278495.09

非流动负债40235.0616192.8328056.9924611.03

负债合计387030.01328507.60343256.33303106.12归属于母公司所

1861221.561424543.651114179.491123347.35

有者权益合计

少数股东权益52076.3439184.3216565.9121952.72

所有者权益合计1913297.891463727.971130745.401145300.07

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

营业收入1049332.48998735.37526076.60596910.07

营业成本570029.82585472.68427196.54460917.31

营业利润404149.48359107.6144049.3058266.29

利润总额403901.49357838.051580.9258375.32

净利润343436.80302650.18290.9550661.08归属于母公司所

342750.17301847.064094.2551685.38

有者的净利润扣非后归属于母

公司所有者的净338266.33300963.4138127.4751694.74利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额190615.84327052.9936885.4216292.05

投资活动产生的现金流量净额-84259.25-179628.65-21037.92-127637.83

筹资活动产生的现金流量净额93450.57-61936.387844.7636706.46

现金及现金等价物净增加额202839.3484432.6026313.79-73709.97

期末现金及现金等价物余额370939.12168099.7883667.1857353.39

4、主要财务指标

2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/

财务指标

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

流动比率2.491.491.051.25

速动比率2.111.190.850.78

资产负债率（合并口径）16.82%18.33%23.29%20.93%

资产负债率（母公司口径）14.25%20.22%22.39%21.68%

3-1-6归属于母公司所有者的每股净

2.111.611.261.27资产（元）

应收账款周转率（次/年）17.2716.388.219.75

存货周转率（次/年）6.907.584.363.87

总资产周转率（次/年）0.680.610.360.43

利息保障倍数（倍）85.8246.981.048.09每股经营活动的现金流量（元/

0.220.370.040.02

股）

每股净现金流量（元/股）0.230.100.03-0.08

研发费用占营业收入的比例0.23%0.33%0.75%0.64%

三、保荐机构与发行人的关联关系

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其

主要股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（二）发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及其

控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有

发行人权益，未在发行人处任职。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人或其

主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。

（五）保荐机构与发行人不存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

华西证券质量控制部、内核管理部依照华西证券内核工作程序对本项目实施了内核，主要工作程序如下：

1、2022年11月3日，两名签字保荐代表人组织项目组对本项目进行了自查和评议。

2、2022年11月4日至11月9日，质量控制部和内核管理部对本项目进行了现场核查。

3、2022年11月17日，项目组提起内核申请并获得受理。

3-1-74、2022年11月17日，质量控制部审核人员出具了审核意见，2022年11月18日执行了问核程序。

5、项目组对质量控制部出具的审核意见进行了答复，修改了申报材料并发送质量控制部。质量控制部收到项目组回复报告及修订后的申请材料后，认为项目具备提交内核会议审议条件，于2022年11月20日出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。

6、内核管理部同意受理项目内核会议申请，指定审核人员围绕项目材料的

齐备性以及需提示内核委员关注的主要问题出具《内核管理部初审意见》，项目组进行相应回复，经内核负责人同意定于2022年11月30日召开内核会议审议本项目。

7、2022年11月30日，内核委员会召开内核会议，与会内核委员会成员就

本项目申请文件的完整性、合规性及对项目存在的问题和风险进行了审核，并听取项目组的解答后，内核会议对本项目表决结果为有条件通过。

8、在内核会议表决为有条件通过后，项目组逐一落实解决内核会议提出的问题，由内核管理部对项目组的答复、落实情况进行审核后，发送给参会内核委员进行审核确认。经内核委员审核无异议后，同意本项目申报。

（二）保荐机构关于本项目内核意见

1、2022年11月30日，华西证券召开内核会议对本项目进行了审核。出席

本次会议的无关联内核委员会成员7人。

会议经过规定流程，投票情况为：1票同意，6票有条件同意，0票不同意。

内核会议的表决结果为：有条件同意保荐四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

（三）本项目平移所履行的程序鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，本项目将平移至上海证券交易所审核。华西证券质量控制部、内核管理部依照华西证券内核工作程序对本次平移履行了内核审议程序，主要工作程序如下：

1、2023年2月24日，项目组提起内核申请并获得受理。

3-1-82、2023年2月25日，质量控制部对两名保荐代表人执行了问核程序。

3、2023年2月26日，质量控制部审核人员出具了审核意见。

4、项目组对质量控制部出具的审核意见进行了答复，修改了申报材料并发送质量控制部。质量控制部收到项目组回复及修订后的申请材料后，认为项目具备提交内核会议审议条件，于2023年2月26日出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。

5、内核管理部同意受理项目内核会议申请，指定审核人员围绕项目材料的

齐备性以及需要关注的问题出具了审核意见，项目组进行相应回复，经内核负责人同意召开内核会议审议本项目。

6、2023年2月28日，华西证券召开内核会审议同意本项目平移至上海证券交易所审核。

3-1-9第二节保荐机构承诺事项

一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及

其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-10第三节对本次证券发行的推荐意见

经充分尽职调查、审慎核查，保荐机构认为本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转换

公司债券条件的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，本项目申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响向不特定对象发行可转换公司债券的重大法律和政策障碍。华西证券同意作为本次发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2022年10月27日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次证券发行的相关议案。

2022年11月14日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次证券发行的相关议案。

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，公司于2023年3月1日召开了公司第五届董事会第二十一次会议，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的内部决策程序，合法有效。

二、发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》发行可转债的规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十条第一款的

规定

3-1-11公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券，聘请华西证券股份有限公司

担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十二条规定的

条件公司符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）规定的可转换公司债券发行条件（详细情况后述），符合《证券法》

第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

3、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十四条规定的

条件

公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

4、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定的

条件

（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。

（2）依据公司近三年审计报告，按发行规模460000.00万元以及当前一般

市场利率不超过3%的票面利率计算，本次发行完成后，公司每年需支付利息不超过13800.00万元，公司最近三年实现的年均可分配利润为119208.89万元，足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项规定。

（3）本次可转债具体每一年度的利率水平已提请股东大会授权公司董事会

根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十五条第（三）项的规定。

（4）本次募集资金投资项目不涉及弥补亏损或非生产性支出。本次发行符

合《证券法》第十五条的其他规定。

3-1-125、截至本报告出具日，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务

有违约或者延迟支付本息等《证券法》第十七条所规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件

1、公司符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉

地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

2020年6月1日，上交所公示《关于对四川振静股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2020]50号），对公司董事贺正刚予以通报批评；公示《关于对四川振静股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0054号），对公司董事长曾小平予以监管关注。公司董事长及董事受到的该等上交所通报批评及监管关注不属于中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责。

（2）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对

持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的

编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第

九条第（五）项的规定。

2、公司符合《管理办法》第十条的规定

公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3-1-13（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者

作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、公司符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定

（1）公司本次募集资金拟用于“广安必美达生物科技有限公司年产50万吨双甘膦项目”，该项目已取得发改委备案文件、环评批复、能评批复等文件，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金拟用于“广安必美达生物科技有限公司年产50万吨双甘膦项目”，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次募集资金拟用于公司的主营业务，本次募集资金项目实施后，不

会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、

显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》

第十二条第（三）项的规定。

（4）本次募集资金拟用于“广安必美达生物科技有限公司年产50万吨双甘膦项目”，不存在将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《管理办法》第十五条的规定。

4、公司符合《管理办法》第十三条的规定

（1）公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第

一款第（一）项的规定。

（2）依据公司近三年审计报告，按发行规模460000.00万元以及当前一般

市场利率不超过3%的票面利率计算，本次发行完成后，公司每年需支付利息不超过13800.00万元，公司最近三年实现的年均可分配利润为119208.89万元，公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公

3-1-14司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）公司最近三年及一期的资产负债率分别为20.93%、23.29%、18.33%和

16.82%，资产负债结构合理；最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别

为16292.05万元、36885.42万元、327052.99万元和190615.84万元，现金流量正常。公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（4）公司最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润分别为51685.38万

元、4094.25万元、301847.06万元；公司最近三个会计年度加权平均净资产收

益率分别为4.67%、0.37%、23.79%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为4.67%、3.41%、23.72%，二者孰低的加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项规定。

5、公司符合《管理办法》第十四条的规定

公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（三）本次发行符合《可转债管理办法》的有关规定

1、本次发行符合《可转债管理办法》第八条第（一）款的规定

本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一

个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条第（一）款的规定。

2、本次发行符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。

3-1-153、本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定

（1）公司在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式：

本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依照公式依次对转股价格进行调整。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（2）公司在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十

个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

因此，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定。

4、本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定

公司在《募集说明书》中约定了赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。公司在《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定“若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利”。

因此，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

3-1-165、本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定

公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

6、本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十七条的规定

公司在《募集说明书》中约定了债券持有人会议相关事项。公司已制定《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项；明确了根据债券持有人

会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。该等规则公平、合理，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

7、本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十九条的规定

公司已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（四）违约责任及争议解决机制”中约定了构成可转债违约的情形、违

约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体情况如下：

“1、构成可转债违约的情形

（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付各期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债

券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按

3-1-17照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/

或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。

如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”因此，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上，公司符合《可转债管理办法》的有关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”相关规定；

2、截至2022年9月末，公司净资产为191.33亿元。本次拟发行可转换公

司债券46.00亿元，全部发行完成后，公司累计债券余额为46.00亿元，未超过最近一期末净资产额的50%。最近一年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为32.71亿元、19.06亿元，公司有足够的现金流支付公司债券的本息，符合“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用规定。

综上，公司本次发行可转债符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

三、本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定

和邦生物本次向不特定对象发行可转换公司债券中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。

和邦生物本次向不特定对象发行可转换公司债券中，和邦生物除聘请保荐机

3-1-18构（主承销商、受托管理人）、律师事务所、会计师事务所、境外法律顾问、信

用评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他

第三方机构和个人的行为。

因此，和邦生物及其保荐机构符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

四、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）市场占有率下降的风险

公司产品质量稳定可靠，已在国内外市场上受到客户高度认可，公司品牌知名度不断提高，为公司业务持续发展奠定了基础。公司通过不断提高工艺技术、提升产品质量、加强客户服务，市场占有率稳步上升。但若公司今后不能获得市场和客户的持续认可，将面临产品销量下滑，市场占有率下降的风险。

（2）主要原材料价格波动风险

公司依托于自身拥有的核心原料盐矿、磷矿以及西南地区天然气产区优势，形成了以盐、磷、天然气为原料的资源产业链，若未来原材料采购价格上涨，公司生产成本将相应增加；同时，若原材料采购价格下降，可能导致原材料存货跌价损失增加。

公司已加强对原材料库存的管理，且四川地区相关原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但若未来主要原材料价格大幅上涨，而公司无法及时将成本向下游传导，公司的经营业绩将受到不利影响。主要产品原材料及能源的采购价格变动对利润总额的敏感性分析请见本节“（一）/2、财务风险/（1）经营业绩下滑风险”。

（3）主要产品价格波动风险

公司主要产品纯碱、氯化铵、双甘膦和草甘膦、蛋氨酸等系化工产品，光伏组件、光伏硅片、光伏玻璃、制品玻璃等相关产品主要用于光伏、建筑等行业，上述产品价格对供需关系、产业政策等因素变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度、疫情等多方面因素影响，产品价格波动较为频

3-1-19繁。在竞争激烈的市场环境下，若公司主要产品价格下降，将对经营业绩造成不利影响。主要产品的销售价格变动对利润总额的敏感性分析请见本节“（一）/2、财务风险/（1）经营业绩下滑风险”。

（4）安全生产及环保风险

公司自设立以来一直重视安全生产、环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策趋严，公司在业务发展过程中需要不断增加环保支出，并根据环保政策及时调整，对现有设备、工艺进行更新优化，如果公司未能及时适应趋严的环保要求，将面临环保处罚风险。

公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备或工艺不完善、危险化学品管理或操作不当等原因而造成安全事故的风险。

2、财务风险

（1）经营业绩下滑风险

报告期各期，发行人归属母公司所有者的净利润分别为51685.38万元、

4094.25万元（受洪灾影响）、301847.06万元和342750.17万元。发行人现有主

要产品纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、生物农药、蛋氨酸以及光伏组件、硅片、

玻璃等受产业政策、市场供求变化及宏观经济走势等因素影响较大，且天然气、黄磷、原煤、工业盐、电力等主要原材料和能源价格存在较大波动的可能性，如果未来发行人主要产品、原材料及能源的价格大幅波动，将可能对公司业绩产生重大不利影响。

以最近一年及一期经营业绩为基础，假设其他影响因素不变，若公司主要产品销售价格下降5%，则对应期间的营业利润将分别下降13.29%和12.01%；若公司主要产品销售价格下降10%，则对应期间的营业利润将分别下降26.59%和

24.02%，营业利润对该指标的敏感系数分别为2.66和2.40；若公司主要产品原

材料价格上涨5%，则对应期间的营业利润将分别下降6.01%和5.23%；若公司主要产品原材料价格上涨10%，则对应期间的营业利润将分别下降12.03%和

10.46%，营业利润对该指标的敏感系数分别为-1.20和-1.05。

3-1-20同时，除上述原因外，公司经营业绩还受本节所列示的风险因素或其他不利

因素的单独或综合影响，存在向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。

（2）存货跌价的风险

报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为131755.39万元、63327.41万元、91220.18万元和129035.60万元，占流动资产的比重分别为37.73%、

19.09%、19.64%和14.97%，存货规模较大。发行人存货主要为库存商品和原材料，报告期各期末，库存商品和原材料占存货账面余额比例分别为67.89%、

68.28%、71.85%、76.35%和29.83%、30.18%、27.96%、23.12%，主要为纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、亚氨基二乙腈、玻璃、生物农药等产成品和工业盐、

燃料煤、备品备件等原材料。如市场环境发生变动，可能导致产成品销售价格和原材料价格的下跌，从而引发存货跌价的风险。

（3）应收账款回收风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为53525.04万元、51894.16万元、49762.44万元和93246.90万元，占流动资产的比例分别为15.33%、

15.64%、10.72%和10.82%。发行人目前应收账款回收情况正常，但如果未来应

收账款不能及时收回或产生坏账，可能对发行人偿债能力产生一定不利影响。

（4）商誉减值的风险

截至报告期末，发行人商誉账面价值为190447.99万元，主要由收购和邦农科、以色列 S.T.K.和涌江实业交易产生，商誉账面价值分别为 126318.51 万元、

12632.48万元和51497.00万元。上述交易形成的商誉不做摊销处理，但需每年

年度终了时进行减值测试。如果未来和邦农科、以色列 S.T.K.、涌江实业的实际经营情况未达预期，发行人可能面临商誉减值的风险，并对当期损益产生不利影响。

（5）汇率波动风险

发行人拥有境外子公司以色列 S.T.K.，其生物农药业务主要在境外经营，同时发行人草甘膦、双甘膦产品部分出口海外，2021年度发行人境外收入为

112798.27万元，占营业收入比例超过10%。若因全球经济环境不稳定导致汇率波动，可能对发行人的外汇收入及支出造成一定程度的影响。

3-1-21（6）税收优惠政策变化的风险根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年

12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

目前本公司、和邦盐矿、和邦农科、武骏光能、涌江实业按15%税率计缴企业所得税。

根据国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（国家税务总局公告2022年第13号）规定，润森加气站年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。

2019年至2021年，公司通过上述税收政策享受的税收优惠金额分别为：

6188.73万元、3931.46万元和32181.50万元。

若国家对相关税收法规政策发生变化或到期无法延续，公司的盈利能力将受到影响。

（7）净资产收益率下降风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券逐步转股后，发行人净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，发行人净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行人存在发行后净资产收益率下降的风险。

3、实际控制人股票质押的风险

截至2022年9月30日，公司实际控制人贺正刚及其一致行动人和邦集团合计持有公司股份237641.11万股，占公司总股本比例为26.91%，已累计质押的股票数量为106700.00万股，占其合并持有公司股份比例为44.90%，占公司总股本比例为12.08%。如果实际控制人所持公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息，资金融出方将通过出售实际控制人所质押股份等方式实现其债权，进而影响公司控制权稳定。

4、与本次可转换公司债券相关的风险

（1）可转换公司债券到期未能转股的风险

3-1-22股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形

势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地增加公司的财务负担和资金压力。

（2）可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票

价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。

可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

（3）违约风险

在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要求。公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但易受宏观经济环境、产业发展状况、行业政策等外部因素的影响，这些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求，发生违约风险。

（4）利率风险

在可转债存续期内，如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风险，以规避或减少损失。

（5）信用评级变化的风险本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《四川和邦生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】

3-1-23第 Z【1489】号 01），公司的主体评级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公

司债券的债项评级为 AA+。

在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公

司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。

（6）转股后摊薄即期回报的风险如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可

转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。

（7）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险

可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。

另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

（8）提前赎回的风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券

转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

3-1-24可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上

述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

（9）发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资

者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

5、募集资金投资项目风险

（1）募投项目未能顺利实施及无法实现预期效益的风险本次募集资金主要用于年产50万吨双甘膦项目。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是基于目前的国家产业政策、公司的发展战

略等条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的论证，认为项目市场需求充分、产业政策支持、项目切实可行、技术准备充分、投资回报良好，但仍存在因募集资金到位不及时、项目实施组织管理不力、项目实施过程中发生不可预

见因素、市场环境发生较大变化、市场拓展不理想等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。同时，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，项目建成投产后，新增固定资产每年产生的折旧费用将大幅增加，如果未来市场发生不利变化等原因导致项目效益不及预期，新增折旧费用将给公司经营带来较大压力，并对经营业绩产生不利影响。

此外，本次募集资金投资项目用地，已有明确的土地取得计划，公司与四川省广安市人民政府和广安经济技术开发区管理委员会分别签订了《合作协议》和

《投资协议》，协议中明确约定了由广安市人民政府、广安经济技术开发区管委会安排在新桥化工园区一次性规划净用地约2000亩，并负责及时完成项目用地的相关配套条件；亦明确用地性质为工业用地，实行一次性规划、出让，以及交地时间为自协议签订之日（2022年4月18日）起1年内等项目用地供地条款。

存在的风险较小，仍存在因土地情况发生变化或土地分割未能及时完成而导致不能如期取得项目用地的风险。

（2）资产和业务规模扩张带来的管理风险

3-1-25本次向不特定对象发行可转债成功后，随着募集资金到位，公司的资产规模

将有所扩大，将在内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，公司将存在一定的管理风险。

（3）募投项目产能消化的风险

本次募投项目投产后，预计将新增双甘膦产能50万吨/年，新增产能较公司现有双甘膦产能有较大提升。公司已根据供给及需求情况对新建产能进行了合理预估，并进行了相应市场调研和前期市场开拓，但若未来市场开拓不及预期或其他不利因素发生，募投项目将面临一定的产能消化风险。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济周期波动风险

公司经营业绩和发展前景很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国宏观经济受内外部多重因素影响而发生波动，公司经营业绩亦相应波动。如果未来宏观经济波动引起行业出现周期性下行，公司的经营业绩亦将受到不利影响。

2、行业政策变动风险

公司主营业务所属行业面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，而公司不能根据政策要求及时调整，未来发展将可能受到制约。因此，如果未来行业政策变化，可能给公司业务发展带来一定的风险。

3、行业竞争风险公司主营业务所属行业市场竞争较为激烈。虽然公司已拥有“盐矿开采--卤水业务、天然气供应--纯碱、氯化铵”、“超白光伏面板玻璃、背板玻璃--超高效硅片--光伏组件”、“天然气供应-浮法玻璃--镀膜玻璃--制品玻璃”、“盐矿（磷矿）开采--卤水（磷矿）业务、天然气供应--双甘膦--草甘膦”和“天然气供应--蛋氨酸”等完整业务链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果公司未来

3-1-26不能有效应对日益激烈的行业竞争，公司产品的销量和价格将下降，并对经营业

绩产生不利影响。

（三）其他风险

1、审批风险

公司向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第五届董事会第十八

次会议、第二十一次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上述批复为本次向不特定对象发行可转换公司债券实施的前提条件，发行方案能否取得上述批复以及最终取得的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、自然灾害的风险

公司主要生产经营地在四川，生产经营场所可能会受地震、水灾、风灾、高温等自然灾害影响。公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生产场地建筑及设施的损坏，给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也会给公司的生产经营造成不利影响。

五、保荐机构对发行人发展前景的评价

保荐机构认为，发行人业务发展目标明确，具有良好的发展空间。发行人对本次募集资金运用论证充分，募集资金投资项目符合国家产业政策以及业务发展目标。本次募集资金项目实施完成后，发行人持续经营能力将得以增强。

六、保荐机构的保荐意见