四川和邦生物科技股份有限公司

信息披露管理制度

二〇二五年四月（修订）

1目录

第一章总则.................................................3

第二章信息披露的内容及披露标准.......................................4

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书..................................4

第二节定期报告...............................................5

第三节临时报告...............................................8

第四节董事会和股东会决议.........................................11

第五节应披露的交易............................................12

第六节关联交易..............................................13

第七节其他重大事件............................................13

第三章信息传递、审核及披露程序......................................19

第一节定期报告..............................................19

第二节临时报告..............................................20

第三节重大信息报告............................................20

第四节信息对外发布............................................21

第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责................................21

第五章信息披露报告、审议和职责......................................22

第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度.............................23

第七章信息保密..............................................24

第八章信息披露暂缓与豁免.........................................24

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制...............................25

第十章发布信息的申请、审核、发布流程...................................26

第十一章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度...........................26

第十二章信息披露相关文件、资料的档案管理.................................27

第十三章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度.........................27

第十四章公司董事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督......................28

第十五章收到证券监管部门相关文件的报告制度................................29

第十六章责任追究机制以及对违规人员的处理措施...............................30

第十七章附则...............................................30

2四川和邦生物科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强对公司信息披露事务的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范

性文件以及《四川和邦生物科技股份有限公司章程》的有关规定，特制订本制度。

第二条信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

第三条公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第四条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

信息披露存在前后不一致的情形，信息披露义务人应及时说明原因并披露，情节严重的，信息披露义务人应向投资者公开致歉。

第五条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信

3息进行内幕交易。

第六条公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募

集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第八条公司依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

公司应当保证在指定媒体上披露的文件与在证券交易所登记的内容完全一致。

公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第九条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送四川省证监局，并

置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅。

第二章信息披露的内容及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十条公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者

做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。

第十一条公司董事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

4招股说明书应加盖公司公章。

第十二条公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十三条公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。

公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应加盖公司公章。

第十四条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十五条本制度第十条至第十四条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。

第十六条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第十七条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡

是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十八条年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

5第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度

第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司应当按照证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故变更披露时间的，应当提前五个交易日向证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。依照有关规定原则上只能申请一次。

第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

第二十一条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

6第二十二条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）截止报告期末前十名流通股股东的持股情况；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证

券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留

审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的

董事会决议，以及决议所依据的材料；

7（二）审计委员会对审计意见涉及事项的意见；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关

信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照相关规则的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信

息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

第二十七条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第二十八条发行可转换公司债券的公司，其年度报告和半年度报告还应

当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适用）

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；

（六）中国证监会和本所规定的其他内容。

第三节临时报告

第二十九条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定

期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章。

第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

8报送的临时报告不符合有关法律法规规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第一款所称重大事件和重大信息包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

9安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违

规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第三十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十二条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十四条公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司也应当履行信息披露义务。

第三十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

10第三十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及

媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交

易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四节董事会和股东会决议

第三十八条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报上海证券交易所备案。

（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证

券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第三十九条公司召开股东会会议，应根据公司章程以公告方式向股东发

出股东会通知；并在股东会结束后，及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东会决议公告。

（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二

个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。

（二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内

发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

11（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会

并将有关文件报送上海证券交易所备案。

（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向

上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

第五节应披露的交易

第四十条公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十一条公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

12的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第六节关联交易

第四十二条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提

供担保除外)；

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

对于上一款第（三）项，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

第七节其他重大事件

一、重大诉讼和仲裁

第四十三条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

13未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到欠款所述标准的，适用该条规定。已按规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

二、变更募集资金投资项目

第四十四条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东会审议的相关说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上海证券交易所上市规则》的相关规定进行披露。

三、业绩预告、业绩快报和盈利预测

第四十五条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计

年度结束后一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）证券交易所认定的其他情形。

14第四十六条公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）

项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照前条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：：

（一）上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；

（二）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元。

第四十七条公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告

差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内容：

（一）因本制度第四十五条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因本制度第四十五条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第四十五条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因根据交易所规则公司股票已被实施退市风险警示的情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）证券交易所规定的其他情形。。

第四十八条公司可以在年度报告和中期报告报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、

每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。业绩快报披露内容及格式按上海证券交易所相关规定执行。

出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

15出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布

时披露上一年度的业绩快报。

公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指

标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业

绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

四、利润分配和资本公积金转增股本

第四十九条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。上市公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

五、股票交易异常波动和澄清

第五十条股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业

务规则认定为动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

（一）股票交易异常波动情况的说明；

（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；

（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；

（五）证券交易所要求的其他内容。

六、涉及公司股权变动的重大事项

16第五十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司

债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和上海证券交易所的相关规定执行。

七、其他

第五十二条公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送

上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。承诺事项发生变化的，公司应当在证券交易所网站及时予以更新。

公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

第五十三条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向上海

证券交易所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）公司预计出现股东权益为负；

（六）重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（七）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过

总资产的30%；

（八）公司主要银行账户被冻结；

（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受

17到其他有权机关重大行政处罚；

（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他

董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十三）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

第五十四条公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告

并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电

话和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上海证券交易所指定的网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；

（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（六）公司法定代表人、经理、财务负责人、董事（含独立董事）发生变动；

（七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（九）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十）任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或

18者相似业务的情况发生较大变化；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）上海证券交易所认定的其他情形。

第五十五条公司因前期已公开披露的定期报告存在差错或虚假记载被

责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会做出相应决定时，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。

第五十六条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。

第三章信息传递、审核及披露程序

第一节定期报告

第五十七条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及

时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；公司董事、高级管

理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事和高级管理人员确认。

上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。

19公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二节临时报告

第五十八条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）董事会办公室负责编制临时报告，由董事会发布并加盖公司或者董事会公章。

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

（三）董事会秘书应及时向董事和高级管理人员通报临时公告内容。

第三节重大信息报告

第五十九条重大信息报告、审核、披露程序

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同

时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人应当

在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料时，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

20如重大事项出现重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长和董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

当出现难以判断是否属于“重大事件”的事项时，相关人员应秉承审慎原则，先将事项的基本情况以书面形式通过董事会秘书向董事会报告。

第四节信息对外发布

第六十条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理

人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第六十一条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告

公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第六十二条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。

公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书登记备案。

第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第六十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第六十四条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事

会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第六十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书和董事会办公室有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

21第六十六条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披

露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第六十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五章信息披露报告、审议和职责

第六十八条公司董事和董事会和总经理、副总经理、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第六十九条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书。

第七十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第七十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七十二条公司董事和董事会和总经理、副总经理、财务负责人应当配

合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第七十三条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。

22第七十四条公司各部门、直属生产单位、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第七十五条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披

露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第七十六条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第七十七条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门。

第七十八条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各

部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第七十九条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第八十条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉

及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司

和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

23第七章信息保密

第八十一条信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控

制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第八十二条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解

和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第八十三条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副

总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。

第八十四条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防

止在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第五十九条执行。

第八十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就

公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第八十六条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者

公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章信息披露暂缓与豁免

24第八十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露

的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事

项(以下统称国家秘密)，依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宜传。

第八十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或

者保密商务信息(以下统称商业秘密)，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八十九条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出

现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九十条公司应当按照上海证券交易所业务规则审慎确定信息披露暂缓

或豁免事项，并采取有效措施做好信息保密工作。

第九十一条公司董事会办公室负责做好信息披露暂缓或豁免的存档保管，包括事项内容、暂缓或豁免原因和依据、内幕信息知情人名单、内部审批流程等。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十二条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

25第九十三条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第九十四条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对

其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第十章发布信息的申请、审核、发布流程

第九十五条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送四川省证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第十一章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第九十六条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董

事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第九十七条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第九十八条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象

到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

公司在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，所回答的问题仅限于公司

26已披露的法定信息，如涉及可能影响公司股票在二级市场上的价格的问题，应不予回答。公司及公司董事和高级管理人员不得以接受证券服务机构、各类媒体的采访或发表公开文章等形式代替公司公告，不得向证券服务机构、各类媒体提供或评论可能涉及公司未曾发布的对公司的股票价格产生影响的敏感信息。

证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道

中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。

第九十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第十二章信息披露相关文件、资料的档案管理

第一百条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临

时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第十三章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第一百〇一条公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责

人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。

第一百〇二条公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

27第一百〇三条公司控股子公司及参股公司发生本制度第三十条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第一百〇四条董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十四章公司董事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督

第一百〇五条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应在将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第一百〇六条公司董事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种2

个交易日内，通过公司在本所网站上进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第一百〇七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第一百〇八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他

组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

28（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第九十九条的规定执行。

第一百〇九条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第一百一十条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第一百一十一条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。

第一百一十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本

制度第一百〇五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十五章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第一百一十三条公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括

但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等

29相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

第一百一十四条公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书

应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第十六章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第一百一十五条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百一十六条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信

息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。

第一百一十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百一十八条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报告。

第十七章附则

第一百一十九条本制度下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）公司的关联交易，是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。

30具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1．直接或者间接地控制公司的法人；

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2．公司董事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶

的父母；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形

之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

第一百二十条本制度未尽事宜参照中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

第一百二十一条持股5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度。

第一百二十二条本制度自董事会审议通过之日起生效。

第一百二十三条本制度由董事会负责解释，修改时亦同。

31四川和邦生物科技股份有限公司

二〇二五年四月

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