和邦生物:首创证券关于和邦生物向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)

股票简称：和邦生物

股票代码：603077

转债简称：和邦转债

转债代码：113691

四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

(2025年度）

(北京市朝阳区安定路5号院13号楼A座11-21层)

二〇二六年六月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”）编制。首创证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为首创证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，首创证券不承担任何责任。

重要声明 2

第一节本次债券情况 4

一、注册文件及注册规模 4

二、本期债券的主要条款 4

三、本次债券评级情况 15

第二节受托管理人履行职责情况, 16

第三节发行人经营情况与财务情况, 17

一、发行人基本情况 17

二、发行人年度经营与财务状况 18

第四节发行人募集资金使用情况 21

一、募集资金到位情况 21

二、募集资金存放和管理情况 21

三、募集资金实际使用情况 23

第五节本次债券担保人情况 25

第六节债券持有人会议召开情况, 26

第七节本次债券付息情况, 27

第八节本次债券的跟踪评级情况, 28

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项。 29

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的对债券持有人权益有重大影响

的事项 29

二、转股价格调整 30

第一节本次债券情况

一、注册文件及注册规模

四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“和邦生物”“公司”“发行人”)向不特定对象发行可转换公司债券经公司2022年10月27日召开的第五届董事会第十八次会议、2023年3月1日召开的第五届董事会第二十一次会议、2023年10月26日召开的第六届董事会第七次会议、2024年10月21日召开的第六届董事会第十九次会议和2024年10月23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，并经公司2022年11月14日召开的2022年第三次临时股东会、2023年3月17日召开的2023年第一次临时股东会、2023年11月13日召开的2023年第三次临时股东会和2024年11月6日召开的2024年第四次临时股东会审议通过。本次发行已经上交所审核通过，并已取得中国证监会出具的同意注册批复（证监许可（2024）1233号）。

根据中国证券监督管理委员会证监许可（2024）1233号《关于同意四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，公司于2024年10月28日向不特定对象发行4,600万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额4,600,000,000.00元，债券期限6年，扣除各项发行费用不含税金额人民币24,599,056.60元后，实际募集资金净额为人民币4,575,400,943.40元，募集资金到账时间为2024年11月1日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具川华信验（2024）45号验资报告。

二、本期债券的主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债总额为人民币460,000.00万元，发行数量460.00万手

（4,600.00万张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：=B×i

1：指年利息额;

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总额;

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年11月1日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2025年5月1日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年10月27日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股股数确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量;

V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为2.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量;

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下:

派送股票股利或转增股本：P=P/(1+n);

增发新股或配股: P=(P+A×k)/(1+k)

上述两项同时进行：“-（1。M列（%%;

派送现金股利：P=P-D;

上述三项同时进行：P=(P-D+Axk)/(1+n+k)

其中：P为调整前转股价，”为派送股票股利或转增股本率，飞为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

若公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,该类转股申请按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债期满后的五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为: IA=B,*i*t/365

IA：指当期应计利息;

Bz：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

i：指可转换公司债券当年票面利率;

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售,则该计息年度不应再行使回

售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后;可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售,若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：lA=B*i*t7365

IA：指当期应计利息;

Bg；指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;

i：指可转换公司债券当年票面利率;

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2024年10月28日（T日）。

1、发行方式

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年10月25日,T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公

众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向原股东优先配售：本次发行的可转债向发行人在股权登记日2024年10月25日（T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。发行人总股本8,831,250,228股,剔除公司回购专用账户所持有的805,823,172股,其余全部可参与原A股股东优先配售。若至股权登记日（2024年10月25日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购日（2024年10月28日，T日）前（含T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发（2022）91号）的相关要求。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍，每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元）。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向原股东优先配售的安排

本次发行的可转债向发行人在股权登记日2024年10月25日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。发行人总股本8,831,250,228股，剔除公司回购专用账户所持有的805,823,172股，其余全部可参与原A股股东优先配售。

1、优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年10月25日,T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的和邦生物股份数量按每股配售0.573元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.00573手可转债（发行人现有总股本8,831,250,228股，扣除回购专用账户805,823,172股，剩余8,025,427,056 股全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，每

股可配售0.573元可转债，对应每股可配售0.000573手可转债），原股东可优先配售的可转债上限总额460.00万手。

若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。

原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整,即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序),直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

2、原股东优先配售的重要日期

股权登记日（T-1日）：2024年10月25日。

原股东优先配售认购及缴款日（T日）：2024年10月28日，在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

3、原股东（含限售股股东）的优先认购方法

所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年10月28日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753077”，配售简称为“和邦配债”。原股东优先认购1手“和邦配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际有效申购量获配和邦转债，请原股东仔细查看证券账户内“和邦配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“和邦生物”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

4、原股东优先认购程序

（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“和邦生物”的可配余额。

（2）原股东参与优先配售的部分，应当在2024年10月28日（T日）申购时缴付足额资金。投资者应根据自已的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。

5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2024年10月28日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:

1、拟变更债券募集说明书的重要约定;

2、拟修改债券持有人会议规则;

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的:

（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息;

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的;

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的;

（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的;

（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、发行人提出重大债务重组方案的;

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（十七）受托管理人相关事项

公司已与首创证券股份有限公司签订了《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，首创证券股份有限公司将作为本次可转债的受托管理人。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

三、本次债券评级情况

在本次可转债发行前，公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元于2024年6月28日出具的《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第Z【690】号01），公司主体信用级别为AA，评级展望稳定，本次可转债信用评级为AA。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级。

根据中证鹏元2025年7月28日出具的《四川和邦生物科技股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为“AA”，维持评级展望为“稳定”；维持“和邦转债”的信用等级为“AA”。

第二节受托管理人履行职责情况

首创证券作为和邦生物向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，首创证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。首创证券采取的核查措施主要包括:

一、查阅发行人公开披露的定期报告;

二、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿;

三、不定期查阅发行人重大事项的会议资料;

四、对发行人进行现场检查;

五、对发行人相关人员进行电话/现场访谈;

六、持续关注发行人资信情况。

第三节发行人经营情况与财务情况

一、发行人基本情况

公司名称：四川和邦生物科技股份有限公司

英文名称： Sichuan Hebang Biotechnology Co., Ltd.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：和邦生物

股票代码：603077

法定代表人：曾小平

董事会秘书：蒋思颖

成立时间：2002年8月1日

上市日期：2012年7月31日

注册资本：883,125.0228万元

公司类型：其他股份有限公司(上市)

注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村

办公地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢

邮政编码：614800

联系电话：028-62050230

传真：028-62050290

互联网网址：http://hebang.cn

电子信箱：jsy@hebang.cn

经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

一般项目：肥料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；非食用盐销售；国内贸易代理；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行人年度经营与财务状况

（一）公司主营业务概况

1、矿业板块

2025年，公司矿业板块分别实现营业收入共计43,325.58万元，净利润共计18,595.40万元

公司于2024年明确产业结构调整战略，锚定高质量发展方向。依托国家“新一轮找矿突破战略行动”，公司主动抢抓行业发展窗口期，加速相关业务布局。截至2025年年度报告披露日,公司累计持有各类矿权51宗。目前公司正开展钼、锯、锡贵金属冶炼项目的可行性研究工作。

2、化学板块

公司主要化学产品包括125万吨/年联碱（碳酸钠、氯化铵）、20万吨/年双甘麟、6万吨/年草甘麟、10万吨/年液体蛋氨酸以及天然气供气及管道输送、油品销售及燃气销售业务。2025年，公司化学板块各产品表现不一，呈现“液体蛋氨酸增长、双甘麟/草甘麟回升、管输及油气销售保持平稳、联碱产品承压”的差异化发展态势。2025年，公司化学板块实现主营业务收入共计595,954.18万元，同比减少9.53%。

其中，液体蛋氨酸为报告期内的利润贡献核心一2025年全年蛋氨酸产品持续维持高景气度，供需格局总体呈良好走势。生产单位与销售团队积极协作，海内外销售市场多点开花，产量、销量、客户数量均创新高，销售均价也较上一年度有明显增长。

双甘麟、草甘麟产品价格在2025年第二、第三季度上涨，第四季度有所回落，总体而言草甘麟、双甘麟的毛利率逐步回升至正常水平，同时公司加大了出货量，因此本块业务盈利水平同比明显改善。

天然气管输、成品油和天然气销售业务生产经营正常，盈利水平基本保持稳定。联碱产品在2025年无论是需求量还是市场价格都处于底部状态，虽然公司已通过精细化管理和各类措施降低生产成本，但基于当前低迷的市场行情，联碱产品销售价格仍低于公司制造成本，给公司带来较大亏损。

3、光伏玻璃及其他板块

公司该板块主要产品为1900t/d光伏玻璃、46.5万吨/年玻璃、830万m2年low-E 镀膜玻璃、2GW 组件、1.5-2GW光伏硅片及EPC工程业务。2025年，前述产品实现营业收入共计124,077.05万元，同比降低44.81%。

2025年国内光伏行业虽已有部分落后产能出清，但整体而言，当前仍存在结构性的产能过剩，行业仍处于产能出清周期。下半年开始，产业链部分环节已出现毛利修复、亏损收窄的积极信号。

报告期内，除光伏玻璃受市场行情变动影响，销售价格起伏波动较大，其余产品如建筑玻璃等普通玻璃制品、硅片及组件产品的价格均低位震荡，整体呈现亏损状态。

4、在建项目情况

公司主要在建项目为化学板块的50万吨双甘麟项目、35万吨草甘麟项目,两个项目按计划实施。

在项目实施过程中，公司通过工艺和设计优化，AI技术应用以及设备大型化带来的效应，叠加钢材、水泥等建筑材料以及装置设备所需主材的市场价格大幅下降，可使项目初始投资成本得到极大的节约。具体优化情况详见《四川和邦生物科技股份有限公司关于调整募集资金投资建设项目投资总额的公告》（公告编号：2026-028）。

（二）发行人主要财务数据及财务指标

单位：元币种：人民币

项目 2025年 2024年本期比上年同期增减（%）

营业收入 7,187,510,832.55 8,547,476,550.13 -15.91

归属于上市公司股东的净利润 -536,406,669.49 31,464,685.07 -1,804.79

归属于上市公司股东的扣除非经常性 -526,321,542.31 23,489,841.95 -2,340.63

损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 1,076,236,611.15 467,931,387.17 130.00

基本每股收益（元／股) -0.0672 0.0038 -1,868.42

稀释每股收益(元/股) -0.0522 0.0037 -1,510.81

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0660 0.0029 -2,375.86

加权平均净资产收益率 (%) -2.95 0.17 减少3.12个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -2.90 0.12 减少3.02个百分点

项目 2025年末 2024年末本期末比上年同期末增减(%）

归属于上市公司股东的净资产 17,876,970,748.79 18,626,392,431.87 -4.02

总资产 28,209,443,637.49 29,649,734,539.88 -4.86

针对2025年经营业绩下滑，2026年1月发布《和邦生物2025年度业绩预亏公告》，就业绩下滑情况及其原因向公开市场及广大投资者及时进行了公告。

和邦生物2024年11月向不特定对象发行可转换公司债券并上市,在本次可转债审核注册及发行过程中，和邦生物已在《募集说明书》“重大事项提示”及“风险因素”章节，明确提示“经营业绩下滑风险”，具体内容为：“-公司经营业绩还受本节所列示的风险因素或其他不利因素的单独或综合影响,存在向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。”受托管理人将持续、高度关注公司经营状况及业绩变化情况，提请公司积极采取有效的应对措施，同时按照相关规定履行信息披露义务。敬请投资者持续关注公司披露的定期报告、临时公告及其业绩变动情况，及时了解公司经营动态及风险事项，关注资本市场投资风险。

第四节发行人募集资金使用情况

一、募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可（2024）1233号《关于同意四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，公司于2024年10月28日向不特定对象发行4,600万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额4,600,00000.00元，债券期限6年，扣除各项发行费用不含税金额人民币24,59056.60元后，实际募集资金净额为人民币4,575,400,943.40元，募集资金到账时间为2024年11月1日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具川华信验（2024）45号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

2024年10月24日至11月8日，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一—规范运作》等法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司与全资子公司广安必美达生物科技有限公司和保荐机构首创证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司四川省分行、兴业银行股份有限公司乐山分行、中信银行股份有限公司成都分行、成都银行股份有限公司乐山分行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。前述《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

公司募集资金净额为4,575,400,943.40元，以前年度已累计使用募集资金投入募投项目总额268,550,414.78元，2025年初募集资金专户银行存款余额为4,309,658,877.52元。

本年度使用募集资金投入募投项目总额312,970,452.68元，累计使用募集资

金投入募投项目总额581,520,867.46元；本年度产生利息收入及手续费支出净额46,838,780.56元。截至2025年12月31日，募集资金专户银行存款余额为4,043,527,205.40元。

募集资金基本情况表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2024年向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金到账时间 2024年11月1日

本次报告期 2025年1月1日至2025年12月31日

项目金额

一、募集资金总额 460,000.00

其中：超募资金金额

减：直接支付发行费用 2,459.91

二、募集资金净额 457,540.09

减:

以前年度已使用金额 26,855.04

本年度使用金额 31,297.05

暂时补流金额

现金管理金额

银行手续费支出及汇兑损益 0.22

其他-具体说明

加:

募集资金利息收入 4,964.94

其他-具体说明

三、报告期期末募集资金余额 404,352.72

截至2025年12月31日，募集资金专户的余额如下:

单位：万元币种：人民币

发行名称 2024年向不特定对象发行可转债

募集资金到账时间 2024年11月1日

账户名称开户银行银行账号余额账户状态

四川和邦生物科技股份有限公司中国银行股份有限公司五通桥支行 115886974883 28.75 使用中

广安必美达生物中国银行股份有限公司五通桥支行 117236974642 51,365.68 使用中

科技有限公司成都银行股份有限公司乐山分行 1071300001232056 39,741.93 使用中

乐山市商业银行股份有限公司五通支行 020000568525 161,230.27 使用中

兴业银行股份有限公司乐山分行 431190100100355281 81,863.70 使用中

中信银行股份有限公司成都武成支行 8111001011800995526 70,122.38 使用中

三、募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

本年度投入募投项目资金312,970,452.68元，累计投入募投项目资金581,520,867.46元。具体情况详见下表：《2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2025年12月31日,公司不存在先期投入以募集资金予以置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2025年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理或进行财务性投资的情形。

1 9, 行重否

行重否到计是达预效 0,

6 无

1 到使861定用期到

3, 1

, 2

2 2

2 2无无无无无无无

项, 无

4 2 2 2 2

℃ 闲情款项用对品用贷

第五节本次债券担保人情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第六节债券持有人会议召开情况

2025年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节本次债券付息情况

公司本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日，即 2024年10月28日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

2025年10月21日，公司公告了《关于“和邦转债”付息公告》（公告编号：2025-046），本次付息为“和邦转债”第一年付息，计息期间为2024年10月28日至2025年10月27日。本计息年度票面利率为0.30%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.30元人民币（含税），公司已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息。

第八节本次债券的跟踪评级情况

中证鹏元于2024年6月28日出具的《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第Z【690】号01），公司主体信用级别为AA，评级展望稳定，本次可转债信用评级为AA。

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项

发行人与首创证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定:

“本期债券存续期内，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，甲方应当按照相关法律法规规定及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果:

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化;

（二）申方变更财务报告审计机构、资信评级机构;

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;

（四）申方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责;

（五）申方控股股东或者实际控制人变更;

（六）申方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组;